ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 травня 2024 року
м. Київ
cправа № 911/2275/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
за участю представників:
позивача - не з`явилися,
відповідача-1 - не з`явилися,
відповідача-2 - не з`явилися,
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Валерайт" на рішення Господарського суду Київської області від 14.03.2023 (суддя Черногуз А. Ф.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2023 (головуючий - Руденко М. А., судді Кропивна Л. В., Пономаренко Є. Ю.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерагростандарт"
до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Валерайт",
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Красноколядинське"
про визнання договору відступлення права вимоги недійсним.
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. 02.11.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерагростандарт" (далі - ТОВ "Інтерагростандарт", постачальник, Боржник, позивач) звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Валерайт" (далі - ТОВ "Валерайт", новий кредитор, Товариство, відповідач-1) і Товариства з обмеженою відповідальністю "Красноколядинське" (далі - ТОВ "Красноколядинське", покупець, первісний кредитор, відповідач-2) про визнання недійсним договору від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за договором поставки від 24.01.2020 № 24016 (далі - договір відступлення від 27.06.2022, оспорюваний договір), укладеного між відповідачами, з посиланням на положення статей 16, 203, 215, 516 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України).
2. Позовна заява обґрунтовується укладенням оспорюваного договору з порушенням вимог частини 1 статті 516 ЦК України, оскільки пункт 9.8 укладеного між ТОВ "Інтерагростандарт" і ТОВ "Красноколядинське" договору поставки від 24.01.2020 № 24016 (далі - договір поставки від 24.01.2020, договір № 24016) містить умову, відповідно до якої жодна зі сторін не має права відступати право вимоги за ним без письмової згоди іншої сторони, натомість позивач як постачальник такої згоди на відступлення не надавав.
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Київської області від 14.03.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2023, позов задоволено. Визнано недійсним договір відступлення від 27.06.2022, укладений між відповідачами.
4. Рішення та постанова мотивовані посиланням на норми статей 16, 203, 215, 509, 512- 514, 516, 517 ЦК України, статей 74, 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), застосовуючи які, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про обґрунтованість позовних вимог з огляду на те, що:
1) відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання договору недійсним, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить положенням частини 1 статті 516 ЦК України (аналогічні висновки викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 904/11838/16, від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17, від 18.06.2019 у справі № 915/1622/16, від 17.10.2019 у справі № 922/460/19);
2) оскільки в пункті 9.8 договору поставки від 24.01.2020 позивачем і відповідачем-2 закріплено, що жодна зі сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій особі без письмової згоди іншої договірної сторони, то наявні підстави для визнання договору відступлення недійсним з огляду на недотримання відповідачами договору відступлення права вимоги умов договору № 24016;
3) при укладенні оспорюваного договору фактично відбулася заміна стягувача, незважаючи на те, що чинним законодавством не передбачено уступку права стягувача за рішенням суду шляхом укладання цивільно-правової угоди, позаяк присуджена до стягнення сума у виді відшкодування відповідачу-2 судового збору та витрат на професійну правничу допомогу не є зобов`язанням у розумінні положень статті 509 ЦК України, а отже, не може бути предметом відступлення за договором (аналогічні правові позиції викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 906/110/16, від 05.04.2018 у справі № 923/607/16, від 27.03.2019 у справі № 910/386/17, від 16.04.2019 у справі № 910/377/17, від 13.05.2019 у справі № 916/106/15-г, від 21.09.2022 у справі № 910/11124/19);
4) у випадку наявності наміру передати своє право на стягнення коштів за договором поставки від 24.01.2020 ТОВ "Красноколядинське" до моменту отримання згоди на передачу такого права (що підтверджується судовим рішенням), будучи одночасно кредитором, було також і боржником, який мав утримуватися від вчинення певної дії, а ТОВ "Інтерагростандарт" перебував у ролі кредитора, якого було наділено правом надати згоду на передачу обсягу прав чи обов`язків за договором № 24016 третім особам. Проте відповідачами проігноровано наявність у позивача права на погодження укладення договору відступлення права вимоги, внаслідок чого були порушені інтереси позивача як постачальника за договором поставки від 24.01.2020.
Разом з тим, відхиляючи доводи відповідача-1 про зловживання позивачем своїми правами шляхом подання цього позову, задоволення якого нібито не призведе до поновлення порушених прав Боржника, апеляційний суд додатково зазначив про те, що погоджені сторонами умови договору поставки від 24.01.2020 надають позивачу та відповідачу-2 розширене коло прав, а саме, користуючись принципом свободи договору, постачальник і покупець у договорі № 24016 забезпечили собі право впливати на зміну контрагентів за цим договором, тобто порядок заміни кредитора відрізняється від типового (без згоди боржника). Таким чином, у цьому випадку позивач як боржник намагається відновити своє порушене право та інтерес у контексті єдиної умови договору поставки від 24.01.2020, що тягне за собою негрошове зобов`язання відповідача-2, а саме умови, яка надавала постачальнику (Боржнику) право вирішувати: погоджувати первісному кредитору (відповідачу-2) передання прав та обов`язків іншій особі (новому кредитору) чи відмовити у цьому.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. Не погоджуючись із рішенням місцевого господарського суду та постановою суду апеляційної інстанції, ТОВ "Валерайт" звернулося з касаційною скаргою, в якій просить зазначені судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6. На обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, наголошуючи на тому, що:
1) суди не врахували висновку щодо застосування норм статей 3, 15, 16 ЦК України в подібних правовідносинах (у контексті того, що відсутність порушення прав і законних інтересів позивача як заінтересованої особи оспорюваним правочином, стороною якого не є позивач, є самостійною достатньою підставою для відмови в позові), викладеного в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, внаслідок чого суди безпідставно вдалися до перевірки оспорюваного договору на предмет його відповідності вимогам законодавства;
2) суди не врахували висновку щодо застосування норм статей 3, 13 ЦК України (у контексті того, що цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення коштів, що набрало законної сили), викладеного в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.10.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
7. Позивач і відповідач-2 не скористалися правом на подання відзиву на касаційну скаргу.
Розгляд справи Верховним Судом
8. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.04.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Валерайт" на рішення Господарського суду Київської області від 14.03.2023 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2023 у справі № 911/2275/22 та призначено розгляд цієї скарги в судовому засіданні на 14.05.2024.
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
9. 24.01.2020 між ТОВ "Інтерагростандарт" (постачальник) та ТОВ "Красноколядинське" (покупець) укладено договір № 24016, за умовами пункту 1.1 якого як постачальник зобов`язувався поставити і передати у власність покупця хімічну продукцію, а покупець належним чином прийняти та оплатити продукцію в сумі, строки та на умовах визначених цим договором.
10. Пунктом 9.8 договору поставки від 24.01.2020 передбачено, що жодна зі сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони.
11. З огляду на часткове невиконання постачальником умов договору № 24016 ТОВ "Красноколядинське" звернулося до суду з позовом про стягнення з ТОВ "Інтерагростандарт" заборгованості, за наслідками чого рішенням Господарського суду Сумської області від 05.07.2021 у справі № 920/408/21 позовні вимоги задоволено. Стягнуто 4 640 314,64 грн попередньої оплати товару за договором поставки від 24.01.2020, відшкодування витрат зі сплати судового збору в сумі 69 604,72 грн і відшкодування витрат на професійну правничу допомогу в сумі 14 000 грн.
03.08.2021 на виконання вказаного судового рішення видано наказ.
12. У пункті 2.1 договору відступлення від 27.06.2022 відповідачі погодили, що первісний кредитор (ТОВ "Красноколядинське") передає у власність, а новий кредитор (ТОВ "Валерайт") приймає у власність вимоги до ТОВ "Інтерагростандарт" (Боржника) на загальну суму 4 723 919,36 грн, що складається з 4 640 314,64 грн за договором поставки від 24.01.2020, укладеним між Боржником і первісним кредитором, 69 604,72 грн витрат зі сплати судового збору та 14 000 грн відшкодування витрат на професійну правничу допомогу, що підтверджено рішенням Господарського суду Сумської області від 05.07.2021 у справі № 920/408/21.
13. Згідно з пунктом 2.3 договору відступлення від 27.06.2022 права вимоги, що відступаються за цим договором, належать первісному кредитору на підставі наказу Господарського суду Сумської області від 03.08.2021, виданого на виконання рішення Господарського суду Сумської області від 05.07.2021 у справі № 920/408/21.
14. Додатком до договору відступлення від 27.06.2022 є акт приймання-передачі оригіналів документів.
Згідно з цим актом первісний кредитор (ТОВ "Красноколядинське") передав, новий кредитор (ТОВ "Валерайт") отримав оригінали договору № 24016 та додатки до нього, копії платіжних доручень, видаткові накладні, копії матеріалів справи № 920/408/21 на 2 аркушах, завірені належним чином копії рішення та наказу суду в справі № 920/408/21, рахунків на оплату, оригінал постанови про відкриття виконавчого провадження.
Вказаним актом не передбачено передачу письмової згоди Боржника на передачу прав та обов`язків за договором поставки від 24.01.2020.
15. 26.08.2022 ТОВ "Валерайт" на підставі частини 5 статті 334 ГПК України звернулося до Господарського суду Сумської області із заявою про заміну сторони у виконавчому документі - наказі від 03.08.2021 у справі № 920/408/21.
Підставою для заміни сторони у виконавчому провадженні заявник визначив ту обставину, що між ТОВ "Валерайт" (новий кредитор) та ТОВ "Красноколядинське" (первісний кредитор) укладено договір відступлення від 27.06.2022.
Позиція Верховного Суду
16. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши в межах вимог касаційної скарги наведені в ній доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
17. В основу оскаржуваних рішення та постанови покладено висновки місцевого та апеляційного господарських судів про те, що:
1) відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачена договором, є підставою для визнання договору недійсним, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить положенням частини 1 статті 516 ЦК України (аналогічні висновки викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 904/11838/16, від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17, від 18.06.2019 у справі № 915/1622/16, від 17.10.2019 у справі № 922/460/19). Оскільки в пункті 9.8 договору поставки від 24.01.2020 позивачем і відповідачем-2 закріплено, що жодна із сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій особі без письмової згоди іншої договірної сторони, то наявні підстави для визнання договору відступлення недійсним з огляду на недотримання відповідачами оспорюваного договору умов зазначеного договору поставки;
2) при укладенні оспорюваного договору фактично відбулася заміна стягувача, незважаючи на те, що чинним законодавством не передбачено уступку права стягувача за рішенням суду шляхом укладання цивільно-правової угоди, позаяк присуджена до стягнення сума у виді відшкодування відповідачу-2 судового збору та витрат на професійну правничу допомогу не є зобов`язанням у розумінні положень статті 509 ЦК України, а отже, не може бути предметом відступлення за договором (аналогічні правові позиції викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 906/110/16, від 05.04.2018 у справі № 923/607/16, від 27.03.2019 у справі № 910/386/17, від 16.04.2019 у справі № 910/377/17, від 13.05.2019 у справі № 916/106/15-г, від 21.09.2022 у справі № 910/11124/19);
3) відповідачами проігноровано наявність у позивача права на погодження укладення договору відступлення права вимоги за договором поставки від 24.01.2020, внаслідок чого було порушено інтереси позивача як постачальника за договором № 24016.
18. Верховний Суд наголошує на тому, що подана касаційна скарга не містить жодних заперечень чи спростувань щодо укладення відповідачами оспорюваного правочину з порушенням вимог частини 1 статті 516 ЦК України, що стало підставою для визнання судом першої інстанції недійсним оспорюваного договору.
Наявні заперечення скаржника зводяться виключно до посилання на недоведеність порушення договором відступлення від 27.06.2022 прав та охоронюваних законом інтересів позивача як боржника за договором поставки від 24.01.2020.
19. Проте колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про обґрунтованість позовних вимог і водночас відхиляє доводи скаржника про неврахування судами висновків щодо застосування положень статей 3, 13, 15, 16, 203, 215 ЦК України в подібних правовідносинах (у контексті того, що відсутність порушення прав і законних інтересів позивача як заінтересованої особи оспорюваним правочином, стороною якого не є позивач, є самостійною достатньою підставою для відмови в позові), викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 13.10.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, з огляду на таке.
20. Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.
Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
21. Згідно з частиною 1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
22. За загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.
23. Однак відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини 1 статті 215 ЦК України договору про відступлення права вимоги як такого, що суперечить вимогам частини 1 статті 516 ЦК України.
Аналогічний усталений правовий висновок, який покладено судами в основу оскаржуваних судових рішень, викладено в постанові Верховного Суду України від 15.04.2015 у справі № 910/6098/14 (3-43гс15) та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.03.2018 № 904/9674/16, від 22.05.2018 у справі № 904/11838/16, від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17, від 25.04.2019 у справі № 912/1135/18, від 18.06.2019 у справі № 915/1622/16, від 17.10.2019 у справі № 922/460/19, від 12.12.2019 у справі № 924/51/19, від 26.02.2020 у справі № 910/17580/18, від 13.08.2020 у справі № 910/16919/19, від 30.09.2020 у справі № 905/1787/19, від 28.10.2021 у справі № 910/19358/20, від якого (висновку) Велика Палата Верховного Суду не вбачала підстав відступати, повернувши справу № 761/21994/15-ц на розгляд колегії суддів третьої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду (див. ухвалу Великої Палати Верховного Суду від 29.04.2021 у справі № 761/21994/15-ц).