ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 травня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/6024/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Кондратова І. Д.
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України"
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024
у складі колегії суддів: Іоннікова І.А. - головуючий, Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.
у справі № 910/6024/23
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" (правонаступником якого є товариство з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут")
до товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України"
про стягнення 9 982 537,82 грн,
ВСТАНОВИВ:
Обставини, що передували прийняттю оскаржуваної ухвали апеляційного господарського суду
Товариство з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" звернулося до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" про стягнення інфляційних втрат у сумі 9 982 537, 82 грн за договором транспортуванням природного газу №1912000074 від 17.12.2019.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що рішенням господарського суду міста Києва від 15.11.2022 у справі № 910/5571/22, яке набрало законної сили, встановлено, що відповідач допустив прострочення свого зобов`язання з оплати вартості добових небалансів за договором транспортування природного газу № 1912000074 від 17.12.2019 за місяці лютий, березень, квітень та травень 2022 року, червень 2022, а тому відповідно до ч. 2 статті 625 ЦК України відповідач зобов`язаний сплатити інфляційні втрати за весь час прострочення зобов`язання.
Рішенням господарського суду міста Києва від 19.09.2023 у справі №910/6024/23 позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" про стягнення 9 982 537,82 грн. задоволено частково. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" інфляційні втрати у сумі 9 857 201 грн. 68 коп. та судовий збір у сумі 147 858 грн. 03 коп. У іншій частині позовних вимог відмовлено.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило рішення господарського суду міста Києва від 19.09.2023 по справі №910/6024/23 в частині задоволених позовних вимог про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" інфляційних втрат у сумі 9 857 201, 68 грн скасувати. Ухвалити в зазначеній частині нове рішення, яким відмовити товариству з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" в задоволенні позовних вимог до товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" про стягнення 9 857 201, 68 грн.
В процесі розгляду справи в господарському суді апеляційної інстанції від позивача надійшла заява про заміну позивача з товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут".
Вказана заява позивача мотивована тим, що 01.02.2024 між товариством з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" (первісним кредитором) та товариством з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут" (новим кредитором) було укладено договір про відступлення права вимоги (надалі - договір), за умовами п. 1.1 якого первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" (боржника, відповідача) за договором транспортування природного газу від 17.12.2019 №1912000074 (надалі - іменується основний договір).
Короткий зміст оскаржуваної ухвали апеляційного господарського суду і мотиви її прийняття
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 замінено позивача у справі №910/6024/23 - товариство з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" його правонаступником, яким є товариство з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут" (код ЄДРПОУ: 43965848, місцезнаходження: 01010, місто Київ, вулиця Князів Острозьких, будинок 32/2).
Ухвала мотивована тим, що за договором про відступлення права вимоги від 01.02.2024 фактично відбулась заміна товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" (первісного кредитора) у зобов`язанні з відповідачем та на даний час стороною спірного зобов`язання є товариство з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут" (новий кредитор), а тому суд дійшов висновку про необхідність замінити товариство з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" його правонаступником - товариством з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут".
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка її подала
Товариство з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 у справі №910/6024/23, в якій просить скасувати вказану ухвалу, оскільки на думку скаржника, апеляційним господарським судом порушено норми статей 2, 7, 13, 42, 52, 73-79, 210, 236, 237, 238 ГПК України та неправильно застосовано ст. 512, ч. 1 ст. 516 ЦК України.
Касаційна скарга мотивована тим, що апеляційний господарський суд не надав належної оцінки умовам договору відступлення права вимоги в частині відступлення права вимоги щодо стягнення судового збору. Посилаючись на постанову Верховного Суду від 05.05.2018 у справі № 913/54/16 скаржник зазначає, що правовідносини, пов`язані з виконанням судового рішення, в т.ч. щодо стягнення/відшкодування судового збору, характеру цивільно-правових не мають.
Крім того, за твердженням скаржника, апеляційний господарський суд мав надати оцінку приписам пункту 17.6. Договору транспортування природного газу, яким визначається наявність письмової згоди сторони договору на передачу прав та обов`язків за договірними зобов`язаннями. Скаржник вважає, що ТОВ "ЙЕ Енергія" всупереч умовам Договору транспортування та положенням частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України, уклало договір про відступлення права вимоги від 01.02.2024 з ТОВ "Твій Газзбут", за відсутності письмової згоди сторони договору - ТОВ "Оператор ГТС України" на передачу прав і обов`язків третій особі.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
Відзивів чи заперечень на касаційну скаргу до Верховного Суду не надходило.
Позиція Верховного Суду
Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції
Відповідно до приписів статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Отже, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.
Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
За положеннями статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах. Суд будь-якої інстанції зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує. Питання процесуальної правосуб`єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17 (пункти 29, 31)).