ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 травня 2024 року
м. Київ
cправа № 903/1191/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Білоус В.В., Пєсков В.Г.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1
постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 (колегія суддів у складі: Гудак А.В. - головуючий, Олексюк Г.Є., Мельник О.В.)
та ухвалу Господарського суду Волинської області від 05.12.2023 (суддя Шум М.С.)
у справі №903/1191/23
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2
про визнання недійсними договорів,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору (визначені ОСОБА_1 в позовній заяві): 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Самсон Захід"; 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор Ойл Трейд"; 3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Селищанське",
ВСТАНОВИВ:
Стислий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом до ОСОБА_2, за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору Товариства з обмеженою відповідальністю "Самсон Захід", Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор Ойл Трейд", Товариства з обмеженою відповідальністю "Селищанське", про визнання недійсними договорів: №12/05-Ц-1 про відступлення права вимоги (цесії), укладеного 12.05.2021 між ОСОБА_2 і ТОВ "Селищанське"; №01/12-Ц-1 про відступлення права вимоги (цесії), укладеного 01.12.2020 між ТОВ "Вектор Ойл Трейд" та ТОВ "Селищанське".
2. Позов мотивовано тим, що ТОВ "Хлібекспорт-2010" (у подальшому перейменоване на ТОВ "Самсон Захід") визнано банкрутом у справі №903/86/23 про банкрутство, порушеній за заявою ОСОБА_2 у зв`язку з непогашенням боржником боргу, підтвердженого рішенням Ковельського міськрайонного суду Волинської області від 28.03.2022 у справі №159/4205/21, який частково сформувався в той час, коли позивач (до 13.10.2020) володів 100% статутного капіталу та був директором боржника. Тому позивач звернувся з позовом у цій справі задля недопущення притягнення його на підставі частини 2 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) до відповідальності у справі про банкрутство ТОВ "Самсон Захід", в межах якої заявлено позов до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості.
3. Позивач вважає спірні договори недійсними у зв`язку з тим, що вони укладені між пов`язаними особами; на момент укладення відповідного договору №12/05-Ц-1 від 12.05.2021 ОСОБА_2 не перебував на території України та не міг його підписати; право вимоги за договором поставки №23-12 від 23.12.2019 відступлено за відсутності письмової згоди ТОВ "Хлібекспорт-2010", передбаченої пунктом 8.6 вказаного договору.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
4. Між ТОВ "Вектор Ойл Трейд" (первісний кредитор) та ТОВ "Селищанське" (новий кредитор) укладено договір №01/12-Ц-1 від 01.12.2020 про відступлення права вимоги (цесії), за умовами якого первісний кредитор відступив новому кредиторові, а новий кредитор набув право вимоги до ТОВ "Хлібекспорт 2010", належне первісному кредиторові, а саме: право вимагати повернення фінансової допомоги у розмірі 5108620,00 грн за договором №02/03/П від 02.02.2020 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 02.03.2020, укладеним між первісним кредитором і боржником; право вимагати повернення фінансової допомоги у розмірі 55109968,35 грн за договором №15-03-Ф про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 15.03.2016, укладеним між первісним кредитором і боржником; право вимагати повернення суми у розмірі 3205125,00 грн, сплаченої за договором поставки №23-12 від 23.12.2019, укладеним між первісним кредитором і боржником. Загальний розмір прав вимоги до боржника, що відступається за цим договором складає 63423713,35 грн.
5. У подальшому 12.05.2021 між ТОВ "Селищанське" (первісний кредитор) та ОСОБА_2 (новий кредитор) укладено договір №12/05-Ц-1 про відступлення права вимоги (цесії), за яким первісний кредитор відступив новому кредитору, а новий кредитор набув право вимоги до ТОВ "Самсон Захід" (до 09.11.2020 - ТОВ "Хлібекспорт-2010"), належне первісному кредитору, а саме: повернення боргу в розмірі 63423713,35 грн, яке виникло у первісного кредитора на підставі договору №01/12-ц-1 від 01.12.2020 про відступлення права вимоги (цесії), укладеного між ТОВ "Вектор Ойл Трейд" та ТОВ "Селищанське"; повернення боргу в розмірі 6227335,12 грн, яке виникло у первісного кредитора на підставі договору №5/2020 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 04.05.2020, укладеного між ТОВ "Селищанське" та ТОВ "Хлібекспорт-2010". Загальний розмір права вимоги до боржника, відступленого за цим договором, складає 69651048,47 грн.
6. Рішенням Ковельського міськрайонного суду Волинської області від 28.03.2022 у справі №159/4205/21 стягнуто з ТОВ "Самсон Захід" на користь ОСОБА_2 66701048,47 грн, з яких: 55109968,35 грн - заборгованість за договором №15-03-Ф про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 15.03.2016, укладеним між ТОВ "Вектор Ойл Трейд" та ТОВ "Хлібекспорт 2010"; 3205125 грн - заборгованість з повернення авансового платежу за договором поставки №23-12 від 23.12.2019, укладеним між ТОВ "Вектор Ойл Трейд" та ТОВ "Хлібекспорт 2010"; 2158620 грн - заборгованість за договором №02/03/П про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 02.03.2020, укладеним між ТОВ "Вектор Ойл Трейд" та ТОВ "Хлібекспорт 2010"; 6227335,12 грн - заборгованість за договором №5/2020 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 04.05.2020, укладеним між ТОВ "Селищанське" та ТОВ "Хлібекспорт 2010".
7. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 07.02.2023 відкрито провадження у справі №903/86/23 про банкрутство ТОВ "Самсон Захід", визнано вимоги ініціюючого кредитора ОСОБА_2 у сумі 66788188,47 грн, у тому числі 66701048,00 грн основної заборгованості, 60300,00 грн витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство - авансування винагороди арбітражного керуючого за три місяці виконання повноважень та 26849,00 грн судового збору за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство.
8. Постановою Господарського суду Волинської області від 23.05.2023 у справі №903/86/23 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Самсон Захід", відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру.
Стислий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
9. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 05.12.2023, яку залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.02.2024, відмовлено ОСОБА_1 у відкритті провадження у справі до відповідача ОСОБА_2 про визнання недійсними договорів, позовну заяву повернуто заявникові.
10. Судові рішення мотивовано застосуванням положень пункту 1 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оскільки позовна заява з огляду на суб`єктний склад сторін позовної заяви, правову природу та суб`єктний склад оспорюваних договорів не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, а має розглядатися в порядку цивільного процесуального судочинства з урахуванням територіальної юрисдикції спорів згідно з Цивільним процесуальним кодексом України.
11. При цьому господарські суди дійшли висновку про відсутність підстав для розгляду позовної заяви ОСОБА_1 до ОСОБА_2 у межах справи про банкрутство ТОВ "Самсон Захід", яке не є стороною згідно з вказаною позовною заявою.
Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
12. ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу та постанову господарських судів першої та апеляційної інстанцій, направити справу для продовження розгляду.
13. Касаційну скаргу мотивовано посиланням на порушення господарськими судами норм матеріального та процесуального права, порушення прав та інтересів скаржника, недотримання балансу інтересів учасників справи, рівності сторін під час процедури банкрутства.
14. Скаржник вважає помилковим посилання апеляційного господарського суду в оскаржуваній постанові на висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 13.10.2020 у справі №910/22904/15, сформований до набрання чинності КУзПБ.
15. Натомість скаржник посилається на правові позиції, викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 та від 13.04.2023 у справі №320/12137/20.
16. Скаржник наголошує, що у разі задоволення заявленого ним позову правові наслідки однозначно настануть для боржника, оскільки з реєстру кредиторів буде виключено кредитора ОСОБА_2, а договори про відступлення права вимоги створюють додаткові фінансові зобов`язання для боржника, тому спір стосується його майна.
17. Скаржник вважає, що оспорювані ним договори є підставою для відкриття процедури банкрутства, тому визнання їх недійсними, фіктивними ставить під сумнів легітимність усієї процедури банкрутства.
18. Крім того, скаржник посилається на положення частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України щодо ухвали Господарського суду Волинської області від 28.11.2023 у цій справі.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
19. ОСОБА_2 подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить відмовити у задоволенні скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
20. Відзив мотивовано тим, що спір за позовною заявою ОСОБА_1 не охоплюється юрисдикцією господарських судів, визначеною частиною 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, а участь боржника у спорі як третьої особи без самостійних вимог виключає можливість розгляду такого спору у межах справи про банкрутство за правилами статті 7 КУзПБ.
21. ОСОБА_2 вважає слушним посилання господарських судів при ухваленні оскаржуваних судових рішень на висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 13.10.2020 у справі №910/22904/15, а також посилається на висновки, наведені в постанові Верховного Суду від 09.06.2020 у справі №910/3704/13.
22. Водночас ОСОБА_2 стверджує, що викладені у касаційній скарзі припущення позивача про наслідки розгляду цього спору для ОСОБА_2 як кредитора, чиї вимоги визнано в межах провадження у справі №903/86/23 про банкрутство ТОВ "Самсон Захід", є безпідставними й не спростовують законності та обґрунтованості оскаржуваних судових рішень.
23. Також ОСОБА_2 заперечує проти наявності преюдиціальних обставин в ухвалі Господарського суду Волинської області від 28.11.2023 у цій справі.
Позиція Верховного Суду
24. Керуючись вимогами статей 14, 300 ГПК України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.
25. Предметом касаційного розгляду є переглянута в апеляційному порядку ухвала господарського суду першої інстанції про відмову у відкритті провадження за позовною заявою про визнання недійсним договорів відступлення права вимоги, заявленою фізичною особою до фізичної особи із зазначенням як третьої особи боржника у справі про банкрутство, право вимоги до якого відступлено за оспорюваними договорами, але який не є стороною таких договорів. При цьому відповідний борг боржника сформувався у той час, коли позивач був директором і учасником, що володів 100% статутного капіталу боржника.
26. Під час розгляду цієї справи перед господарськими судами постало питання щодо наявності чи відсутності підстав розгляду зазначеного позову в порядку господарського судочинства, зокрема, у межах справи про банкрутство боржника, якого позивач визначив третьою особою в своєму позові.
27. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, зокрема, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
28. Перелік справ, що відносяться до юрисдикції господарських судів, визначений у статті 20 ГПК України. Частиною 1 зазначеної норми до таких справ віднесено, зокрема: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці (пункт 1); справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України (пункт 8).
29. Згідно з частиною 13 статті 30 ГПК України справи, зокрема, передбачені пунктом 8 частини 1 статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.
30. Такі майнові спори розглядаються та вирішуються господарським судом за правилами позовного провадження, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, встановлених законодавством про банкрутство, у межах провадження у справі про банкрутство без порушення нових справ.
31. За вимогами статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
32. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
33. Тобто наведеними нормами КУзПБ та ГПК України визначено підсудність спорів одному господарському суду, який акумулює в межах справи про банкрутство усі майнові вимоги за участю боржника, але виключно як сторони у спорі. При цьому в межах справи про банкрутства розглядаються спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених саме боржником.
34. Згідно з положеннями статей 41, 45 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи. Сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.
35. Верховний Суд у постанові від 13.10.2020 у справі №910/22904/15 (на яку слушно послалися господарські суди першої та апеляційної інстанцій у оскаржуваних судових рішеннях) виснував, що виходячи з диспозиції статті 7 КУзПБ, участь боржника у спорі саме як сторони (позивача, відповідача) передбачає, що у будь-якому випадку за результатами розгляду спору настають правові наслідки для боржника (набуття, припинення, зміна прав чи обов`язків).