Постанова суду № 914/460/23 від 14.05.2024 про розірвання договору, стягнення (повернення з володіння) частини частки у статутному капіталі товариства та про визначення...

Перейти до правової позиції

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2024 року

м. Київ

cправа № 914/460/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н.М. - головуючий, Вронська Г.О., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю.А.,

представників учасників справи:

позивача - Науменко С.Б.,

відповідача -Сербін А.О.,

третьої особи-1 - Науменко С.Б.,

третьої особи-2 - Науменко С.Б.,

третьої особи-3 - Науменко С.Б.,

третьої особи-4 - Науменко С.Б.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Львівської області

у складі судді Король М.Р.

від 30.08.2023 та

на постанову Західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Бойко С.М., Бонк Т.Б., Якімець Г.Г.

від 10.01.2024

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: ОСОБА_3, ОСОБА_4, Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕКНІКС КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ", Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ"

про розірвання договору, стягнення (повернення з володіння) частини частки у статутному капіталі товариства та про визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника в товаристві.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 про розірвання укладеного між сторонами 20.11.2019 договору купівлі-продажу частини частки в розмірі 3,7% (із раніше належної їй частки в розмірі 7,3%) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ", стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі товариства в розмірі 3,7%, номінальною вартістю 2 515 204,50 грн, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника в товаристві.

Позов мотивовано тим, що відповідачем не здійснено оплати придбаної частини частки в статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ", яку відповідач придбав за договором купівлі-продажу у позивача.

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

20 листопада 2019 року між ОСОБА_1 (надалі - Продавець) та ОСОБА_2 (надалі - Покупець) було укладено договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі (надалі - Договір), відповідно до пункту 1.1 якого Продавець передає, а Покупець приймає та оплачує частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ" (надалі - Товариство).

Відповідно до пунктів 1.2.3, 1.2.4, 1.2.5 Договору загальний розмір статутного капіталу Товариства становить 67 978 500,00 грн; розмір частки Продавця на дату підписання Договору становить 7,3%, номінальною вартістю 4 951 000,00 грн; розмір частини частки, яка передається за Договором становить 3,7%, номінальною вартістю 2 515 204,50 грн.

Згідно з пунктом 2.1 Договору вартість частини частки, яка передається за Договором складає 2 515 204,50 грн. Покупець сплачує вартість вказаної частини частки протягом грудня 2019 року.

У пункті 2.2 Договору зазначено, що можлива оплата частинами у будь-яких пропорціях в межах визначеного періоду оплати.

Відповідно до пункту 2.6 Договору у випадку несплати Покупцем коштів до 31.03.2020 Покупець зобов`язується протягом трьох календарних днів повернути неоплачену частину частку в статутному капіталі Товариства, підписати акт приймання-передачі цієї неоплаченої частини частки Продавцю та укласти з Продавцем додаткову угоду про внесення змін до Договору.

Пунктом 3.1 Договору передбачено, що передачу частини частки сторони фіксують шляхом складання та підписання акта приймання-передачі частки у статному капіталі.

Згідно з пунктом 4.1 Договору з моменту складення та підписання акта приймання-передачі частки у статному капіталі від Продавця до Покупця переходить право власності на таку частину частки та всі корпоративні права, які виникають внаслідок володіння такою частиною частки.

20 листопада 2019 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 складено та підписано акт приймання-передачі частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ". Зазначений акт складено на виконання Договору, справжність підписів на якому засвідчено нотаріально приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скорик О.М.

27 листопада 2019 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відповідні відомості про зміну складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ", де зазначено, що ОСОБА_2 є власником корпоративних прав у Товаристві - частки в статутному капіталі в розмірі 50,0%, до складу якої входить і частина частки, яку ОСОБА_2 придбав за Договором у ОСОБА_1 в розмірі 3,7%.

10 грудня 2019 року ОСОБА_1 повідомила Покупця ( ОСОБА_2 ) про реквізити, за якими необхідно здійснити платіж за придбану частку в статутному капіталі за Договором.

30 березня 2020 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено додаткову угоду № 1 до Договору, за змістом якої сторони внесли зміни в пункти 2.1, 2.6 Договору.

Відповідно до пункту 2.1 Договору, в редакції додаткової угоди № 1 від 30.03.2020, вартість частини частки, яка передається за Договором складає 2 515 204,50 грн. Покупець сплачує вартість вказаної частини частки не пізніше 01.06.2020. Покупець сплачує вартість частини частки за визначеними платіжними реквізитами.

Згідно з пунктом 2.6 Договору, в редакції додаткової угоди № 1 від 30.03.2020, у випадку несплати Покупцем коштів до 01.06.2020 Покупець зобов`язується протягом трьох календарних днів повернути неоплачену частину частку в статутному капіталі Товариства, підписати акт приймання-передачі цієї неоплаченої частини частки Продавцю та укласти з Продавцем додаткову угоду про внесення змін до Договору. Продавець має право вимагати розірвання Договору і повернення неоплаченої частини частки у статутному капіталі у власність Продавця.

Відповідно до довідки банківської установи від 15.11.2022 щодо інформації про рух коштів на рахунку Продавця (відсутність операцій) та підтверджено відсутність проведення Покупцем оплати за придбану ним частку в статутному капіталі Товариства.

За змістом листа від 18.01.2023 Продавець вимагав у Покупця повернення частини частки у статутному капіталі Товариства. Проте Покупцем зазначеної вимоги не виконано та залишено її без відповіді та задоволення.

На час звернення позивача з позовною заявою у даній справі № 914/460/23, ухвалою Вищого антикорупційного суду від 01.02.2023 у справі № 991/650/23, яка набрала законної сили, не була скасована та виконується негайно, накладено арешт на корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ" як заходу забезпечення кримінального провадження № 552022000000000280, в якому ОСОБА_2 є підозрюваним. Вказану ухвалу Вищого антикорупційного суду від 01.02.2023 постановлено з метою забезпечення можливої конфіскації майна у майбутньому.

3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

Рішенням Господарського суду Львівської області від 30.08.2023 у справі № 914/460/23, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 10.01.2024, у задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанцій мотивовано тим, що:

- позивач у позовній заяві, посилаючись на приписи статей 651, 692, 694 Цивільного кодексу України, просить стягнути з відповідача (витребувати з володіння) частину частки. Вказана вимога заявлена позивачем на підставі частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України, відповідно до якої покупець має право вимагати повернення неоплаченого товару проданого в кредит;

- в спірному договорі купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі товариства відсутні умови щодо продажу товару в кредит з відстроченням або розстроченням платежу. Тому відсутні підстави для застосування приписів частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України;

- умови договору про оплату вартості частки частинами узгоджуються з нормою частини 2 статті 692 Цивільного кодексу України, яка передбачає можливість розстрочення платежу;

- у даній справі покупець отримав товар (частку у статутному капіталі товариства), що жодною стороною не заперечується та визнається, водночас оплату отриманої частки не здійснив. Це дає підстави для продавця вимагати такої оплати та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами;

- в даному випадку застосуванню підлягають положення частини 3 статті 692 Цивільного кодексу України, відповідно до яких, у разі прострочення оплати товару, продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами;

- відповідні положення закону не передбачають можливості продавця за своїм вибором вдатися до іншого способу захисту, зокрема, не передбачають можливості розірвання договору в судовому порядку. Якщо порушення права продавця полягає в тому, що він не отримав грошових коштів від покупця, то способу захисту, який належним чином захистить саме це право, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів;

- у даній справі позивач, пред`явивши позовну вимогу про розірвання спірного договору, котрий вже частково виконаний, обрав неналежний спосіб захисту, що має наслідком відмову у задоволенні позовних вимог;

- не підлягають задоволенню також позовні вимоги, спрямовані на повернення позивачу частки у статутному капіталі шляхом стягнення (витребування з володіння) частини частки у статутному капіталі товариства, а також про визначення розміру частки учасника у статутному капіталі товариства та визначення розміру статутного капіталу товариства з огляду на те, що вони є похідними вимогами від вимоги про розірвання договору.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи

У касаційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 30.08.2023 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.01.2024 у даній справі та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.

З посиланням на пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України скаржник вказує на те, що суд апеляційної інстанції застосував статті 651, 653, 692 та 694 Цивільного кодексу України без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування вказаних норм права, викладених у постановах від 29.04.2020 у справі № 906/655/18 та від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19.

Скаржник також зазначає й про те, що при ухвалені оскаржуваних судових рішень, судами першої та апеляційної інстанцій не досліджено та не надано належної оцінки доводам позивача та відповідача, що є порушенням норм процесуального права.

Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просить її задовольнити, скасувати оскаржувані судові рішення та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.

Поданий відповідачем відзив не може бути прийнятий до розгляду разом з касаційною скаргою, виходячи із наступного.

Відповідно до приписів частини 2 статті 295 Господарського процесуального кодексу України відзив на касаційну скаргу має містити, зокрема, обґрунтування заперечень щодо змісту і вимог касаційної скарги.

Згідно із статтею 297 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право приєднатися до касаційної скарги, поданої особою, на стороні якої вони виступали. До касаційної скарги мають право приєднатися також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки (частина перша). До заяви про приєднання до касаційної скарги додається документ про сплату судового збору та докази направлення заяви іншим учасникам справи (частина третя).

Оскільки поданий відзив не містить обґрунтування заперечень щодо змісту і вимог касаційної скарги, а містить вимогу про задоволення касаційної скарги позивача, отже, за своєю суттю є приєднанням до касаційної скарги, однак до відзиву не додано документів про сплату судового збору, а Господарський процесуальний кодекс України не містить положень щодо надання строку для усунення недоліків стосовно приєднання до касаційної скарги, тому поданий відповідачем відзив залишається без розгляду (такі висновки щодо застосування статей 295, 297 Господарського процесуального кодексу України викладено у постановах Верховного Суду від 24.05.2023 у справі № 916/875/20, від 09.05.2023 у справі № 910/158/22, від 11.04.2023 у справі № 924/793/21, від 25.01.2023 у справі № 903/933/21, 23.01.2024 у справі № 908/174/20).

5. Позиція Верховного Суду

Імперативними приписами частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України чітко встановлено межі перегляду справи судом касаційної інстанції, а саме: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, підставою звернення ОСОБА_1 із заявленими позовними вимогами у даній справі № 914/460/23 (про розірвання Договору, про стягнення (витребування з володіння) частки, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру частки учасника в товаристві) стало невиконання відповідачем (Покупцем) зобов`язань за Договором щодо здійснення оплати придбаної у позивача (Продавця) частини частки в статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ".

Як вбачається з оскаржуваних судових рішень, відмовляючи у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли, зокрема, висновків про те, що у Договорі відсутні умови щодо продажу товару в кредит з відстроченням або розстроченням платежу. Тому відсутні підстави для застосування приписів частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України, а у даному випадку застосуванню підлягають положення частини 3 статті 692 Цивільного кодексу України. У даній справі позивач обрав неналежний спосіб захисту, що має наслідком відмову у задоволенні позовних вимог.

Не погоджуючись з такими висновками судів попередніх інстанцій, ОСОБА_1 звернулась з касаційною скаргою, в якій, зокрема, зазначає про помилковість висновків судів щодо правової природи Договору та щодо застосування частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України до даних правовідносин.

Здійснюючи перегляд оскаржуваних судових рішень, в межах доводів та вимог касаційної скарги скаржника, та на підставі встановлених судами першої та апеляційної інстанцій фактичних обставин справи, Суд зазначає таке.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 20.11.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено Договір, відповідно до пункту 1.1 якого Продавець передає, а Покупець приймає та оплачує частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ" (надалі - Товариство).

У подальшому, а саме - 30.03.2020, між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено додаткову угоду № 1 до Договору, за змістом якої сторони внесли зміни в пункти 2.1, 2.6 Договору.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Істотними умовами договору купівлі-продажу є умови про предмет та ціну. Ціна товару - це грошова сума, яка підлягає сплаті покупцем за одержану від продавця річ.

У частині 1 статті 692 Цивільного кодексу України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Тобто, за загальним правилом, у розумінні частини 1 статті 692 Цивільного кодексу України, обов`язок із здійснення оплати товару за договором купівлі-продажу у покупця виникає після прийняття товару або прийняття товаророзпорядчих документів на товар.

У той же час, сторони вправі встановити у договорі купівлі-продажу інший строк оплати покупцем товару.

................

Перейти до повного тексту