ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 травня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/3627/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючий, Білоуса В.В., Васьковського О.В.,
розглянув в порядку письмового провадження касаційну скаргу
Дочірнього підприємства "Сентекс"
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду
від 24.01.2024
у складі колегії суддів: Отрюха Б.В. (головуючий), Полякова Б.М., Остапенка О.М.,
у справі за позовом
Публічного акціонерного товариства "Златобанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Акціонерного товариства "Златобанк"
до
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології"
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротехпласт"
3. Дочірнього підприємства "Сентекс"
4. Дочірнього підприємства "Інтергласт" фірми "Гласт Гмбх"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Національний банк України,
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
про стягнення заборгованості,-
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст руху справи
1. Публічне акціонерне товариство "Златобанк", від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Златобанк" Славінський В.І. (далі- позивач, Банк) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології" (далі - відповідач 1, ТОВ "Хімічні технології"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротехпласт" (далі - відповідач 2, ТОВ "Євротехпласт") Дочірнього підприємства "Сентекс" (далі - відповідач 3, ДП "Сентекс"), Дочірнього підприємства "Інтергласт" фірми "ГЛАСТ ГМБХ" (далі - відповідач 4, ДП "Інтергласт" фірми "ГЛАСТ ГМБХ") про:
1.1) стягнення солідарно з ТОВ "Хімічні технології" та ТОВ "Євротехпласт" на користь Банку заборгованості за Кредитним договором 121/12/KLMV від 29.05.2012, а саме:
- заборгованості за основним боргом (кредитом) - 5 442 466,68 доларів США;
- заборгованості за процентами - 1 300 067,05 доларів США;
- пені - 91 098 037,80 грн.;
- штраф за неналежне виконання зобов`язання - 5 000,00 грн.;
- 3% річних згідно статті 625 Цивільного кодексу України - 3 437 005,60 грн.
1.2) стягнення солідарно з ТОВ "Хімічні технології" та ДП "Сентекс" на користь Банку заборгованості за Кредитним договором 121/12/KLMV від 29.05.2012, а саме:
- заборгованості за основним боргом (кредитом) - 5 442 466,68 доларів США;
- заборгованості за процентами - 1 300 067,05 доларів США;
- пені - 91 098 037,80 грн.;
- штраф за неналежне виконання зобов`язання - 5 000,00 грн.;
- 3% річних згідно статті 625 Цивільного кодексу України - 3 437 005,60 грн.
1.3) стягнення солідарно з ТОВ "Хімічні технології" та ДП "Інтергласт" фірми "ГЛАСТ ГМБХ" на користь Банку заборгованості за Кредитним договором 121/12/KLMV від 29.05.2012, а саме:
- заборгованості за основним боргом (кредитом) - 5 442 466,68 доларів США;
- заборгованості за процентами - 1 300 067,05 доларів США;
- пені - 91 098 037,80 грн.;
- штраф за неналежне виконання зобов`язання - 5 000,00 грн.;
- 3% річних згідно статті 625 Цивільного кодексу України - 3 437 005,60 грн.
1.4. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач 1 не виконав взяті на себе зобов`язання перед позивачем по Кредитному договору № 121/12-KLMV від 29.05.2012, для забезпечення виконання якого між позивачем, відповідачем 2, відповідачем 3 і відповідачем 4 були укладені договори поруки.
2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі № 910/3627/16 позовні вимоги задоволено частково;
2.1. стягнуто солідарно з ТОВ "Хімічні технології", ТОВ "Євротехпласт", ДП "Сентекс" та ДП "Інтергласт" фірми "Гласт ГМБХ" на користь ПАТ "Златобанк" 5 442 466,68 доларів США заборгованості по кредиту, 1 300 067,05 доларів США заборгованості за процентами, 54 522 083,99 грн. пені, 3 437 005,60 грн. 3 % річних, 5 000,00 грн. штрафу та 206 700,00 грн. судового збору;
2.2. у задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
3. Не погоджуючись із вищезазначеним рішенням, ТОВ "Хімічні технології" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове судове рішення, яким у позові відмовити повністю.
Короткий зміст ухвали апеляційного господарського суду
4. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Хімічні технології" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі № 910/3627/16.
4.1. Суд апеляційної інстанції встановив, що 10.03.2020 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про припинення ТОВ "Хімічні технології" (скаржника).
4.2. З огляду на зазначене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що у зв`язку з припиненням юридичної особи скаржника (ТОВ "Хімічні технології"), відповідно до пункту 6 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України, апеляційне провадження підлягає закриттю.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
5. ДП "Сентекс" 27.02.2024 звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 у справі № 910/3627/16.
6. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/3627/16 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями 27.02.2024.
7. Ухвалою Верховного Суду від 18.03.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 910/3627/16 за касаційною скаргою ДП "Сентекс" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024;
7.1. ухвалено здійснити перегляд ухвали Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 у справі № 910/3627/16 в порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи.
7.2. Ухвалою Верховного Суду від 25.03.2024 витребувано з Господарського суду м. Києва та Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/3627/16.
7.3. Матеріали справи № 910/3627/16 у кількості 9 т. надійшли до Верховного Суду 04.04.2024 із супровідним листом від 03.04.2024 № 910/3627/16/1911/24 від Господарського суду міста Києва
8. Від представників НБУ, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та ПАТ "Златобанк" надійшли відзиви на касаційну скаргу ДП "Сентекс", в яких представники зазначених учасників справи просили касаційну скаргу ДП "Сентекс" залишити без задоволення, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 у справі № 910/3627/16 - без змін.
9. Суддя Погребняк В.Я. перебував у відпустці з 01.05.2024 по 10.05.2024 (наказ голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.04.2024 № 138-кв); суддя Білоус В.В. перебував у відпустці з у відпустці з 01.05.2024 по 03.05.2024 та з 06.05.2024 по 10.05.2024 (наказ голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.04.2024 № 157-кв).; суддя Васьковський О.В. перебував у відпустці з 01.05.2024 по 08.05.2024 (наказ в.о. голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.04.2024 № 109-к);
9.1. З урахуванням положень Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 05.02.2024 № 49/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 06.02.2024 № 3564-IX, та з огляду на обставини, перелічені у п.п. 7.3., 9. цієї Постанови, Верховний Суд розглядає справу № 910/3627/16 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(ДП "Сентекс")
10. Скаржник, з посиланням на постанови Верховного Суду від 13.05.2021 у справі № 925/1221/17, від 01.07.2020 у справі № 910/15925/18, від 01.07.2020 у справі № 910/15925/18, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 20.09.2023 у справі № 466/6065/18, постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2019 у справі № 911/4007/16, від 10.09.2019 у справі № 910/4896/18, зазначив, що правові підстави для застосування пункту 6 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України відсутні, а аналогія не може бути застосована, оскільки процесуальний закон містить чіткий порядок та підстави закриття провадження у справі та закриття апеляційного провадження у подібних процесуальних обставинах.
Доводи інших учасників справи
Національний банк України
11. На переконання представника НБУ, закриваючи апеляційне провадження у справі № 910/3627/16, суд апеляційної інстанції правильно встановив в оскаржуваній ухвалі, що 10.03.2020 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про припинення ТОВ "Хімічні технології", а до суду не надходила заява про процесуальне правонаступництво, у зв`язку з чим правильно застосував за аналогією положення пункту 6 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України.
11.1. Водночас, в касаційній скарзі ДП "Сентекс" не наводить підстав для повторного апеляційного розгляду справи.
11.2. Представник НБУ звернув увагу Верховного Суду на те, що у зазначених в касаційній скарзі ДП "Сентекс" справах та у справі № 910/3627/16, яка є предметом судового розгляду, різні предмет та підстави позову, відповідно і встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, а також їх правове регулювання є різними, що виключає подібність спірних правовідносин у цих справах. У кожній із зазначених скаржником справ суди виходили з обставин та умов конкретних правовідносин, що виключає подібність правовідносин у зазначених справах за змістовним критерієм. Разом з тим, у кожній із зазначених справ обставини є різними.
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
12. Представник ФГВФУ зазначив, що ліквідація скаржника за апеляційною скаргою ТОВ "Хімічні технології" та нез`явлення представника ДП "Сентекс" у жодне судове засідання в суді апеляційної інстанції на протязі 5 років розгляду апеляційної скарги, дає всі підстави стверджувати, що ДП "Сентекс" намагається уникнути виконання рішення господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі № 910/3627/16..
12.1. У відзиві також зазначено, що касаційна скарга ДП "Сентекс" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 є необґрунтованою та суперечить положенням пункту 6 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України, що є зловживанням процесуальними правами, а тому не підлягає задоволенню.
ПАТ "Златобанк"
13. У відзиві ПАТ "Златобанк" зазначено, що апеляційного перегляду добивається учасник справи ТОВ "Сентекс", який не скористався своїм правом оскарження рішення суду першої інстанції. Тобто, касаційна скарга в цьому випадку є уникненням встановленої процедури самостійного оскарження судового рішення та подана особою, чиє право на апеляційний перегляд не порушено.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
14. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
15. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.