ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 904/2922/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. (головуючий), Білоуса В.В., Васьковського О.В.,
за участі секретаря судового засідання Громак В.О.,
учасники справи:
боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфа Оіл Україна",
ліквідатор ТОВ "Альфа Оіл Україна" арбітражний керуючий Онищенко К.С. - не з`явився,
кредитор - Приватне акціонерне товариство "Фінансова компанія "Апекс",
ліквідатор ПрАТ "ФК "Апекс" арбітражний керуючий Лукашук В.В. - особисто (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
кредитор - Акціонерне товариство "Сенс Банк",
представник кредитора - Науменко О.М., адвокат (довіреність № 020710/24 від 10.01.2024),
розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційні скарги
Акціонерного товариства "Сенс Банк"
Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Оіл Україна" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Онищенка К.С.,
на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області
від 20.07.2023
у складі судді Примака С.А.
та постанову Центрального апеляційного господарського суду
від 14.12.2023
у складі колегії суддів: Коваль Л.А. (головуючий), Паруснікова Ю.Б., Чередка А.Є.,
у справі за заявою
Публічного акціонерного товариства "УКРСОЦБАНК", м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Оіл Україна"
про банкрутство
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст руху справи
1. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2018 відкрито провадження у справі № 904/2922/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Оіл Україна" (далі - ТОВ "Альфа Оіл Україна", боржник);
визнано грошові вимоги ПАТ "УКРСОЦБАНК" в загальній сумі 13 103 728,66 грн.;
введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 115 календарних днів до 02.11.2018;
розпорядником майна призначено Шистопала Петра Миколайовича.
2. Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.10.2018 у справі № 904/2922/18 ТОВ "АЛЬФА ОІЛ УКРАЇНА" визнано банкрутом;
відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру;
ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Шистопала Петра Миколайовича;
вирішено інші процедурні питання.
3. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2022 задоволено клопотання арбітражного керуючого Шистопала П.М. про відсторонення від виконання повноважень ліквідатора у справі № 904/2922/18.
Припинено повноваження арбітражного керуючого Шистопала П.М. у якості ліквідатора ТОВ "Альфа Оіл Україна".
Призначено ліквідатором ТОВ "Альфа Оіл Україна" арбітражного керуючого Онищенко Костянтина Сергійовича (62495, Харківська обл., Харківський район, смт Васищеве, вул. Орєшкова, буд. 150; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 357 від 27.02.2013).
Короткий зміст вимог
4. До господарського суду від Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" (далі - ПрАТ "ФК "Апекс", кредитор) до боржника ТОВ "Альфа Оіл Україна" надійшла заява про визнання грошових вимог на суму 40 958 929,41 грн. та 5 368,00 грн. судового збору.
5. Грошові вимоги ПрАТ "Фінансова компанія "Апекс" до боржника - ТОВ "Альфа Оіл Україна" обґрунтовані тим, що з метою забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Деміс Канц" перед ПАТ "Апекс-Банк" за кредитним договором № В9-ЮКЛ/160714/1 від 16.07.2014 укладено, зокрема, іпотечний договір, між ПАТ "Апекс-Банк" та ТОВ "Альфа Оіл Україна", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Щербак Т.В. 27.11.2014 за реєстровим номером 3336 (надалі - договір іпотеки 3) зі змінами та доповненнями.
5.1. Розмір грошових вимог ПрАТ "ФК "Апекс" підтверджено:
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.10.2016 в межах справи № 904/5344/16 про банкрутство ТОВ "Деміс Канц" визнано грошові вимоги ПАТ "Апекс-Банк" (правонаступником якого є ПрАТ "ФК "Апекс") та включено до реєстру вимог кредиторів в наступній черговості: 2 900,00 грн. - 1 черга задоволення; 15 298 261,73 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 4 034 818,43 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;
5.2. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.05.2017 року у справі № 904/5344/16, зміненою Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.01.2018, включено до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Деміс Канц" грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" у розмірі 14 114 371,58 грн. - 4 черга задоволення, 2 756,00 грн. - 1 черга задоволення".
5.3. ПрАТ "ФК "Апекс" здійснено нарахування 3% річних та інфляційних втрат на основну суму заборгованості 15 298 261,73 грн. та 14 114 371,58 грн.
5.4. Розмір інфляційних втрат складає 5 989 112,33 грн., розмір 3% річних складає 1 522 365,34 грн.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
6. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2023 у цій справі, визнано грошові вимоги ПрАТ "Фінансова компанія "Апекс" до ТОВ "Альфа Оіл Україна" на суму 5 368,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 40 958 929,41 грн, як такі що забезпечені заставою.
7. Рішення мотивоване тим, що заявлена кредитором сума основного зобов`язання у розмірі 29 412 633,31 грн. та пені 4 034 818,43 грн. відповідає розміру, визнаному Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/5344/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Деміс Канц", яке є основним боржником у зобов`язанні.
7.1. Кредиторські вимоги ПрАТ "ФК "Апекс" до ТОВ "Альфа Оіл Україна" мають похідний (акцесорний) характер виникнення зобов`язання від основного та з урахуванням визнання таких вимог у справі про банкрутство основного боржника, не потребують додаткового підтвердження первинними документами, а тому з урахуванням всіх обставин є підтвердженими та такими, що підлягають визнанню.
7.2. Суд встановив наявність правових підстав для визнання заявлених кредиторських вимог у вигляді інфляційних втрат та 3% річних в загальному розмірі 7 511 477,67 грн., нарахованих за час прострочення позичальником виконання зобов`язань у період з 27.10.2016 по 29.10.2018.
8. Під час розгляду справи судом першої інстанції встановлено:
8.1. 16.07.2014 між Публічним акціонерним товариством "Апекс-Банк" (правонаступником якого є ПрАТ "ФК "Апекс"), як банком та ТОВ "Деміс Канц", як позичальником укладено кредитний договір №В9-ЮКЛ/160714/1, відповідно до умов якого банк надає позичальнику кредит у вигляді відновлювальної відкличної кредитної лінії, при виконанні умов, визначених в пункті 3.1.2 цього договору в межах встановленого ліміту кредитування, а позичальник зобов`язується повернути у повному обсязі кредит і сплатити проценти та комісії за користування кредитними коштами. Ліміт кредитування встановлюється у розмірі 23 000 000,00 грн. з кінцевим терміном повернення 14.07.2016. Процентна ставка встановлена в розмірі 26% річних на період до 30.09.2015 включно, а починаючи з 01.10.2015 плата за користування кредитом становить 26% річних у випадку виконання позичальником в попередньому кварталі зобов`язань, передбачених п. 3.3.21 Кредитного договору та 27% річних, у випадку невиконання позичальником в попередньому кварталі зобов`язань, передбачених п. 3.3,21 кредитного договору.
8.2. З метою забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Деміс Канц" перед ПАТ "Апекс-Банк" за кредитним договором №В9-ЮКЛ/160714/1 від 16.07.2014 укладено наступні іпотечні договори:
- іпотечний договір укладений між ПАТ "Апекс-Банк" (правонаступником якого є ПрАТ "ФК "Апекс") та ТОВ "MAPHTA, LTD" (ідентифікаційний код 21067037), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Щербак Т.В. 16.07.2014 за реєстровим номером 2123 (надалі - договір іпотеки-1) зі змінами та доповненнями до нього, договором про заміну іпотекодавця посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Щербак Т.В. 27.11.2014 р. за реєстровим номером 3340, який укладено між ПАТ "Апекс-Банк" (правонаступником якого є ПрАТ "ФК "Апекс") та ТОВ "Альфа Оіл Україна", зі змінами та доповненнями до нього.
- іпотечний договір укладений між ПАТ "Апекс-Банк" та ТОВ "MAPHTA, LTD" (ідентифікаційний код 21067037), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Щербак Т.В. 16.07.2014 за реєстровим номером 2127 (надалі - договір іпотеки-2) зі змінами та доповненнями до нього, договором про заміну іпотекодавця посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Щербак Т.В.12.12.2014 за реєстровим номером 3518, який укладено між ПАТ "Апекс-Банк" (правонаступником якого є ПрАТ "ФК "Апекс") та ТОВ "Альфа Оіл Україна",, зі змінами та доповненнями до нього;
- іпотечний договір, укладений між ПАТ "Апекс-Банк" та ТОВ "Альфа Оіл Україна", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Щербак Т.В. 27.11.2014 за реєстровим номером 3336 (надалі - договір іпотеки 3) зі змінами та доповненнями.
8.3. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.10.2016 в межах справи № 904/5344/16 про банкрутство ТОВ "Деміс Канц" визнано грошові вимоги ПАТ "Апекс-Банк" (правонаступником якого є ПрАТ "ФК "Апекс") та включено до реєстру вимог кредиторів в наступній черговості: 2 900,00 грн. - 1 черга задоволення; 15 298 261,73 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 4 034 818,43 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.
8.4. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.05.2017 року у справі № 904/5344/16 (зміненою Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.01.2018), включено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Деміс Канц" грошові вимоги ПрАТ "ФК "Апекс" у розмірі 14 114 371,58 грн. - 4 черга задоволення, 2 756,00 грн. - 1 черга задоволення".
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
9. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.12.2023 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Сенс Банк" та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Оіл Україна" арбітражного керуючого Онищенко К.С. на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2023 у справі № 904/2922/18 залишено без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2023 у справі № 904/2922/18 залишено без змін.
10. Суд апеляційної інстанції, погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду вказав на те, що перерахування ОСОБА_1 ПАТ "Апекс-Банк" грошових коштів в розмірі 29 412 633,32 грн. не може свідчити про виконання останнім зобов`язань за кредитним договором від 16.07.2014 №В9-КЖЛ/160714/1, у зв`язку з тим, що до ОСОБА_2 перейшло право вимоги за кредитним договором від 16.07.2014 № В9-ЮКЛ/160714/1 у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, включаючи право вимоги основної суми заборгованості, суми нарахованих процентів, а також усі інші права вимоги первісного кредитора до боржника ТОВ "Деміс Канц", включаючи всі права вимоги та засоби захисту прав, які доступні первісному кредитору щодо виплати суми боргу.
Фактично відбулась зміна кредитора та іпотекодержателя в зобов`язанні, саме ж зобов`язання припинено не було. ОСОБА_1 не виконував зобов`язання за ТОВ "Деміс Канц".
Вказаний договір відступлення прав вимоги в подальшому був визнаний недійсним в судовому порядку, а отже в силу положення ст. 216 ЦК України, не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.
Також, апеляційний господарськи суд погодився з висновками суду першої інстанції про наявність правових підстав для визнання заявлених кредиторських вимог у вигляді інфляційних втрат та 3% річних в загальному розмірі 7 511 477,67 грн., нарахованих за час прострочення позичальником виконання зобов`язань у період з 27.10.2016 по 29.10.2018.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
11. АТ "Сенс Банк" та Ліквідатор ТОВ "Альфа Оіл Україна" арбітражний керуючий Онищенко К.С. звернулися до Верховного Суду з касаційними скаргами на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.12.2023 у справі №904/2922/18.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 904/2922/18 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.01.2024.
13. Ухвалою Верховного Суду від 08.02.2024 касаційну скаргу АТ "Сенс Банк" залишено без руху у відповідності з положенням статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.
14. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 904/2922/18 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.01.2024.
15. Ухвалою Верховного Суду від 12.02.2024 касаційну скаргу ТОВ "Альфа Оіл Україна" залишено без руху у відповідності з положенням статті 292 ГПК України, надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.
16. Після усунення скаржниками недоліків касаційних скарг, ухвалою Верховного Суду від 12.03.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 904/2922/18 за касаційними скаргами АТ "Сенс Банк" та ТОВ "Альфа Оіл Україна" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Онищенка К.С., ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області ід 20.07.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.12.2023. Судове засідання призначено на 16.04.2024, про що повідомлено учасників судового процесу.
17. 27.03.2024 від ліквідатора ПрАТ "ФК "Апекс" арбітражного керуючого Лукашука В.В. надійшов відзиви на касаційні скарги з запереченнями проти вимог та доводів скаржників.
18. 08.04.2024 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від представника ПрАТ "ФК "Апекс" адвоката Підгорецької Анастасії Олександрівни, надійшла заява про проведення судового засідання у справі № 904/2922/18 в режимі відеоконференції.
19. Ухвалою Верховного Суду від 11.04.2024 клопотання представника ПрАТ "ФК "Апекс" адвоката Підгорецької Анастасії Олександрівни про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.
Ухвалено проведення судового засідання 16.04.2024 в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.
20. Ухвалою Верховного Суду від 16.04.2024 відкладено розгляд касаційної скарги АТ "Сенс Банк" та ліквідатора ТОВ "Альфа Оіл Україна" арбітражного керуючого Онищенка К.С. на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.12.2023 у справі № 904/2922/18. Судове засідання призначено на 23.04.2024, про що повідомлено учасників справи.
21. 23.04.2024 до Верховного Суду від арбітражного керуючого Онищенка К.С. надійшла заява про проведення судового засідання у його відсутність.
22. Представник скаржника АТ "Сенс Банк" у засіданні суду 23.04.2024 повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній. Просив Суд ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.12.2023 у справі № 904/2922/18 скасувати, справу передати на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.
23. Ліквідатор АТ "ФК "Апекс" Лукашук В.В. в судовому засіданні 23.04.2024 (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) проти вимог та доводів скаржників заперечив з підстав, вказаних у відзиві на касаційні скарги. Просив Суд ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.12.2023 у справі № 904/2922/18 залишити без змін.
24. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (23.04.2024) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 23.04.2024.
25. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 05.02.2024 №49/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 06.02.2024 № 3564-IX, Верховний Суд розглядає справу № 904/2922/18 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(АТ "Сенс Банк")
26. В обґрунтування вимог касаційної скарги АТ "Сенс Банк" посилається на положення пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, про неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства викладених у постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, постанові від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20, постанові від 13.06.2023 у справі №904/6032/21.
Доводи скаржника
(ТОВ "Альфа Оіл Україна")
27. В обґрунтування вимог касаційної скарги ТОВ "Альфа Оіл Україна" зазначає, про неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування частини 5 статті 75 ГПК України, статей 625, 1048, 1050 Цивільного кодексу України та статті 7 Закону України "Про іпотеку" викладених у постанові Верховного Суду від 12.05.2020 у справі № 921/730/13-г/13, постанові від 31.10.2018 у справі № 202/4494/16-ц, постанові від 28.03.2018 у справі № 444/9519/12 постанові від 04.07.2018 у справі № 310/11534/13-ц, постанові від 07.04.2020 у справі № 910/4590/19, постанові від 05.10.2022 у справі № 177/2668/16-ц, постанові від 18.08.2022 у справі № 263/12775/20, постанові від 03.08.2022 у справі № 724/136/20.
Доводи кредитора
(ПрАТ "ФК "Апекс")
28. Кредитор доводить:
28.1. правовідносини у справах вказаних скаржниками не є подібними ні за предметом позову, ні за підставами позову, ні за змістом позовних вимог, ні за встановленими судом фактичними обставинами, ні за матеріально-правовим регулюванням спірних правовідносин;
28.2. обставини, встановлені ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.05.2017 у справі №904/5344/16, зміненою постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.01.2018, а ні ТОВ "Альфа Оіл Україна", а ні АТ "Сенс Банк" спростовані не були;
28.3. Центральним апеляційним господарським судом обґрунтовано враховано правову позицію Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові 16.08.2023 у справі № 910/23952/15;
28.4. У постанові Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.01.2018 у справі № 904/5344/16 судом констатовано правомірність нарахування процентів на суму боргу за період процедури розпорядження майном ТОВ "Деміс Канц".
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
29. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
29.1. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
29.2. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
29.3. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
30. Предметом судового розгляду в цій справі є грошові вимоги ПрАТ "ФК "Апекс" до ТОВ "Альфа Оіл Україна" на загальну суму 40 958 929,41 грн., з яких: 29 412 633,31 грн. - основний борг, 5 989 112,33 грн. - інфляційні втрати, 1 522 365,34 грн. - 3% річних, та 5 368,00 грн. судового збору.
31. За змістом статті 1 КУзПБ грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
32. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.
33. В силу вказаних вище норм, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).
34. Поряд з цим, у питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії колегія суддів враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:
- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14- 01/1494));
- законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником.
Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).
Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20).
Така судова практика є сталою як при застосуванні статей 23-25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (що втратив чинність), так і при застосуванні статей 45-47 КУзПБ (введеного в дію з 21.10.2019), що містять подібне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.
35. Судами попередніх інстанцій встановлено, що грошові зобов`язання ТОВ "Альфа Оіл Україна" перед ПрАТ "ФК "Апекс" виникли на підставі кредитного договору № В9-ЮКЛ/160714/1 від 16.07.2014, договорів іпотеки (пункт 8 цієї Постанови).
36. З метою захисту законних прав та інтересів фізичних та юридичних осіб при укладанні договорів, насамперед інтересів кредитора, у главі 49 ЦК України визначено види забезпечення виконання зобов`язання.
36.1. Інститут забезпечення виконання зобов`язання спрямований на підвищення гарантій дотримання майнових інтересів сторін договору, належного його виконання, а також усунення можливих негативних наслідків неналежного виконання боржником взятих на себе зобов`язань.
36.2. Тобто, у випадку невиконання або неналежного виконання умов цивільного договору на боржника покладається додаткова відповідальність, а в ряді випадків до відповідальності за невиконання зобов`язання також притягуються разом із боржником треті особи, зокрема поручителі, заставодавці (іпотекодавці).