ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 травня 2024 року
м. Київ
cправа № 915/563/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Баранець О. М. - головуючий, Кролевець О. А., Мамалуй О. О.,
за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Компанії "Маліеро Лімітед"
на рішення Господарського суду Миколаївської області
у складі судді Алексєєва А.П.,
від 12.10.2023
та на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Поліщук Л.В., Філінюка І.Г., Таран С.В.,
від 27.02.2024 (повний текст складено 04.03.2024)
у справі за позовом Компанії "Маліеро Лімітед"
до ОСОБА_1
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент УМБ",
за участю представників:
від позивача: не з`явилися,
від відповідача: Швець К.О., Томашевський Р.М.
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
У квітні 2023 року Компанія "Маліеро Лімітед" звернулася до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою, у якій просила визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент УМБ", укладеного 24.02.2021 між громадянином України ОСОБА_1 та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією "Маліеро Лімітед".
В обґрунтування позовних вимог позивач послався на те, що олієпереробний завод, який є головним виробничим активом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент УМБ", не відповідає заявленій потужності майже у 2 рази: 358 т на добу проти 600 т на добу, і має суттєві недоліки. Позивач на дату укладення договору не знав і не міг знати про існування вказаних недоліків, які значно знижують вартіcть підприємства і ускладнюють його використання за цільовим призначенням. При цьому позивач зазначив, що він не укладав би договір, знаючи про недоліки, на усунення яких потрібно витратити значні кошти лише для того, щоб привести майно у відповідність до умов договору купівлі-продажу. Крім того, без значних додаткових витрат на реконструкцію, позивач не зможе використовувати вказане майно для здійснення підприємницької діяльності за заявленою потужністю, тобто використовувати його за цільовим призначенням, як планувалося під час укладення договору. Крім того, позивач як на додаткову підставу помилкового сприйняття обставин укладення договору послався на недобросовісність відповідача, який через власну недбалість не переконався у належному технічному стані олієпереробного заводу, який є власністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент УМБ", чим сприяв помилковому уявленню про його ціну та якість у позивача.
Як на правову підставу позову позивач послався на статті 16, 203, 215 та 229 Цивільного кодексу України.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
24.02.2021 між громадянином України - ОСОБА_1, як продавцем, та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією "Маліеро Лімітед", як покупцем, укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент УМБ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992, надалі - Товариство).
У пункті 1.1. договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент УМБ" від 24.02.2021 (надалі - договір) сторони погодили його предмет. Так, згідно із вказаним пунктом договору ОСОБА_1 зобов`язується продати (передати у власність), а Компанія "Маліеро Лімітед" зобов`язується придбати (прийняти у власність) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент УМБ" у розмірі 100% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 120 662 272 грн, та сплатити її вартість на умовах, встановлених цим договором.
Відомості про частку сторони зазначили у розділі 3 договору, відповідно до якого:
- номінальна вартіcть: 120 662 272 грн (пункт 3.1.);
- розмір у відсотках: 100% від розміру статутного капіталу Товариства (пункт 3.2.);
- номінальна вартість частки дорівнює вартості внесеного продавцем вкладу (пункт 3.3.);
- частку внесено до статутного капіталу в повному обсязі, що підтверджується статутом Товариства, затвердженого рішенням засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент УМБ" від 12.07.2018 №5 та довідкою, виданою Товариством 15.02.2021 за №1 (пункт 3.4.);
- частка у статутному капіталі Товариства надає право її власнику на участь в управлінні Товариством, отримання частини його прибутку (дивідендів), отримання активів Товариства у разі його ліквідації, а також інші права, передбачені чинним законодавством України та статутом товариства (пункт 3.5.);
- продавець підтверджує та гарантує, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Рент УМБ" є власником наступного нерухомого майна:
реконструкції олієпереробного підприємства потужністю 600 тонн на добу перероблюваного насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо), загальною площею 12383,4 кв.м, який розташований за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1060626948248;
земельної ділянки з кадастровим номером 4824810100:04:048:0005, площею 3,7276га, яка має цільове призначення - інше, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка розташована за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1557803348248 (пункт 3.6).
За домовленістю сторін, продаж зазначеної у договорі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент УМБ" здійснюється за ціною 280 000 000,00 (двісті вісімдесят мільйонів) гривень 00 копійок, що є еквівалентом 10 000 000,00 (десяти мільйонам) доларів США, за обмінним курсом валют, встановленим сторонами на дату укладання цього договору у розмірі 28 (двадцять вісім) гривень за 1 (один) долар США (пункт 4.1. договору).
За умовами пунктів 4.2., 4.3. договору до моменту його підписання покупцем здійснена часткова оплата вартості частки в сумі 42 000 000,00 (сорок два мільйони) гривень 00 копійок, що є еквівалентом 1 500 000,00 (одному мільйону п`ятистам тисячам) доларів США. Факт отримання часткової оплати вартості частки у сумі 1 500 000,00 доларів США продавець засвідчує своїм підписом у цьому договорі. Оплата решти вартості частки буде проводитися на умовах розстрочення згідно графіку, наведеному у пункті 4.3. договору (на протязі 2021 - 2023 років).
Пунктом 4.8. договору передбачено, що передача частки (корпоративних прав) здійснюється виключно після повної оплати вартості частки (корпоративних прав). Право власності на частку, що відчужується, переходить до покупця після оплати покупцем ціни продажу з моменту державної реєстрації відповідних змін до складу учасників Товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та державної реєстрації відповідних змін до статуту Товариства.
За змістом пункту 5.1. договору підписанням цього договору продавець: підтверджує, що частка, що відчужується за цим договором, сформована у повному обсязі; підтверджує, що частка (її частина) у статутному капіталі Товариства, а також речові права покупця на них нікому раніше не були будь-яким способом відчуженими на користь інших осіб, не переданими як вклад/внесок до статутного (складеного) капіталу інших юридичних осіб, не переданими в заставу, податкову заставу та не виступають в якості будь-якого з видів забезпечення виконання будь-яких зобов`язань як самого продавця, так і третіх осіб; підтверджує відсутність інших учасників Товариства, які відповідно до чинного законодавства володіють переважним правом придбання частки; підтверджує відсутність будь-яких арештів, обтяжень та обмежень щодо належних Товариству майна, майнових прав або інших активів, а також те, що рахунки Товариства не заблоковані (не арештовані); підтверджує, що частка, яка відчужується за цим договором, є його особистою приватною власністю; підтверджує, що Товариство не є учасником будь-яких судових справ, пов`язаних з часткою, прав продавця на неї та господарською діяльністю Товариства, а також відсутні будь-які факти або обставини, що можуть викликати будь-які подібні розгляди або спори; підтверджує, що Товариство не має будь-яких зобов`язань фінансового чи майнового характеру, термін виконання яких настав або настане в період виконання цього договору, що могли б призвести до зниження розміру частки, створити для покупця додаткові зобов`язання та/або заподіяти збитки покупцю або Товариству.
Беручи до уваги можливість зміни законодавства, що регулює порядок переходу частки та/або державної реєстрації відповідних змін до відомостей про юридичну особу, її статутних документів, продавець бере на себе зобов`язання, після здійснення повного розрахунку за частку, не обмежуючись винятково умовами цього договору, вчинити зі свого боку всі юридично значимі дії, які будуть необхідні для державної реєстрації змін до відомостей про Товариство та його статутних документів, що будуть пов`язані з придбанням покупцем частки за цим договором. Такий самий обов`язок несуть спадкоємці (правонаступники) продавця (пункт 6.3. договору).
Цей договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (пункт 8.1. договору).
У пункті 8.4. договору сторони погодили, що кожна із сторін однаково розуміє значення, умови цього договору та його правові наслідки для кожної із сторін, та у сторін відсутні заперечення щодо кожної з умов цього договору, про що свідчать особисті підписи сторін на договорі.
Згідно із пунктом 8.9. договору сторони свідчать та гарантують, що укладення цього договору відбувається у межах їх повноважень, та вони діють добросовісно і розумно та не перевищують своїх повноважень.
Згідно з Інформаційною довідкою (Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна) від 23.06.2020 №213587175, Товариство з обмеженою відповідальністю "Рент УМБ" є власником таких об`єктів нерухомого майна: - реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблюваного насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо), загальною площею 12383,4 кв.м, який розташований за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1060626948248,
- земельна ділянка з кадастровим номером 4824810100:04:048:0005, площею 3,7276 га, яка має цільове призначення - інше, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка розташована за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1557803348248.
Позивач порушення свого права обґрунтовує тим, що при купівлі олієпереробного заводу він виходив із виробничих потужностей заводу у 600 т на добу перероблюваного насіння. Проте після укладення договору позивач дізнався, що фактична виробнича потужність заводу становить 358 т перероблюваного насіння на добу, а виробничі потужності мають технічні недоліки. Якщо б на момент укладення договору позивач знав, що виробнича потужність заводу становить 358 т на добу, а не 600 т на добу, як передбачено договором, а також про інші істотні недоліки заводу, позивач договору не уклав би. Позивач стверджує, що помилився з приводу реальної виробничої потужності заводу, поклавшись на добросовісність відповідача, який поступив недбало і не переконався у належному технічному стані заводу, чим сприяв помилковому уявленню про ціну і якість заводу у позивача.
Виробничу потужність заводу у 358 т на добу позивач обґрунтував, посилаючись на технічний аудит обстеження комплексу з переробки соняшнику з метою визначення подальшої можливості проведення модернізації комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, який складений Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕКТОР НСП ГРУП" у м. Харкові у 2021 році на замовлення Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСТРАКТ ОЙЛ" - орендаря цілісного майнового комплексу у Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент УМБ". Також аудитом було встановлено й інші недоліки у роботі заводу, що значно зменшує його вартість та можливість повноцінного використання для здійснення підприємницької діяльності.
На думку позивача, очевидним є те, що така кількість і вид недоліків не могли виникнути за короткий проміжок часу, що минув з дати укладення договору до проведення технічного аудиту, і існували на дату укладення договору - 24.02.2021.
Компанія "Маліеро Лімітед" стверджує про те, що на час укладення оспорюваного договору остання не знала і не могла знати про існування вказаних недоліків, які значно знижують вартість підприємства і ускладнюють його використання за цільовим призначенням.
На підставі викладеного, позивач зазначає, що договір купівлі-продажу був укладений ним під впливом помилки щодо основних технічних характеристик заводу, у зв`язку з чим просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент УМБ" від 24.02.2021 на підставі статей 203, 215, 229 Цивільного кодексу України.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Господарський суд Миколаївської області рішенням від 12.10.2023 у справі № 915/563/23, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 27.02.2024, у задоволенні позовних вимог відмовив.
Судові рішення мотивовані тим, що обставини щодо наявності недоліків у технічних характеристиках олійноекстракційного заводу не можуть бути підставою для визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент УМБ" від 24.02.2021 недійсним як такого, що укладений внаслідок помилки. Позивач за результатом укладення оспорюваного договору міг розраховувати лише на придбання частки у статутному капіталі товариства, а не об`єктів нерухомості.
Навіть отримання даних про фактичні виробничі характеристики нерухомого майна на дату укладення договору, які не влаштовують позивача, не можуть слугувати підставою для оспорювання договору, так як у договорі купівлі-продажу частки із самого початку сторонами не були включені умови про виробничі потужності та їх кількісні показники.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
Компанія "Маліеро Лімітед" звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Миколаївської області від 12.10.2023 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 27.02.2024 у справі № 915/563/23, у якій просила їх скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
Касаційна скарга подана на підставі пунктів 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
В обґрунтування підстав, передбачений пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України позивачем зазначено відсутність висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах, а саме щодо того чи можна вважати, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства укладений під впливом помилки, якщо особа помилялась щодо вартості майна, яким володіє Товариство та яке, в свій час, було передане засновником як внесок до статутного капіталу Товариства.
Також зазначив, що суди попередніх інстанцій невірно послались на правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 06.04.2023 по справі №910/11002/21, як на підставу для відмови в проведенні експертизи, оскільки не правильно визначилися з предметом доказування в даній справі, що відповідно до пункту 4 частини 2 статті 287, пункту 3 частини третьої статті 310 ГПК України є підставою для касаційного оскарження судових рішень.
Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просив у її задоволенні відмовити, рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.
Клопотання позивача про відкладення розгляду справи відхилено як необґрунтоване.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
Причиною виникнення спору між сторонами у справі стало питання, зокрема, наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним зазначеного правочину.
Так, відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина друга). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина третя). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п`ята). Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частина шоста).
Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина перша, третя статті 215 ЦК України).
Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.