ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/8486/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Волковицька Н. О. - головуючий, Могил С. К., Случ О. В.,
секретар судового засідання - Мельникова Л. В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
на рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2024 у справі
за позовом Дочірнього підприємства "Автомаз-Україна"
до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
про стягнення 3 177 566,56 грн,
за зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
до Дочірнього підприємства "Автомаз-Україна"
про стягнення 344 743,28 грн.
У судовому засіданні взяв участь представник відповідача - Кисельов Є. В.
1. Короткий зміст позовних вимог і заперечень
1.1. Дочірнє підприємство "Автомаз-Україна" (далі - ДП "Автомаз-Україна") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта") заборгованості у розмірі 3 177 566,56 грн, з яких: 2 686 814,39 грн - основний борг, 41 516,80 грн - 3 % річних, 449 235,37 грн - інфляційні втрати.
1.2. На обґрунтування позовних вимог ДП "Автомаз-Україна" посилалося на неналежне виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором купівлі-продажу від 12.11.2021 № 09/03/1906 МТР, укладеним між ДП "Автомаз-Україна" як продавцем та ПАТ "Укрнафта" як покупцем (далі - договір) у частині своєчасної та повної оплати поставленого позивачем товару, внаслідок чого за відповідачем утворилась заборгованість у сумі 2 686 814,39 грн. Крім того, за порушення умов договору ДП "Автомаз-Україна" нарахувало відповідачу 449 235,37 грн інфляційних втрат та 449 235,37 грн 3 % річних відповідно до положень частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
1.3. 12.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла зустрічна позовна заява ПАТ "Укрнафта" до ДП "Автомаз-Україна" про стягнення штрафу у сумі 344 743,28 грн.
1.4. Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням ДП "Автомаз-Україна" як продавцем своїх зобов`язань за договором у частині поставки товару у визначені договором строки, у зв`язку з чим ПАТ "Укрнафта" нараховано штраф у сумі 344 743,28 грн згідно з пунктом 6.9 спірного договору.
1.5. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2023 прийнято зустрічний позов ПАТ "Укрнафта" до ДП "Автомаз-Україна" про стягнення 344 743,28 грн штрафу до спільного розгляду з первісним позовом у справі № 910/8486/22. Вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 у справі № 910/8486/22 (суддя Селівон А. М.), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2024 (Сітайло Л. Г. - головуючий, судді: Владимиренко С. В., Яковлєв М. Л.), первісний позов задоволено частково; стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ДП "Автомаз-Україна" 2 686 814,39 грн основного боргу, 41 516,80 грн 3 % річних, 399 720,57 грн втрат від інфляції та 46 920,78 грн витрат зі сплати судового збору; у задоволенні решти первісних позовних вимог відмовлено; зустрічний позов задоволено частково; стягнуто з ДП "Автомаз-Україна" на користь ПАТ "Укрнафта" 66 166,00 грн штрафу та 992,49 грн витрат зі сплати судового збору; у задоволенні решти зустрічних позовних вимог відмовлено.
2.2. Частково задовольняючи первісні позовні вимоги, місцевий господарський суд, із висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що матеріалами справи підтверджується факт неналежного виконання відповідачем за первісним позовом зобов`язань за договором у встановлений строк, розмір основної заборгованості відповідає фактичним обставинам, доказів щодо повної оплати поставленого позивачем за первісним позовом товару відповідач за первісним позовом суду не надав, як і доказів, що спростовують вищевикладені обставини, тому вимоги ДП "Автомаз-Україна" про стягнення з ПАТ "Укрнафта" боргу за поставлений товар підлягають задоволенню на загальну суму 2 686 814,39 грн. При цьому за результатами перевірки нарахування позивачем заявлених до стягнення відсотків річних з урахуванням визначеного позивачем за первісним позовом періоду прострочення судом першої інстанції встановлено, що розмір вказаних нарахувань є арифметично правильним, а тому вимоги позивача за первісним позовом про стягнення з відповідача за первісним позовом 41 516,80 грн 3 % річних підлягають задоволенню в повному обсязі. Крім того, здійснивши перевірку нарахування ДП "Автомаз-Україна" заявлених до стягнення втрат від інфляції, місцевим господарським судом встановлено, що розмір втрат від інфляції, перерахований судом відповідно до приписів чинного законодавства та в межах визначеного позивачем за первісним позовом періоду прострочення та з урахуванням суми простроченої заборгованості, є меншим ніж нараховано та заявлено до стягнення позивачем за первісним позовом, а тому вказані вимоги позивача за первісним позовом про стягнення з відповідача за первісним позовом інфляційних втрат підлягають частковому задоволенню в сумі, визначеній судом, а саме 399 720,57 грн.
Частково задовольняючи зустрічні позовні вимоги, суди попередніх інстанцій за результатами здійсненої перевірки нарахування позивачем за зустрічним позовом заявленого до стягнення штрафу дійшли висновку, що вимоги позивача про стягнення з відповідача штрафу підлягають частковому задоволенню в сумі, визначеній судом, а саме 66 166,00 грн.
3. Короткий зміст касаційної скарги і заперечення на неї
3.1. Не погоджуючись із рішенням Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2024 у справі № 910/8486/22, ПАТ "Укрнафта" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить: рішення та постанову скасувати в частині задоволення первісних позовних вимог ДП "Автомаз-Україна" та прийняти нове, яким у задоволенні вимог ДП "Автомаз-Україна" відмовити; в іншій частині рішення суду залишити без змін.
3.2. За змістом касаційної скарги її подано на підставі положень пункту 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
3.3. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, скаржник наголошує, що ПАТ "Укрнафта" проаналізовано існуючу базу рішень Верховного Суду та не знайдено відповідних релевантних правових висновків щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
При цьому у тексті касаційної скарги скаржник звертає увагу на те, що форма договору № 09/03/1903-МТР є типовою для ПАТ "Укрнафта". Зокрема, умови повної оплати товару: "після поставки всього товару". Вказана умова формувалася відповідачем з розрахунку захисту своїх майнових інтересів та спонукання недобросовісних постачальників здійснювати поставку всього товару, а лише потім отримувати гроші за поставлений товар. Вказана умова неухильно виконується всіма контрагентами ПАТ "Укрнафта", окрім ДП "Автомаз-Україна", яке у спосіб звернення до суду фактично вирішило в односторонньому порядку змінити умови договору. Оскаржувані рішення, у разі набрання ними законної сили, будуть мати незворотні негативні наслідки для ПАТ "Укрнафта" та його усталеної господарської практики, а тому ця справа має виняткове значення для відповідача.
Крім цього, скаржник зауважує, що судами попередніх інстанцій не надано належної правової оцінки положенням статті 692 ЦК України, у частині 1 якої визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Проте, за твердженням скаржника, місцевим господарським судом не надано належної оцінки тому факту, що сторони спірного договору визначили інший строк оплати ніж часткова передача товару за договором.
Звертаючи увагу на приписи частини 2 статті 265 Господарського кодексу України (далі - ГК України), статей 3, 6, 627, 628 ЦК України та правові висновки, викладені Верховним Судом України у постанові від 28.01.2015 у справі № 6-230цс14, скаржник зазначає, що принцип свободи договору є визначальним та полягає у наданні особі права на власний розсуд реалізувати, по-перше, можливість укласти договір (або утриматися від укладення договору); по-друге, можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи при цьому зустрічну волю іншого учасника договору та обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом. Таким чином, сторони не можуть на власний розсуд врегулювати у договорі свої відносини лише у випадках, якщо: існує пряма заборона, встановлена актом цивільного законодавства; заборона випливає зі змісту акта законодавства; така домовленість суперечить суті відносин між сторонами.
Позивач і відповідач у договорі добровільно та свідомо врегулювали власні правовідносини щодо порядку поставки і оплати товару. Позивач не оскаржував чинність договору в частині умов про оплату, визначених пунктом 2 додатку № 1 до договору, а тому погодився з ними в момент підписання договору. При цьому суди попередніх інстанцій в оскаржуваних рішеннях безпідставно втрутилися в правовідносини сторін, врегульовані ним на власний розсуд, порушивши принцип свободи договору, довільно розтлумачили умови договору щодо оплати товару, надавши перевагу вимогам позивача перед істотними умовами договору чим порушили принцип рівності сторін.
3.4. Окрім цього, скаржник звертає увагу на порушення місцевим господарським судом положень статті 164 ГПК України, адже позивач не надав доказів про направлення відповідачу додатків до своєї позовної заяви, обмежившись лише 3 аркушами позову, на що суд не звернув увагу під час відкриття провадження у справі, що мало б стати підставою для залишення позову без руху (на цю невідповідність відповідач вказував у своєму відзиві № 01/01/07-729, що знаходиться в матеріалах справи).
3.5. Скаржник також вважає, що оскаржувані рішення суперечать Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, наголошуючи на тому, що, задовольнивши позовні вимоги позивача та зобов`язавши ПАТ "Укрнафта" здійснити оплату за договором в іншому порядку ніж сторонами було визначено у договорі, а саме не після повної поставки всього товару за договором, - безпідставно втрутилися у право власності позивача.
Скаржник також звертає увагу на правовий висновок, викладений Верховним Судом в ухвалі від 06.03.2018 у справі № 243/6674/17-к, відповідно до якого одне з основних завдань судової системи в демократичному суспільстві полягає у практичному забезпеченні гарантій автономії суспільства у найширшому розумінні цього слова: автономії думки, автономії громадської активності, приватних справ, автономії науки і бізнесу. Якщо судова система не забезпечує захист суспільства від втручання держави, суспільство залишається беззахисним, і межі його свободи залежать лише від бажання і здатності уряду їх порушувати. Касаційні та апеляційні суди несуть відповідальність за те, щоб судова система країни відповідала своїм завданням і була здатна до здійснення правосуддя. Навіть з цієї точки зору є виправданим втручання Верховного Суду в ситуацію, коли нижчі суди та/або судді діють ultra vires, спотворюючи роль судової влади в очах суспільства. Це втручання є нагальним навіть у поодиноких випадках для попередження їх поширення, тим більше воно стає нагальним, коли вихід за межі компетенції судами або суддями стає масовим і системним явищем. Таким чином, рішення та постанова є незаконними та такими, що прийняті внаслідок неправильного застосування норм матеріального і процесуального права.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами
4.1. Як свідчать матеріали справи та установили суди попередніх інстанцій, 12.11.2021 між ДП "Автомаз-Україна" (продавець) та ПАТ "Укрнафта" (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 09/03/1903-МТР, за умовами якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець зобов`язується передати продукцію у власність покупця, а покупець - прийняти товар та сплатити за нього відповідну грошову суму.
Згідно з пунктом 1.2 договору асортимент, кількість, якість, вартість та інші характеристики товару визначені в додатках до цього договору, які є невід`ємною частиною цього договору.
Відповідно до пункту 3.1 договору ціни товару встановлюються в національній валюті та вказуються у відповідних додатках до цього договору, а вартість товару за цим договорам складається із сукупної вартості товару згідно з додатками.
За умовами пункту 5.3 договору датою постачання товару вважається дата передачі його покупцю у місці призначення без зауважень по кількості, комплектності та якості, якщо інше не встановлено додатками до договору та/або додатковими угодами. Факт передачі товару підтверджується підписаною сторонами без зауважень видатковою накладною та/або відповідним актом приймання-передачі товару. Право власності на товар переходить від продавця до покупця з дати підписання покупцем без зауважень видаткової накладної та/або акта приймання-передачі товару.
Продавець зобов`язаний не менше ніж за 3 (три) робочих дні до запланованої дати відвантаження товару, в письмовій формі попередити покупця про точну дату постачання товару до місця призначення, якщо інше не вказано в додатку до цього договору (пункт 5.4 договору).
Цей договір набирає чинності з дати його підписання сторонами і діє протягом 1 року, але у будь-якому разі - до повного виконання взаємних зобов`язань сторонами (пункт 11.1 договору).
Пунктом 1 додатку № 1 до договору встановлено, що загальна вартість товару, що поставляється по цьому додатку, складає 4 464 632,52 грн з ПДВ.
У пункті 2 додатку № 1 до договору сторонами узгоджено наступні умови оплати: 25 % передоплата, решта - по факту поставки всього товару на протязі протягом 30 календарних днів.
Пунктом 5.1 договору встановлено, що продавець зобов`язується передати покупцю товар у строк та на умовах, визначених цим договором та відповідними додатками до цього договору.
Відвантаження товару проводиться лише після отримання письмового повідомлення покупця про готовність до прийняття товару (пункт 5.5 договору).
Пунктом 4 додатку № 1 до договору сторонами погоджено термін поставки - поставка всього товару здійснюється протягом 60 календарних днів з моменту отримання 25 % передоплати.
Отже, відповідно до умов пункту 4 додатку № 1 до договору та фактичної дати здійснення 25 % передплати, кінцевий строк поставки товару за договором - 24.01.2022.
Місце поставки товару згідно з пунктом 7 додатку № 1 до договору - Україна, Чернігівська область, м. Прилуки, вул. Пирятинська 137. Вантажоодержувач - управління транспорту ПАТ "Укрнафта".
25.11.2021 ПАТ "Укрнафта" перерахувало ДП "Автомаз-Україна" авансовий платіж у сумі 1 116 158,13 грн, що дорівнює 25 % вартості товару за договором, та підтверджується платіжними дорученнями від 25.11.2021 № 17137-П21 на суму 1 053 885,63 грн та від 25.11.2021 № 17138-П21 на суму 62 272,50 грн.
Листом від 20.12.2021 № 20/12-15 ДП "Автомаз-Україна" повідомило ПАТ "Укрнафта" про готовність виконати поставку товару (запасних частин), у свою чергу, останнє листом від 21.12.2021 № 01/01/09/03/12-02/01/3779, поінформувало ДП "Автомаз-Україна" про готовність прийняти товар (запасні частини).
На виконання умов договору ДП "Автомаз-Україна" поставлено на адресу ПАТ "Укрнафта", а відповідачем за первісним позовом прийнято товар на загальну суму 4 464 632,52 грн згідно з видатковими накладними, а саме: від 22.12.2022 № 015-008825 на суму 1 017 199,69 грн, від 30.12.2021 № 015-008863 на суму 2 085 263,98 грн, від 11.01.2022 № 015-000068 на суму 15 120,00 грн, від 21.01.2022 № 015-000165 на суму 444 696,00 грн, від 25.01.2022 № 015-000165 на суму 902 352,85 грн.
Додатково на підтвердження факту здійснення поставки товару покупцю 22.12.2021 на суму 1 017 199,69 грн, 30.12.2021 на суму 2 085 263,98 грн, 11.01.2022 на суму 15 120,00 грн, 21.01.2022 на суму 444 696,00 грн та 25.01.2022 на суму 902 352,85 грн позивачем за первісним позовом надано копії товарно-транспортних накладних від 22.12.2021 № 4016, від 30.12.2021 № 4036, від 11.01.2022 № 4052, від 21.01.2022 № 4085 та від 25.01.2022 № 4093.
Водночас після прийняття покупцем товару по кількості та якості частина поставленого товару за вказаними накладними на суму 661 660,00 грн повернута продавцю у зв`язку з виявленими прихованими дефектами товару згідно з накладними повернення товару від 13.04.2022 № 186 на суму 421 080,00 грн та від 15.04.2022 № 190 на суму 240 580,00 грн.
Отже, з урахуванням вартості повернутого продавцеві товару загальна вартість переданого у власність ПАТ "Укрнафта" товару становить 3 802 972,52 грн.
У подальшому ПАТ "Укрнафта" звернулось до ДП "Автомаз-Україна" листом від 03.05.2022 № 01/01/09/03/12-02/01/921 з вимогою надати відповідь про перспективи виконання договору та уточнюючу інформацію про дату постачання (заміни) запасних частин, які повернуті згідно з накладними від 13.04.2022 № 186 та від 15.04.2022 № 190.
11.05.2022 ДП "Автомаз-Україна" листом № 15/11/3 повідомило ПАТ "Укрнафта" про те, що перспективи виконання договору за цінами, вказаними в додатку № 1 до договору, відсутні.
19.07.2022 ДП "Автомаз-Україна" звернулося до ПАТ "Укрнафта" з листом № 15/19/07, в якому просило розглянути можливість укладання додаткової угоди про зменшення кількості товару за договором до кількості фактично відвантаженого та прийнятого товару у зв`язку з продовженням дії обставин непереборної сили (форс-мажору).
У відповідь ПАТ "Укрнафта" 12.08.2022 листом № 01/01/09/03/12-02/01/1730 повідомило ДП "Автомаз-Україна" про свою відмову укладати додаткову угоду про зменшення кількості товару, що має бути поставлений за договором, до кількості фактично відвантаженого та прийнятого товару, оскільки зобов`язання з поставки товару були порушені ДП "Автомаз-Україна" до настання обставин непереборної сили (форс-мажору) - повномасштабного військового вторгнення російської федерації на територію України та введення воєнного стану.
5. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
5.1. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Відповідно до частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Ураховуючи викладене та те, що рішення та постанова у справі № 910/8486/22 оскаржується ПАТ "Укрнафта" в частині часткового задоволення первісного позову, касаційний господарський суд переглядає оскаржувані рішення та постанову в межах доводів та вимог касаційної скарги.
5.2. Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Відповідно до статті 193 ГК України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Частина 1 статті 626 ЦК України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Статтею 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Як правильно зазначено судами попередніх інстанцій, за своїм змістом та правовою природою укладений сторонами договір є договором поставки.
Згідно із частиною 1 статті 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.