ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 травня 2024 року
м. Київ
справа № 756/3278/20
провадження № 61-17395св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Сакари Н. Ю. (суддя-доповідач), Білоконь О. В., Осіяна О. М.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Вектор Плюс", публічне акціонерне товариство "Дельта Банк",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2, ОСОБА_3, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Оболонського районного суду міста Києва від 31 травня 2023 року у складі судді Яценко Н. О. та постанову Київського апеляційного суду від 30 жовтня 2023 року у складі колегії суддів: Поливач Л. Д., Стрижеуса А. М., Шкоріної О. І.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовної заяви
1. У березні 2020 року ОСОБА_4 звернулася до суду із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Вектор Плюс" (далі - ТОВ "Факторингова компанія "Вектор Плюс"), публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк") про визнання недійсними договору №1463/К про відступлення права вимоги, укладеного
31 травня 2019 року між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Факторингова компанія "Вектор Плюс" в частині відступлення права вимоги за договором про надання споживчого кредиту №11277830000 від 26 грудня 2007 року.
2. Позовна заява мотивована тим, що 26 грудня 2007 року між акціонерним комерційним інноваційним банком "УкрСиббанк", який змінив назву на АТ "УкрСиббанк", та ОСОБА_3 укладено договір про надання споживчого кредиту №11277830000, відповідно до умов якого банк зобов`язався надати кредит у розмірі 600 000,00 доларів США, що дорівнювало еквіваленту
3 030 000,00 грн, строком до 26 грудня 2017 року.
3. Цього ж дня 26 грудня 2007 року з метою забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором між АТ "УкрСиббанк", як іпотекодержателем, та ОСОБА_1, ОСОБА_2, як іпотекодавцями, був укладений договір іпотеки № 74276, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Прокудіною Л. Д. та зареєстрований в реєстрі за №4081, відповідно до якого в іпотеку передана п`ятикімнатна квартира, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, та належить на праві спільної власності ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .
4. 08 грудня 2011 року між ПАТ "УкрСиббанк" та ПАТ "Дельта Банк" був укладений договір купівлі-продажу прав вимоги, нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д. Г., зареєстрований у реєстрі за № 2949-2950.
5. 31 травня 2019 року на підставі протоколу електронного аукціону № UA-ЕА-2019-04-01-000027-b від 07 травня 2019 року між ТОВ "Факторингова компанія "Вектор Плюс" та ПАТ "Дельта Банк" укладено договір № 1463/К про відступлення прав вимоги, відповідно до якого АТ "Дельта Банк" відступило на користь ТОВ "Факторингова компанія "Вектор Плюс" права вимоги, у тому числі й за договором про надання споживчого кредиту № 11277830000 від 26 грудня 2007 року.
6. Позивачу також стало відомо, що в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно міститься інформація, що іпотекодержателем за договором іпотеки №74276, посвідченим 26 грудня 2007 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Прокудіною Л. Д. та зареєстрованим в реєстрі за № 4081, є ТОВ "Факторингова компанія "Вектор Плюс".
7. Посилаючись на те, що договір № 1463-К про відступлення прав вимоги від 31 травня 2019 року в частині відступлення прав вимоги за договором про надання споживчого кредиту № 11277830000 від 26 грудня 2007 року укладений з порушенням статті 203 ЦПК України, за своєю юридичною природою є договором факторингу, просила суд:
- визнати недійсним договір № 1463-к відступлення права вимоги, укладений
31 травня 2019 року між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Факторингова компанія "Вектор Плюс" в частині відступлення права вимоги за договором про надання споживчого кредиту № 11277830000 від 26 грудня 2007 року;
- визнати недійсним договір про відступлення прав за договорами іпотеки, посвідчений 31 травня 2019 року за реєстровим номером № 5674 в частині відступлення прав іпотекодержателя за договором іпотеки № 74276, посвідченим 26 грудня 2007 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Прокудіною Л. Д. за реєстровим номером № 4081.
Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій
8. Рішенням Оболонського районного суду міста Києва від 31 травня 2023 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного суду від 30 жовтня
2023 року, в задоволенні позову відмовлено.
9. Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій виходили з того, що ОСОБА_1 не довела, що оспорювані нею правочини укладені з порушенням вимог закону та її прав. Позивачка не надала суду належних доказів в обґрунтування існуючих порушень статей 203, 215 ЦК України при укладені оскаржуваних договорів. Водночас питання про належне чи неналежне виконання сторонами зобов`язань за договором кредиту, право вимоги за яким передавалося за оспорюваним договором, підлягає дослідженню у межах спору про стягнення заборгованості та не впливає на правомірність та дійсність договору про відступлення права вимоги. Сам по собі факт укладення договору відступлення права вимоги не створює для позивача безумовного обов`язку сплатити борг новому кредитору, який зазначено у оспорюваному договорі під час його виконання. У разі отримання відповідної вимоги від нового кредитора, боржник та поручитель не позбавлені права висловлювати свої заперечення проти такої вимоги на підставі наявних у них доказів за основним зобов`язанням, що виникло на підставі кредитного договору та договору іпотеки.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
10. У грудні 2023 року до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга ОСОБА_1 на рішення Оболонського районного суду міста Києва від 31 травня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 30 жовтня 2023 року.
11. Ухвалою Верховного Суду від 20 грудня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано цивільну справу і надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
12. У касаційній скарзі ОСОБА_1, посилаючись на порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення, ухвалити нове судове рішення, яким позов задовольнити.
13. Підставою касаційного оскарження заявниця зазначає порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, а саме застосування норм права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 11 вересня 2018 року у справі № 909/968/16, від 18 грудня 2019 року у справі
№ 161/13889/17 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).
14. Касаційна скарга мотивована тим, що оскаржуваний договір про відступлення права вимоги укладений за результатами електронних торгів, аукціон відбувався за механізмом автоматичного зниження початкової ціни лоту і ціна лоту відбулась за сумою, яка становить 22,99% від початкової ціни лоту. Таким чином, відповідно до змісту договору №1463/К про відступлення права вимоги від 31 травня 2019 року АТ "Дельта Банк" відступив ТОВ "Факторингова компанія "Вектор Плюс" грошову вимогу до боржника в обмін на грошові кошти (плату), які новий кредитор сплатив останньому, тобто за умовами договору про відступлення права вимоги фактично відбулося фінансування однієї особи іншою за рахунок передачі останній грошової вимоги до третіх осіб (боржників).
15. Уклавши договір відступлення прав вимоги за кредитним договором АТ "Дельта Банк" отримало фінансування у розмірі 9 654 965,27 грн, а ТОВ "Факторингова компанія" "Вектор Плюс" в свою чергу, укладаючи вказаний договір, набув право одержання прибутку у формі різниці між реальною вартістю права вимоги, що відступається, і ціною вимоги, що передбачена договором про відступлення права вимоги.
16. Зауважує, що укладений між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "Факторнгова компанія "Вектор Плюс" оспорюваний договір за своєю юридичною природою (незважаючи на його назву як договір про відступлення прав вимоги) є договором факторингу. Цесія (уступка прав вимоги) є одним з обов`язкових елементів відносин факторингу. Проте сама по собі назва оспорюваного договору не змінює його правової природи.
17. Також зазначає, що договір № 1463/К про відступлення прав вимоги
від 31 травня 2019 року укладений з порушенням строків на його укладення, визначених Положенням щодо організації продажу активів (майна) банку, що ліквідується, затвердженого Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24 березня 2016 року № 388. Прилюдні торги з продажу пулу активів АТ "Дельта Банк", № лоту GL3N2419, за результатами якого було сформовано протокол електронного аукціону № UA-EA-2019-04-01-000027-b, відбулися 07 травня 2019 року, однак договір № 1463/К про відступлення прав вимоги було укладено лише 31 травня 2019 року, тобто на 21 день після дати завершення відкритих торгів.
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
18. У січні 2024 року до Верховного Суду надійшов відзив Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на касаційну скаргу, в якому він просив касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення судів першої та апеляційної інстанцій - без змін, посилаючись на те, що рішення ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права і доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
19. 26 грудня 2007 року між акціонерним комерційним інноваційним банком "УкрСиббанк", який змінив назву на АТ "УкрСиббанк", та ОСОБА_3 укладено договір про надання споживчого кредиту №11277830000, відповідно до умов якого АТ "УкрСиббанк" зобов`язався надати кредит у розмірі 600 000,00 доларів США, що дорівнює еквіваленту 3 030 000,00 грн строком до 26 грудня 2017 року.
20. З метою забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором
26 грудня 2007 року між АТ "УкрСиббанк" як іпотекодержателем та
ОСОБА_1 як іпотекодавцем-1 і ОСОБА_2 як іпотекодавцем-2 було укладено договір іпотеки № 74276, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Прокудіною Л. Д. та зареєстрований в реєстрі за №4081, відповідно до якого в іпотеку перейшла п`ятикімнатна квартира, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, що належить на праві спільної власності ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .
21. 08 грудня 2011 року між АТ "УкрСиббанк" та АТ "Дельта Банк" був укладений договір купівлі-продажу прав вимоги, нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д. Г., зареєстрований у реєстрі за №2949-2950, відповідно до якого АТ "Дельта Банк" набув право вимоги до позивача та третіх осіб за вищевказаними кредитними та іпотечними договорами.
22. 31 травня 2019 року на підставі протоколу електронного аукціону № UA-ЕА-2019-04-01-000027-b від 07 травня 2019 року між ТОВ "ФК "Вектор Плюс" та ПАТ "Дельта Банк" укладено договір №1463/К про відступлення прав вимоги, відповідно до якого АТ "Дельта Банк" відступило на користь відповідача ТОВ "ФК "Вектор Плюс" права вимоги, у тому числі й за договором про надання споживчого кредиту № 11277830000 від 26 грудня 2007 року.
23. На підставі Протоколу електронних торгів, договору №1463/к про відступлення прав вимоги та положень статті 24 Закону України "Про іпотеку" між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК "Вектор Плюс" укладено договір про відступлення прав вимоги за іпотечними договорами, посвідчений 31 травня 2019 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Розсохою С. С. за реєстровим № 5674, на умовах якого банк відступив новому іпотекодержателю належні банку, а новий іпотекодержатель набув в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги банку до іпотекодавців, визначених в додатку № 1 до цього договору, де йдеться і про договір іпотеки, укладений з позивачкою.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
24. Положенням частини другої статті 389 ЦПК України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених упункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
25. Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.