ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 травня 2024 року
м. Київ
справа № 491/838/21
провадження № 61-14211св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Синельникова Є. В.,
суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М., Сакари Н. Ю.,
Шиповича В. В. (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивач - закрите акціонерне товариство "АГРОІНВЕСТ",
відповідач - ОСОБА_1,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу закритого акціонерного товариства "АГРОІНВЕСТ" на постанову Одеського апеляційного суду, у складі колегії суддів: Назарової М. В., Лозко Ю. П., Стахової Н. В., від 29 серпня 2023 року,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. У вересні 2021 року закрите акціонерне товариство "АГРОІНВЕСТ"
(далі - ЗАТ "АГРОІНВЕСТ", товариство) звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання результатів аукціону та договору купівлі-продажу за результатами аукціону недійсними.
2. Позовна заява мотивована тим, що позивач є співвласником цілісного майнового комплексу Ананьївського консервного заводу, який розташований за адресою: вул. Незалежності, 116, с. Ананьїв Перший, Ананьївський р-н, Одеська обл.
3. У провадженні господарського суду Одеської області перебувала справа № 21/119-03-420 про визнання банкрутом Ананьївського консервного заводу. Ухвалою господарського суду Одеської області від 22 грудня
2015 року провадження у цій справі припинено, затверджено ліквідаційний баланс та припинено державну реєстрацію юридичної особи банкрута.
4. Стверджує, що із тексту вказаної ухвали від 22 грудня 2015 року йому стало відомо, що майно Ананьіївського консервного заводу було продано відповідно до вимог статті 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" шляхом проведення аукціону, разом із часткою, яка належить ЗАТ "АГРОІНВЕСТ", що порушує права та інтереси товариства, як співвласника майна.
5. Переможцем аукціону став відповідач по справі - ОСОБА_1, який
27 жовтня 2015 року уклав із Ананьївським консервним заводом в особі ліквідатора Вудуда Г. І. договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні, за яким придбав цілісний майновий комплекс, що складається з нежитлових будівель та споруд, а саме: клуб (літ. "Б"), овочесховище (літ. "Д"), м`ясний цех (друга черга) (літ. "Ж"), навіс (літ. "З"), таро бондарний цех (літ. "И"), мазутне господарство (літ. "К", "Л"), очисні споруди (літ. "М"), сарай (літ. "О"), склад (літ. "Ц"), гараж (літ. "Щ"), градирня (літ. "Я").
6. Звертає увагу, що співвласниками цілісного майнового комплексу Ананьївського консервного заводу вже робилися спроби незаконно позбавити права власності ЗАТ "АГРОІНВЕСТ", зокрема 10 вересня 2007 року між Одеською обласною споживчою спілкою та ОСОБА_1,
ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу, за яким останні купили в рівних долях кожен, нежитлові будівлі Ананьївського консервного заводу, які на праві власності належали ЗАТ "АГРОІНВЕСТ".
7. Рішенням Апеляційного суду Одеської області від 03 жовтня 2012 року договір купівлі-продажу нежитлових будівель, укладений між Одеською обласною споживчою спілкою та ОСОБА_1, ОСОБА_2,
від 10 вересня 2007 року визнано недійсними та скасовано реєстрацію права власності ОСОБА_1, ОСОБА_2 на будівлі Ананьївського консервного заводу.
8. Вважає, що аукціон з продажу майнових прав на нерухоме майно проведено з порушенням норм законодавства про банкрутство, оскільки арбітражним керуючим Вудудом Г. І. при проведенні аукціону не було встановлено, що Ананьївський консервний завод знаходиться у спільній власності, а його співвласником є ЗАТ "АГРОІНВЕСТ".
9. Позивач не був повідомлений організатором аукціону у строк, встановлений законом, оголошення не було розміщено, а у пункті 7 оголошення вказано лотом - цілісний майновий комплекс, що не відповідає дійсності, оскільки частина комплексу є власністю товариство, порушено порядок визначення початкової вартості майна, яке підлягає реалізації в ліквідаційній процедурі, та не зазначено позивача як співвласника майна.
10. Крім того, відсутні протоколи проведення аукціону, свідоцтво про придбання майна на аукціоні, а договір купівлі-продажу нерухомого майна не посвідчений нотаріально.
11. Стверджує, що про порушення свого права товариство дізналося
01 липня 2020 року після ознайомлення з матеріалами справи в Господарському суді Одеської області.
12. Посилаючись на викладене, ЗАТ "АГРОІНВЕСТ" просило суд визнати результати аукціону, проведеного 27 жовтня 2015 року, та договір купівлі-продажу № 1/21/119-03-4207 від 27 жовтня 2015 року недійсними.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
13. Рішенням Балтського районного суду Одеської області, у складі судді Ільніцької О. М., від 27 жовтня 2022 року позов задоволено. Визнано недійсними результати аукціону, проведеного 27 жовтня 2015 року, з продажу майна банкрута Ананьївського консервного заводу, а саме цілісного майнового комплексу за адресою: АДРЕСА_1 . Визнано недійсним договір купівлі-продажу
№ 1/21/119-03-4207 від 27 жовтня 2015 року, укладений між Ананьївським консервним заводом в особі ліквідатора Вудуда Г. І. та ОСОБА_1, щодо вказаного цілісного майнового комплексу.
14. Суд першої інстанції виходив із того, що аукціон з продажу Ананьївського консервного заводу ліквідатором було проведено з порушенням законодавства, що регулює спірні правовідносини, зокрема Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (чинного на момент підписання спірного договору), без виділення частки, яка належить банкруту в спільному майні та з порушенням процедури повідомлення власника майна про проведення аукціону.
15. Крім того, долучена до матеріалів справи копія договору купівлі-продажу № 1/21/119-03-4207 від 27 жовтня 2015 року не містить нотаріального посвідчення як це передбачено частинами першою, четвертою статті 50 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
16. Також суд зробив висновок, що передбаченні частиною четвертою статті 267 ЦК України підстави для відмови у позові відсутні, оскільки перебіг позовної давності почався 01 липня 2020 року, а позов подано до суду
08 вересня 2021 року, тобто в межах строку позовної давності.
Короткий зміст оскаржуваної постанови апеляційного суду
17. Постановою Одеського апеляційного суду від 29 серпня 2023 року у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про закриття провадження у справі відмовлено, апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено. Рішення Балтського районного суду Одеської області від 27 жовтня 2022 року скасовано та ухвалено нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено. Вирішено питання розподілу судових витрат.
18. Колегія суддів вважала, що суд першої інстанції не звернув увагу на зміст заявлених позовних вимог та належний суб`єктний склад.
19. Позивач заявив вимоги лише до ОСОБА_1, який є переможцем оспорюваних торгів. Натомість до участі у справі не залучені Товарна біржа "Профі-Т" як організатор аукціону та арбітражний керуючий Вудуд Г. І., який укладав із Товарною біржою "Профі-Т" договір про організацію та проведення аукціону, а висновки суду по суті вирішення спору мають бути зроблені за належного суб`єктного складу учасників справи.
20. Відмовляючи у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про закриття провадження у справі, апеляційний суд вказав, що позивач вже звертався з подібним позовом до господарського суду, який роз`яснив, що спір за позовом ЗАТ "АГРОІНВЕСТ" не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства та має бути розглянутий у порядку цивільного судочинства. Також господарський суд також врахував, що у 2016 році була проведена державна реєстрація припинення юридичної особи - Ананьївського консервного заводу у зв`язку з визнанням банкрутом на підставі судового рішення від 22 грудня 2015 року у справі № 21/1119-03-4207.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
21. У касаційній скарзі представник ЗАТ "АГРОІНВЕСТ" - адвокат
Якових Є. В. просить скасувати постанову Одеського апеляційного суду
від 29 серпня 2023 року, залишивши в силі рішення Балтського районного суду Одеської області від 27 жовтня 2022 року.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
22. 29 вересня 2023 року представник ЗАТ "АГРОІНВЕСТ" - адвокат
Якових Є. В. подав касаційну скаргу на постанову Одеського апеляційного суду від 29 серпня 2023 року у справі № 491/838/21.
23. Ухвалою Верховного Суду від 20 жовтня 2023 року відкрито касаційне провадження, витребувано із суду першої інстанції матеріали справи, які у лютому 2024 року надійшли до Верховного Суду.
24. Ухвалою Верховного Суду від 28 лютого 2024 року справу призначено до розгляду у складі колегії із п`яти суддів в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
25. Підставою касаційного оскарження судового рішення заявник вказує те, що апеляційний суд не врахував висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2022 року у справі № 125/2157/19,
від 06 липня 2022 року у справі № 914/2618/16, у постановах Верховного Суду від 20 січня 2021 року у справі № 203/2/19, від 15 жовтня 2019 року у справі
№ 903/879/18 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).
26. Зазначає, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку про наявність підстав для задоволення позову.
27. Вважає, що при визнанні недійсним договору сторонами у цивільній справі мають бути сторони оспорюваного правочину. Відчужене майно за договором купівлі-продажу не належало ні арбітражному керуючому
Вудуду Г. І., ні організатору аукціону Товарній біржі "Профі-Т", тоді як продавцем майна фактично було підприємство-банкрут, яке наразі припинено.
28. Наголошує, що арбітражний керуючий має спеціальний статус, за яким прирівнюється до службової особи підприємства-боржника та не набуває статусу відповідача у разі оскарження його дій (бездіяльності) як ліквідатора.
29. Звертає увагу, що у цій справі не заявлено жодних вимог до арбітражного керуючого Вудуда Г. І. та організатора аукціону Товарної біржі "Профі-Т", а судове рішення по суті спору не впливає на їх права та обов`язки.
30. Зауважує, що апеляційний суд проігнорував доводи позивача про те, що єдиним належним відповідачем по справі є ОСОБА_1, який придбав цілісний майновий комплекс Ананьївського консервного заводу на аукціоні.
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
31. У листопаді 2023 року ОСОБА_1 подав до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому, посилаючись на законність та обґрунтованість оскаржуваного судового рішення, просить касаційну скаргу залишити без змін.
32. Вказує, що позивач не залучив до участі у справі в якості співвідповідачів арбітражного керуючого Вудуда Г. І., який був стороною оскаржуваного договору, та організатора аукціону Товарну біржу "Профі-Т", яка провела оскаржуваний позивачем аукціон.
33. Також наголошує, що заявлений спір повинен був розглядатись в межах справи про банкрутство.
34. Звертає увагу на те, що оскільки Ананьївський консервний завод, як юридичну особу припинено, незрозуміло, хто у разі задоволення позову, повинен буде повернути йому грошові кошти, сплачені на виконання договору купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні.
35. Вважає, що належним способом захисту прав позивача, які він вважає порушеними, є апеляційне чи касаційне оскарження або перегляд за нововиявленими обставинами процесуального рішення із затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу банкрута.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
36. Відповідно до умов договору № 155 купівлі-продажу майна
від 12 серпня 2002 року та додатку № 1 до нього, ЗАТ "АГРОІНВЕСТ" придбало у власність нерухомість, яка складається із нежитлових споруд: головний виробничий корпус "З"; їдальня "А"; адміністративний будинок "А";
прохідна "В"; складський ангар "П"; насосна станція "С","Т" - 2 шт.; газопровід; котельна "Е", "е"; допоміжний корпус "el"; артскважина "Р", "Ш", "Н" - 3 шт.; трансформаторна підстанція; водо потужна вежа "Я2"; автовісова; склад склотари "У", "Ф", "Х"; овочесховище (підземне) "Ю", "Г"; склад "Ч", розташованих за адресою: АДРЕСА_1 .
14 серпня 2002 року складено актом прийому-передачі майна
ЗАТ "АГРОІНВЕСТ".
37. Цілісний об`єкт Ананьївського консервного заводу складається з нежитлових будівель, а саме: адмінбудівля (літ. "А"), клуб (літ. "Б"), прохідна (вагова) (літ. "В"), підвал (літ. "Г"), овочесховище (літ. "Д"), дворова убиральня (літ. "Е"), м`ясний цех (літ. "Ж"), консервний цех (літ. "З"), навіс
(літ. "з"), таробондарний цех (літ. "И"), мазутне господарство (літ. "К", "Л"), очисні споруди (літ. "М"), артсвердловина (літ. "Н", "Р", "Ш"), сарай (літ. "О"), ангар-склад (літ. "П"), насосна (літ. "Т", "С"), навіс (літ. "У", "Ф", "Х"), склад (літ. "Ч", "Ц"), гараж (літ. "Щ"), вхід в підвал (літ. "Ю"), хлорільня (літ. "Я"), градільня (літ. "Я1"), котельня (літ. "Е", "е", "е1"), басейн для збору води
(літ. "Я2"), вимощення (І), огорожа (1).
38. Зі змісту копії договору купівлі-продажу нежитлових будівель
від 10 вересня 2007 року, який укладено між Одеською обласною споживчою спілкою на праві повного відання Ананьївського консервного заводу та ОСОБА_1, ОСОБА_2, продавець продав, а покупці купили в рівних долях кожен нежитлові будівлі Ананьївського консервного заводу, розташованого за адресою:
АДРЕСА_2 . Рішенням Апеляційного суду Одеської області від 03 жовтня 2012 року договір купівлі-продажу нежитлових будівель Ананьївського консервного заводу від 10 вересня 2007 року визнано недійсним та скасовано реєстрацію права власності ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на нежитлові будівлі Ананьївського консервного заводу.
40. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24 березня
2015 року у справі № 21/119-03-4207 ліквідатором банкрута Ананьївського консервного заводу призначено арбітражного керуючого Вудуда Г. І., яким було розпочато підготовку до проведення аукціону, зокрема на сайті OGOL.net.ua розміщено оголошення про пошук організатора для проведення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу належного Ананьївському консервному заводу, із загальною початковою вартістю майна 250 000 грн.
41. 06 червня 2015 року між Торговою біржою "Профі-Т" та арбітражним керуючим Вудудом Г. І. було укладено договір № 1/(21/119-03-4207) про організацію та проведення аукціону. Згідно даного договору аукціонний лот
№ 1 складається з цілісного майнового комплексу Ананьївського консервного заводу, до якого входять; клуб (літ. "Б"), овочесховище (літ. "Д"), м`ясний цех (друга черга, літ. "Ж"), навіс (літ. "з"), таробондарний цех (літ. "И"), мазутне господарство (літ. "К", "Л"), очисні споруди (літ. "М"), сарай (літ. "О"), склад (літ. "Ц"), гараж (літ. "Щ"), градирня (літ. "Я").