ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 квітня 2024 року
м. Київ
Справа № 910/10322/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бенедисюка І. М. (головуючий), Ємця А. А., Малашенкової Т. М.,
за участю секретаря судового засідання Ковалівської О. М.,
представників учасників справи:
позивача - Винник Б. Б. (адвокат)
відповідача - Шамраєв М. Є. (адвокат)
розглянув у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі"
на рішення Господарського суду міста Києва від 13.11.2023 та
постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024
за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі"
про стягнення 28 488 998,80 грн.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта", позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (далі - ТОВ "Юнайтед Енерджі", відповідач) про стягнення 28 488 998, 80 грн, у тому числі: 17 491 942, 66 грн - основного боргу, 1 910 453, 56 грн - 3% річних та 9 086 602, 66 грн - інфляційних втрат, у зв`язку із неналежним виконанням зобов`язань за договором купівлі-продажу газу від 24.11.2020.№20/11/24-1
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.11.2023 (суддя Бондарчук В.В.), з урахування ухвали Господарського суду міста Києва від 28.11.2023 про виправлення описки, позовні вимоги задоволено.
Стягнуто із ТОВ "Юнайтед Енерджі" на користь Спільної діяльності за договором від 01.07.2007 № 35/71 про спільну діяльність (без створення юридичної особи), укладений між ПАТ "Укрнафта" та Спільним українсько-американським підприємством "УКРКАРПАТОЙЛ Лтд" (як товариство з обмеженою відповідальністю) на розрахунковий рахунок IBAN № НОМЕР_1 у ПАТ АБ "Південний" м. Одеса, МФО 328209, заборгованість у розмірі 17 491 942 (сімнадцять мільйонів чотириста дев`яносто одна тисяча дев`ятсот сорок дві) грн 66 коп., 3% річних у сумі 1 953 584 (один мільйон дев`ятсот п`ятдесят три тисячі п`ятсот вісімдесят чотири) грн 38 коп та інфляційні втрати у розмірі 9 355 100 (дев`ять мільйонів триста п`ятдесят п`ять тисяч сто) грн 96 коп.
Стягнуто із ТОВ "Юнайтед Енерджі" на користь ПАТ "Укрнафта" 432 009 (чотириста тридцять дві тисячі дев`ять) грн 46 коп. - судового збору.
2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 (колегія суддів: Сулім В.В., Гаврилюк О.М., Майданевич А.Г.) рішення Господарського суду міста Києва від 13.11.2023 у справі № 910/10322/23 скасовано в частині задоволення позовних вимог про стягнення 869, 86 грн - 3% річних та прийнято в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позову.
Викладено резолютивну частину рішення в наступній редакції:
"Позовні вимоги задовольнити частково.
Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (01010, місто Київ, вулиця Левандовська, будинок 8А, нежиле приміщення 1-8, груп. прим. 10; ідентифікаційний код 41963985) на користь Спільної діяльності за договором № 35/71 від 01.07.2007 про спільну діяльність (без створення юридичної особи), укладений між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" (04053, місто Київ, Несторівський провулок, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) та Спільним українсько-американським підприємством "УКРКАРПАТОЙЛ Лтд" (як товариство з обмеженою відповідальністю) (78405, Івано-Франківська область, місто Надвірна, вулиця Грушевського, будинок 13; ідентифікаційний код 273812905) на розрахунковий рахунок IBAN № НОМЕР_1 у ПАТ АБ "Південний" м. Одеса, МФО 328209, заборгованість у розмірі 17 491 942, 66 грн, 3% річних у сумі 1 952 714, 52 грн та інфляційні втрати у розмірі 9 355 100, 96 грн.
Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (01010, місто Київ, вулиця Левандовська, будинок 8А, нежиле приміщення 1-8, груп. прим. 10; ідентифікаційний код 41963985) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, місто Київ, Несторівський провулок, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) 432 966, 26 грн - судового збору.
В іншій частині позовних вимог відмовити."
Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ТОВ "Юнайтед Енерджі" 64, 80 грн витрат по сплаті судового збору за розгляд справи в апеляційній інстанції.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. ТОВ "Юнайтед Енерджі", не погоджуючись із судовими рішеннями попередніх інстанцій, звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій (з урахуванням клопотання про зміну/доповнення касаційної скарги від 04.04.2024, яке надійшло в межах статті 298 ГПК України), посилаючись на порушення судами норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить їх скасувати та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
4. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
4.1. Касаційна скарга ТОВ "Юнайтед Енерджі", в редакції її змін від 29.03.2024 та доповнень від 04.04.2024, подана на підставі пункту 1 частини першої статті 287 ГПК України, з обґрунтуванням того, в чому полягає порушення норм матеріального права та неправильне застосування норм процесуального права судами попередніх інстанцій, а також відповідно до вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України, пунктів 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 3 частини третьої статті 310 ГПК України.
4.2. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає про те, що суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права (статті 14, частини третьої статті 46 ГПК України) у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду/Верховного Суду:
- від 26.10.2022 у справі № 229/1026/21, а саме пункти 95-100 щодо застосування частини третьої статті 49 ЦПК України, яка, як вказує скаржник, є аналогічною за змістом із частиною третьою статті 46 ГПК України;
- від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15 (пункт 7.41-7.42);
- від 15.02.2024 у справі №908/2364/20 (щодо застосування частини третьої статті 46 ГПК України);
- від 12.03.2024 у справі №927/479/22;
- від 01.11.2022 у справі №405/3360/17;
- від 31.05.2023 у справі №916/1029/22.
4.3. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України (пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК України), скаржник зазначає про те, що відповідачем у суді першої інстанції заявлено клопотання про витребування доказів та про залишення позову без розгляду, однак судом першої інстанції зазначені клопотання залишені без задоволення і суд апеляційної інстанції не виправив вказаного, на переконання скаржника, процесуального порушення.
4.4. Основними аргументами скаржника, зокрема, є:
- ПАТ "Укрнафта" не є стороною Договору купівлі-продажу газу, а тому не може заявляти вимогу про стягнення на свою користь заборгованості за вказаним договором;
- позов подано неналежним позивачем - ПАТ "Укрнафта" як окремим суб`єктом господарювання, а не як суб`єктом спільної діяльності та не НГВУ "Надвірнанафтогаз" як Управляючим за Договором про спільну діяльність;
- позов підписано неналежним представником, на переконання скаржника, повноваження адвоката Руслана Глинки як представника саме спільної діяльності не підтверджено;
- суди попередніх інстанцій порушили статтю 14 та 46 ГПК України, самостійно змінивши предмет заявленої позовної вимоги.
5. Доводи інших учасників справи.
5.1. Від ПАТ "Укрнафта" надійшов відзив на касаційну скаргу (документ сформовано в системі "Електронний суд" 16.04.2024, а також 17.04.2024 ідентичний за змістом), в якому заперечує проти доводів скаржника, зазначаючи про їх необґрунтованість, і просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.
5.2. Крім того, від ПАТ "Укрнафта" надійшла заява про поновлення процесуального строку на подання відзиву (документ сформовано в системі "Електронний суд" 17.04.2024).
5.3. Вирішуючи питання про прийняття відзиву на касаційну скаргу, Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у цій справі відкрито ухвалою Верховного Суду від 02.04.2024, якою встановлено строк на подання відзиву на касаційну скаргу до 17.04.2024. Відзив подано в межах встановлених, ухвалою Верховного Суду і у межах строку, визначеного частиною восьмою статті 165 ГПК України, тому відзив прийнятий Судом до розгляду, а заява ПАТ "Укрнафта" про поновлення строку для подання відзиву на касаційну скаргу Суд не розглядає.
5.4. ПАТ "Укрнафта" у своєму відзиві також звертає увагу на те, що відповідач почав добровільно виконувати судове рішення у цій справі.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
6. Місцевим та апеляційним господарськими судами у справі, зокрема, встановлено, таке.
6.1. Між Відкритим акціонерним товариством "Укрнафта" (далі - підприємство), найменування якого змінено на ПАТ "Укрнафта", та Спільним українсько-американським підприємством "УКРКАРПАТОЙЛ Лтд" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, учасниками якого на момент укладення цього договору є ПАТ "Укрнафта" та Компанія "Carpatsky Petroleum Corporation" (США), що володіє ліцензією (спеціальним дозволом) на користування надрами № 310 від 27.07.1995, укладено 01.07.2007 договір №35/71-СД простого товариства про спільну виробничу (інвестиційну) діяльність (без створення юридичної особи).
6.2. У цьому договорі наведені такі визначення:
Договір - цей договір простого товариства про спільну виробничу (інвестиційну) діяльність (без створення юридичної особи), включаючи всі додатки, зміни, доповнення та додаткові угоди.
Підприємство - означає ПАТ "Укрнафта", яке через свій відокремлений структурний підрозділ НГВУ "Надвірнанафтогаз", що діє на підставі Положення, буде здійснювати виконання даного договору.
Ліцензіат - означає поняття, визначене в преамбулі договору.
Учасники - Підприємство та Ліцензіат, які початково уклали цей договір, а в подальшому будь-які юридичні особи, які можуть приєднатися до договору.
Спільна діяльність - діяльність учасників, яка відповідає чинному законодавству України про спільну діяльність підприємств, регулюється цим договором і пов`язана з інвестиційною діяльністю, спрямована на подальший розвиток Битків-Бабченського родовища, на видобування (експлуатацію) цього родовища, реалізацією видобутої продукції та комерційними операціями, направленими на забезпечення інвестиційного та виробничого процесу.
Програма Спільної діяльності - програма робіт на Об`єктах Робіт, що визначає порядок, графік та інші умови здійснення Учасниками обсягів робіт, що затверджується Комітетом з Управління або Учасниками і є невід`ємною частиною договору.
Об`єкти робіт - нафтові свердловини та інші матеріальні активи Битків-Бабченського нафтового родовища, що належить ПАТ "Укрнафта" на правах власності.
Управляючий - один з Учасників договору, який уповноважений діяти від імені Учасників на підставі довіреності ПАТ "Укрнафта" та Ліцензіата і який займається веденням спільних справ від імені учасників, зокрема, укладає угоди, розпоряджається коштами на окремому рахунку, здійснює бухгалтерський облік та веде звітність Спільної Діяльності.
6.3. Відповідно до пункту 1.1 договору від 01.07.2007 №35/71-СД, даний договір укладений з метою:
- забезпечення Ліцензіатом комплексу робіт, які проводяться на дільниці надр, відповідно до Ліцензійної угоди по площі Битків-Бабченського нафтового родовища від 27.07.1995, укладеного між Ліцензіатом та Державним комітетом України по геології та використанню надр;
- забезпечення організаційно-економічних умов для спільного інвестування, освоєння і розробки Об`єктів Робіт, використання передових технологічних та технічних засобів вітчизняного і зарубіжного виробництва для їх експлуатації, нарощування обсягів видобутку вуглеводнів, досягнення високих економічних показників при експлуатації Об`єктів Робіт із забезпеченням виконання вимог безпеки праці, охорони надр і навколишнього середовища;
- отримання прибутку Учасниками.
6.4. Згідно з пунктом 2.1 договору від 01.07.2007 №35/71-СД, предметом даного договору є Спільна Діяльність з:
- інвестування розробки Об`єктів Робіт, реконструкції та модернізації виробничих потужностей з метою вдосконалення і оптимізації процесу експлуатації Об`єктів Робіт;
- ведення виробничо-господарської діяльності з видобутку і реалізації вуглеводнів у процесі експлуатації Об`єктів Робіт для отримання прибутку Учасниками та його розподілу.
6.5. Учасники даного договору здійснюють інвестування Спільної Діяльності пропорційно часткам, визначеним цим договором. Частки визначаються у наступних розмірах: Підприємство - 93%; Ліцензіат - 7% (пункт 3.1 та пункт 3.2 договору).
6.6. Відповідно до пункту 16.7 договору від 01.07.2007 №35/71-СД, спори між Учасниками вирішуються у судовому порядку. При цьому, НГВУ "Надвірнанафтогаз" не має права представляти інтереси Підприємства у суді. Спори між Учасниками з одного боку та третіми особами з іншого боку вирішуються у судовому порядку, шляхом звернення із позовами, які від імені Учасників цього договору має право підписувати Управляючий в особі начальника НГВУ "Надвірнанафтогаз" або інша особа, уповноважена ВАТ "Укрнафта" відповідною довіреністю, які мають право вчиняти всі інші процесуальні дії у суді, передбачені відповідним процесуальним законодавством.
6.7. Договір набуває чинності із дати його підписання Учасниками та діє на час чинності спеціального дозволу (ліцензії) Ліцензіата. Якщо Ліцензіат переоформлює спеціальний дозвіл (ліцензію) у зв`язку із зміною його даних, заміною банку або інших подібних причин, що не припиняють його право користування надрами, договір зберігає свою чинність (пункт 17.1 договору від 01.07.2007 №35/71-СД).
6.8. Між Спільною діяльністю відповідно до договору від 01.07.2007 №35/71 про спільну виробничу (інвестиційну) діяльність (без створення юридичної особи) між ПАТ "Укрнафта" та СП "УКРКАРПАТОЙЛ Лтд" (як товариство з обмеженою відповідальністю), в особі директора бізнес-підрозділу (Захід) апарату управління ПАТ "Укрнафта", виконуючого обов`язки начальника НГВУ "Надвірнанафтогаз" ПАТ "Укрнафта" Мальчик О.В. (далі - продавець) та ТОВ "Юнайтед Енерджі" (далі - покупець) укладено 24.11.2020 договір № 20/11/24-1 купівлі-продажу газу.
6.9. За цим договором продавець зобов`язується передати покупцю у листопаді 2020 року газ природний (код УКТЗЕД - 2711210000), а покупець зобов`язується прийняти та оплатити газ на умовах даного договору. Передача газу здійснюється у підземних сховищах газу АТ "Укртрансгаз" (пункт 1.1 договору від 24.11.2020 №20/11/24-1).
6.10. Згідно з пунктом 2.1 договору від 24.11.2020 №20/11/24-1, кількість газу, що підлягає передачі за даним договором у листопаді 2020 року продавцем покупцю у підземних сховищах газу АТ "Укргазтранс" в обсягах, підтверджених відповідними актами прийому-передачі природного газу у підземних сховищах газу, складає 57 919,052 тис. куб.м.
6.11. Відповідно до пункту 4.2 договору від 24.11.2020 №20/11/24-1 у редакції додаткової угоди № 1 від 26.11.2020, загальна вартість обсягу газу, який передається продавцем покупцю за цим договором, складає 230 291 942,66 грн, у тому числі ПДВ 20% - 38 381 990,44 грн.
6.12. У пункті 4.5 договору від 24.11.2020 №20/11/24-1 сторони погодили, що попередня оплата у розмірі 2 400 000,00 грн проводиться до 24.11.2020 (включно). Оплата фактичної вартості газу (пункт 4.2 договору у редакції додаткової угоди №1) проводиться на поточний рахунок продавця - до 30 листопада 2020 року (включно).
6.13. Акти приймання-передачі газу, вказані у пункті 3.2 договору, в яких зазначається фактично переданий обсяг газу та його загальна вартість, підписуються не пізніше 15 числа місяця, що слідує за звітним (пункт 4.6 договору від 24.11.2020 №20/11/24-1).
6.14. У пункті 5.4 договору від 24.11.2020 №20/11/24-1 передбачено, що сторони не звільняються від відповідальності за невиконання грошових зобов`язань за цим договором. Усі штрафні санкції сплачуються у грошовій формі.
6.15. Даний договір набирає чинності з моменту його підписання та розповсюджує свою дію на правовідносини сторін, що виникли до дати його укладення, та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним договором (пункт 9.1 договору від 24.11.2020 №20/11/24-1).
6.16. Судами попередніх інстанцій встановлено, що на виконання умов цього договору у листопаді 2020 року позивач передав, а відповідач прийняв природний газ об`ємом 57 919,052 тис. куб.м. загальною вартістю 230 291 942,66 грн, про що сторонами підписано акт прийому-передачі природного газу від 26.11.2020.
6.17. Проте, оплату за поставлений природний газ відповідач здійснював із порушенням строку, встановленого у пункті 4.5 договору від 24.11.2020 №20/11/24-1, та не у повному обсязі.
6.18. Суди попередніх інстанцій встановили, що ТОВ "Юнайтед Енерджі" сплатило на розрахунковий рахунок Спільної діяльності 212 800 000,00 грн, що підтверджується банківськими виписками та платіжними інструкціями: від 24.11.2020 № 1903 у сумі 2 400 000,00 грн, від 07.12.2020 № 1487 у сумі 100 000 000,00 грн, від 14.12.2020 № 1931 у сумі 38 400 000,00 грн, від 24.02.2021 № 1825 у сумі 72 000 000,00 грн.
6.19. За таких обставин, у відповідача виникла заборгованість за придбаний природний газ у листопаді 2020 року за договором від 24.11.2020 №20/11/24-1 у сумі 17 491 942,66 грн, що також підтверджується підписаним сторонами актом звірки взаєморозрахунків за період із січня 2021 року по листопад 2021 року.
6.20. Виконавчий директор Спільної діяльності Андріїв А., 16.03.2023 звернувся до ТОВ "Юнайтед Енерджі" із претензією № 1 про сплату заборгованості за договором купівлі-продажу газу від 24.11.2020 № 20/11/24-1 у сумі 17 491 942,66 грн, а також 1 737 930,29 грн - інфляційних втрат та 8 592 314,22 грн - 3% річних.
6.21. У відповідь на цю претензію, 19.04.2023 ТОВ "Юнайтед Енерджі" листом за вих. №19/04-1 повідомило Нафтогазове управління "Надвірнанафтогаз" ПАТ "Укрнафта", що ця претензія пред`явлена неуповноваженою особою, оскільки договір купівлі-продажу газу від 24.11.2020 №20/11/24-1 укладено із директором бізнес-підрозділу (Захід) апарату ПАТ "Укрнафта", виконуючим обов`язків начальника НГВУ "Надвірнанафтогаз" ПАТ "Укрнафта" Мальчиком О.В., що діяв на підставі довіреності від 09.01.2020 №01/01/07-35/д, тобто не із представником за довіреністю від 08.03.2023 №01/01/07-322-д, долученої до претензії від 16.03.2023 № 1.
6.22. У зв`язку із неналежним виконанням відповідачем зобов`язань щодо своєчасної та повної оплати за придбаний природний газ у листопаді 2020 року, позивач звернувся до суду із цим позовом та просить суд стягнути із ТОВ "Юнайтед Енерджі" заборгованість у розмірі 17 491 942,66 грн, а також 3% річних у сумі 1 953 584,38 грн та інфляційні втрати у розмірі 9 355 100,96 грн, нараховані за період з 01.12.2020 по 30.06.2023.
6.23. Суд першої інстанції, з яким погодився і апеляційний господарський суд, встановив, що в порушення умов пункту 4.5 договору від 24.11.2020 №20/11/24-1 відповідач за переданий природний газ розрахувався із порушенням встановленого строку та не у повному обсязі, внаслідок чого у ТОВ "Юнайтед Енерджі" утворилась заборгованість у розмірі 17 491 942,66 грн, що підтверджується підписаним сторонами актом звірки взаємних розрахунків за період із січня 2021 року по листопад 2021 року та не заперечувалось відповідачем у судовому засіданні.
6.24. Місцевий господарський суд дійшов висновку, що позов у цій справі подано уповноваженою на те особою, зокрема адвокатом Глинкою Р.Я., який діє на підставі довіреності від 30.05.2023 №01/01/07-599/д, виданої ПАТ "Укрнафта", який у свою чергу представляє інтереси ПАТ "Укрнафта", як учасника Спільної діяльності та просить суд стягнути заборгованість за придбаний відповідачем природний газ на користь Спільної діяльності, перерахувавши грошові кошти на відповідний розрахунковий рахунок. Крім того, місцевий господарський суд перевірив надані позивачем розрахунки 3% річних та інфляційних втрат, і встановив, що їх розрахунок здійснено арифметично вірно, що стало наслідком задоволення цих вимог.
6.25. Суд апеляційної інстанції, скасував рішення місцевого суду в частині задоволення позовних вимог про стягнення 869, 86 грн - 3% річних та прийняв в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позову, здійснивши перерахунок 3% річних за період з 01.12.2020 по 30.06.2023 дійшов висновку, що вимоги в цій частині підлягають задоволенню у сумі 1 952 714, 52 грн.
7. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції
7.1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
7.2. Імперативними приписами частини другої статті 300 ГПК України чітко встановлено межі перегляду справи судом касаційної інстанції, а саме: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
8. Джерела права. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій
8.1. Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
8.2. Суди попередніх інстанцій, задовольняючи позовні вимоги, виходили, зокрема, з таких міркувань:
- оплату за поставлений природний газ відповідач здійснював із порушенням строку, встановленого у пункті 4.5 договору від 24.11.2020 №20/11/24-1, та не у повному обсязі;
- ТОВ "Юнайтед Енерджі" порушило умови договору купівлі-продажу газу від 24.11.2020 №20/11/24-1 та положення статті 526 ЦК України, статті 193 ГК України, що стало наслідком задоволення вимог позивача про стягнення заборгованості у розмірі 17 491 942,66 грн на користь Спільної діяльності на зазначені у договорі реквізити;
- позов підписано адвокатом Глинкою Р.Я. на підставі довіреності від 30.05.2023 №01/01/07-599/д на представлення інтересів ПАТ "Укрнафта";
- за умовами договору від 01.07.2007 №35/71-СД простого товариства про спільну виробничу (інвестиційну) діяльність (без створення юридичної особи) цей договір укладено між ПАТ "Укрнафта" із часткою 93% та Спільним українсько-американським підприємством "УКРКАРПАТОЙЛ Лтд" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю із часткою 7%, учасниками якого на момент укладення цього договору є ПАТ "Укрнафта" та Компанія "Carpatsky Petroleum Corporation" (США);
- згідно із визначенням, наведеним у договорі 01.07.2007 №35/71-СД, ПАТ "Укрнафта", яке через свій відокремлений структурний підрозділ НГВУ "Надвірнанафтогаз", що діє на підставі Положення, буде здійснювати виконання цього договору;
- відповідно до пункту 16.7 договору від 01.07.2007 №35/71-СД, спори між Учасниками вирішуються у судовому порядку. При цьому, НГВУ "Надвірнанафтогаз" не має права представляти інтереси Підприємства у суді. Спори між Учасниками з одного боку та третіми особами з іншого боку вирішуються у судовому порядку, шляхом звернення із позовами, які від імені Учасників цього договору має право підписувати Управляючий в особі начальника НГВУ "Надвірнанафтогаз" або інша особа, уповноважена ПАТ "Укрнафта" відповідною довіреністю, які мають право вчиняти всі інші процесуальні дії у суді, передбачені відповідним процесуальним законодавством;
- з аналізу умов договору від 01.07.2007 №35/71-СД та наведеного пункту 16.7 цього договору вбачається, що оскільки Спільна діяльність не є юридичною особою, вона від свого імені не може звертатися до суду із позовами до третіх осіб, відповідно її інтереси із третіми особами у суді можуть представляти або Управляючий в особі начальника НГВУ "Надвірнанафтогаз", як відокремлений структурний підрозділ ПАТ "Укрнафта" або безпосередньо ПАТ "Укрнафта", уповноваживши на це іншу особу відповідною довіреністю;
- довіреністю від 30.05.2023 №01/01/07-599/д ПАТ "Укрнафта", в особі директора Корецького С.Ф., який діє на підставі статуту ПАТ "Укрнафта", уповноважило Глинку Р.Я., адвоката (учасника) Адвокатського об`єднання "Софіївське" представляти інтереси ПАТ "Укрнафта", в тому числі у місцевих господарських судах, при вирішенні спорів, що виникають із договірних та інших цивільно-правових відносин, з усіма правами, наданими чинним законодавством України позивачу у господарському процесі, у тому числі: підписувати та подавати позовні заяви, клопотання, відповіді на відзиви, заперечення, подавати докази, давати усні та письмові пояснення, надавати свої доводи з усіх питань, що виникають в ході судового процесу, збільшувати розміри позовних вимог.
- суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, дійшов висновку, що позов у цій справі подано уповноваженою на те особою, зокрема адвокатом Глинкою Р.Я., який діє на підставі довіреності від 30.05.2023 №01/01/07-599/д, виданої ПАТ "Укрнафта", який у свою чергу представляє інтереси ПАТ "Укрнафта", як учасника Спільної діяльності, та просить суд стягнути заборгованість за придбаний відповідачем природний газ на користь Спільної діяльності, перерахувавши грошові кошти на відповідний розрахунковий рахунок.