ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 914/459/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Бакуліної С. В., Мамалуя О. О.,
за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Львівської області
у складі судді Березяк Н. Є.
від 31 серпня 2023 року
та на постанову Західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Скрипчук О. С., Матущака О. І., Кравчук Н. М.,
від 17 січня 2024 року (повний текст складено 29 січня 2024 року)
у справі за позовом ОСОБА_1,
до ОСОБА_2,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:
1) ОСОБА_3,
2) ОСОБА_4,
3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Технікс Капітал Менеджмент",
4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Національне антикорупційне бюро України,
про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, стягнення частини частки та визначення розміру статутного капіталу і розміру частки учасника.
за участю представників:
від позивача: Науменко С. Б.
від відповідача: Сербін А. О.
від третіх осіб на стороні позивача:
1) Науменко С. Б.
2) Науменко С. Б.
3) Науменко С. Б.
4) Науменко С. Б.
від третьої особи на стороні відповідача: не з`явились
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
У лютому 2023 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 про:
- розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів", укладеного 20 листопада 2019 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;
- стягнення з ОСОБА_2 (витребування з володіння) на користь ОСОБА_1 частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" у розмірі 5,7% статутного капіталу номінальною вартістю 3 874 774,50 грн;
- визначення розміру статутного капіталу Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" у розмірі 100%, що становить 67 978 500,00 грн, та розміру частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" ОСОБА_1 у розмірі 11,4% статутного капіталу номінальною вартістю 7 757 000,00 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач в порушення умов укладеного між ним та позивачем договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" від 20 листопада 2019 року не виконав свої зобов`язання з оплати відчуженої йому позивачем частини частки у статутному капіталі зазначеного товариства. За твердженням позивача зазначений договір передбачає відстрочення оплати товару і за всіма ознаками є договором купівлі-продажу в кредит, з огляду на що до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 Цивільного кодексу України, згідно з якими позивач як продавець має право вимагати розірвання договору та повернення неоплаченого товару на підставі зазначених норм права. Крім того право продавця вимагати розірвання цього договору та повернення йому неоплаченої частини частки у статутному капіталі товариства передбачене також умовами договору.
Господарський суд Львівської області ухвалою від 31 березня 2023 року прийняв позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду та відкрив провадження у справі № 914/459/23, ухвалив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.
2. Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій.
20 листопада 2019 року між ОСОБА_1, як продавцем, та ОСОБА_2, як покупцем, був укладений договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі (далі по тексту - договір, спірний договір), відповідно до пункту 1.1. та підпункту 1.2.5. пункту 1.2. якого Продавець передає, а Покупець приймає та оплачує частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів". Розмір частини частки, що передається за договором, становить 5,7 %, номінальною вартістю 3 874 774,50 грн.
Вартість частини частки, що передається за договором, складає 3 874 774,50 грн, яку Покупець сплачує протягом грудня 2019 року (пункт 2.1. договору).
30 березня 2020 року ОСОБА_1, як продавцем, та ОСОБА_2, як покупцем, була укладена додаткова угода № 1 до договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 20 листопада 2019 року, якою сторони внесли зміни до договору, зокрема до пунктів 2.1., 2.6. договору.
Згідно з пунктом 2.1 договору (у редакції додаткової угоди № 1 від 30 березня 2020 року) Покупець має сплатити вартість частини частки, що передається за договором, у сумі 3 874 774,50 грн, не пізніше 01 червня 2020 року.
Згідно з пунктом 2.6. договору (у редакції додаткової угоди № 1 від 30 березня 2020 року) у випадку несплати Покупцем коштів до 01 червня 2020 року Покупець зобов`язується протягом 3 (трьох) календарних днів повернути неоплачену частину частки у статутному капіталі Товариства, підписати акт приймання-передачі цієї неоплаченої частини частки продавцю та укласти з продавцем додаткову угоду про внесення змін до договору.
20 листопада 2019 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 був складений акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів".
У той же день, інші учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів": ОСОБА_3 . ОСОБА_4 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Технікс Капітал Менеджмент" також уклали з ОСОБА_2 договори купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" та склали відповідні акти приймання-передачі частин часток у статутному капіталі Товариства (17,1 %, 3,7 % та 23,5 %, відповідно).
Внаслідок укладення вищезазначених договорів та складення вищезазначених актів приймання-передачі частин часток у власність ОСОБА_2 перейшла частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" у загальному розмірі 50,0 % загальною номінальною вартістю 33 989 250,00 грн.
27 листопада 2019 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі по тексту - ЄДР або Єдиний державний реєстр) були внесені відповідні відомості про зміну складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" та розміру часток учасників, згідно з якими ОСОБА_2 є власником корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" - частки в статутному капіталі в розмірі 50,0 %, до складу якої входить і частина частки в статутному капіталі, яку ОСОБА_2 придбав за договором купівлі-продажу у ОСОБА_1 - в розмірі 5,7 %.
Цінним листом (з описом та повідомленням про вручення) від 10 грудня 2019 року Продавець повідомив Покупця про реквізити, за якими необхідно здійснити платежі, та нагадав про суми і строки платежів, передбачені договором.
Однак, Продавець відповіді на зазначений лист не отримав. Оплата за відчужені корпоративні права (частину частки у статутному капіталі Товариства) згідно з договором не надійшла. Відсутність проведення Покупцем оплати за договором підтверджується довідкою банківської установи про рух коштів на рахунку ОСОБА_1 (відсутність операцій) від 15 листопада 2022 року).
У березні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" від 20 листопада 2019 року, про стягнення частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" у розмірі 5,7% статутного капіталу номінальною вартістю 3 874 774,50 грн, про визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" та розміру частки учасника, посилаючись на те, що відповідач не здійснив оплати придбаної частини частки, неоплачену частину частки Продавцю не повернув.
3. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду і мотиви їх ухвалення.
Господарський суд Львівської області рішенням від 31 серпня 2023 року у справі № 914/459/23, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 17 січня 2024 року, відмовив у задоволенні позову повністю з підстав того, що позивач обрав неналежний спосіб захисту, оскільки пред`явив позовну вимогу про розірвання договору, який вже частково виконаний його сторонами.
Відмовляючи у задоволенні позовної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства, суди попередніх інстанцій, керуючись висновками Верховного Суду, викладеними у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18 та від 19 червня 2019 року у справі № 646/14523/15-ц, виходили з того, що частина четверта статті 694 Цивільного кодексу України, на підставі якої заявлені позовні вимоги та яка передбачає право покупця вимагати повернення неоплаченого товару проданого в кредит, не підлягає застосуванню до спірних правовідносин, оскільки спірний укладений між сторонами у справі договір не містить умов про продаж товару в кредит. За висновком судів до спірних правовідносин підлягає застосуванню частина третя статті 692 Цивільного кодексу України, яка передбачає право продавця у разі прострочення оплати товару вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами та не передбачає можливості розірвання договору в судовому порядку, а отже, обраний позивачем (продавцем) такий спосіб захисту порушених прав як розірвання договору, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар, не відповідає суті порушення договору купівлі-продажу, що полягає в несплаті вартості придбаного товару.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог про стягнення (витребування з володіння) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів", визначення розміру статутного капіталу та визначення розміру частки учасника у товаристві, суди попередніх інстанцій виходили з того, що ці позовні вимоги є похідними від вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, яка не підлягає задоволенню.
Крім того, суд апеляційної інстанції визнав безпідставними посилання позивача на правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 29 квітня 2020 року у справі № 906/655/18 та від 07 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19, оскільки ці висновки сформовані за інших, ніж у цій справі, фактичних обставин та не є релевантними для цієї справи.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
У касаційній скарзі позивач - ОСОБА_1 просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 31 серпня 2023 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 17 січня 2024 року та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
Рішення Господарського суду Львівської області від 31 серпня 2023 року та постанова Західного апеляційного господарського суду від 17 січня 2024 року у цій справі оскаржуються позивачем з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
Скаржник зазначає про те, що суди попередніх інстанцій:
- неправильно застосували норми матеріального права, а саме: статті 651, 653, 692, 694 Цивільного кодексу України, не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування зазначених норм права, викладені у постанові від 29 квітня 2020 року у справі № 906/655/18 та у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 07 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19;
- дійшли помилкового висновку про те, що спірний договір не містить умов про продаж товару у кредит, безпідставно не застосували до спірних правовідносин частину четверту статті 694 Цивільного кодексу України, а помилково застосували статтю 692 Цивільного кодексу України;
- помилково врахували при вирішенні спору у цій справі висновки Верховного Суду, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18, не врахували, що ці висновки зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах, за інших, ніж у цій справі, умов договору, що передбачали оплату до укладення договору та не передбачали відстрочення платежу, та є нерелевантними до спірних правовідносин;
Крім того, скаржник у касаційній скарзі заперечує проти постановлення місцевим господарським судом, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, ухвали про відмову у прийнятті визнання позову відповідачем від 29 червня 2023 року, та посилається на те, що місцевий господарський суд при її постановленні порушив норми процесуального права, а саме: статті 46, 185, 191 та 236 Господарського процесуального кодексу України.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Відповідач у відзиві на касаційну скаргу погодився з доводами позивача та визнав вимоги позивача, викладені у касаційній скарзі, повністю, просить касаційну скаргу позивача задовольнити, рішення Господарського суду Львівської області від 31 серпня 2023 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 17 січня 2024 року у цій справі скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову повністю.
Позиція Верховного Суду
7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанцій.
Здійснивши розгляд касаційної скарги позивача, дослідивши наведені у ній доводи, а також доводи відповідача, викладені у відзиві на касаційну скаргу, перевіривши наявні матеріали справи, правильність застосування та дотримання господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.
Підстави для розірвання договору встановлені у статті 651 Цивільного кодексу України, згідно з якою зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.
Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Аналіз наведеної норми права свідчить про те, що договір може бути розірваний одним із таких способів:
- за згодою (домовленістю) сторін, що є загальним правилом (частина перша статті 651 Цивільного кодексу України);
- в односторонньому порядку однією із сторін, якщо право на односторонню відмову від договору передбачене договором або законом (частина третя статті 651 Цивільного кодексу України);
- в судовому порядку на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України).
При цьому, частина друга статті 651 Цивільного кодексу України, що стосується судового порядку розірвання договору, не містить вказівки щодо можливості обмежити її застосування законом або договором, зокрема, щодо певного виду правовідносин.
Як встановили суди попередніх інстанцій спірні правовідносини, що склалися між сторонами у цій справі, стосуються розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, який за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу, за яким товаром виступає частина частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів", що належала позивачу.
Відносини щодо договірних зобов`язань купівлі-продажу урегульовані главою 54 Цивільного кодексу України.
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Як вбачається спірні правовідносини у цій справі виникли між сторонами у справі у зв`язку з неоплатою покупцем (відповідачем) отриманого від покупця (позивача) товару - частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів".
Згідно зі статтею 692 Цивільного кодексу України Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу. Якщо продавець зобов`язаний передати покупцеві крім неоплаченого також інший товар, він має право зупинити передання цього товару до повної оплати всього раніше переданого товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.
Відповідно до статті 694 Цивільного кодексу України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Товар продається в кредит за цінами, що діють на день продажу. Зміна ціни на товар, проданий в кредит, не є підставою для проведення перерахунку, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі невиконання продавцем обов`язку щодо передання товару, проданого в кредит, застосовуються положення статті 665 цього Кодексу. Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару. Якщо покупець прострочив оплату товару, на прострочену суму нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути оплачений, до дня його фактичної оплати. Договором купівлі-продажу може бути передбачений обов`язок покупця сплачувати проценти на суму, що відповідає ціні товару, проданого в кредит, починаючи від дня передання товару продавцем. З моменту передання товару, проданого в кредит, і до його оплати продавцю належить право застави на цей товар.
Згідно зі статтею 695 Цивільного кодексу України договором про продаж товару в кредит може бути передбачено оплату товару з розстроченням платежу. Істотними умовами договору про продаж товару в кредит з умовою про розстрочення платежу є ціна товару, порядок, строки і розміри платежів. Якщо покупець не здійснив у встановлений договором строк чергового платежу за проданий з розстроченням платежу і переданий йому товар, продавець має право відмовитися від договору і вимагати повернення проданого товару. До договору про продаж товару в кредит з умовою про розстрочення платежу застосовуються положення частин третьої, п`ятої та шостої статті 694 цього Кодексу.
Аналіз наведених норм закону свідчить про те, що строк оплати товару покупцем визначається договором. При цьому, строк оплати товару сторони договору можуть визначити певною календарною датою або періодом у часі. Крім того, сторони у договорі можуть погодити:
- попередню оплату товару, що передбачає обов`язок покупця оплатити товар частково або повністю до його передачі продавцем (стаття 693 Цивільного кодексу України);
- продаж товару в кредит з відстроченням або розстроченням платежу, що передбачає обов`язок покупця оплатити товар після його передачі покупцю (статті 694 та 695 Цивільного кодексу України).
Слід зазначити про те, що закон розрізняє продаж товарів у кредит з відстроченням або розстроченням платежу. Відстрочення платежу означає здійснення повної оплати товару у строки, встановлені договором через деякий час після одержання товару. Якщо відстрочення платежу полягає у здійсненні платежів частинами, встановленими договором, це є розстроченням платежу.