Постанова суду № 920/207/23 від 25.04.2024 про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства, визначення розміру статутного капіталу, визначення частки...

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 квітня 2024 року

м. Київ

cправа № 920/207/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Вронської Г. О., Кролевець О. А.,

за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Сумської області

у складі судді Вдовенко Д. В.,

від 31 серпня 2023 року

та постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів Сітайло Л. Г., Шапрана В. В., Буравльова С. І.,

від 18 грудня 2023 року (повний текст складено 20 грудня 2023 року)

у справі за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1) ОСОБА_2,

2) ОСОБА_3,

3) ОСОБА_4,

4) ОСОБА_5,

про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства, визначення розміру статутного капіталу, визначення частки у статутному капіталі,

за участю представників:

від позивача: не з`явилися

від відповідача: Кугай А. В.

від третьої особи-1: не з`явилися

від третьої особи-2: не з`явилися

від третьої особи-3: не з`явилися

від третьої особи-4: не з`явилися

від третьої особи-5: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У лютому 2023 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" про:

- визнання недійсним рішення про збільшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" до 5 000 000,00 грн за рахунок додаткових вкладів учасників, пропорційно до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі, оформленого протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" № 1 від 28 січня 2022 року;

- визнання недійсним рішення про зменшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" на розмір неоплаченої частини частки позивача - до 4 001 480,00 грн, оформленого протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" від 10 червня 2022 року;

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" у розмірі 7 400,00 грн;

- визначення часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" наступним чином: ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) з часткою 20% статутного капіталу та внеском до статутного капіталу у розмірі - 1 480,00 грн; ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ) з часткою 20% статутного капіталу та внеском до статутного капіталу у розмірі - 1 480,00 грн; ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) з часткою 20% статутного капіталу та внеском до статутного капіталу у розмірі - 1 480,00 грн; ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_4 ) із часткою 20% статутного капіталу та внеском до статутного капіталу у розмірі - 1 480,00 грн; ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_5 ) з часткою 20% статутного капіталу та внеском до статутного капіталу у розмірі - 1 480,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні рішення були прийняті на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське", що відбулися з порушенням порядку їх скликання та проведення, а саме: позивач, як учасник цього товариства, не був повідомлений про скликання зборів, був відсутній на загальних зборах, що позбавило його можливості реалізувати своє право на участь в управлінні товариством та вплинути на хід голосування шляхом викладення своєї позиції щодо збільшення статутного капіталу товариства. Крім того, позивач зазначає про те, що він не отримував повідомлення про прострочення строку внесення вкладу чи його частини з додатковим строком для погашення заборгованості, а спірні рішення загальних зборів суперечать частині другій статті 51 Закону України "Про господарські товариства" в редакції чинній до 26 лютого 2018 року та пункту 4.5. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" у редакції від 26 лютого 2018 року, статті 16 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки за спірним рішенням від 28 січня 2022 року відбулося збільшення статутного капіталу товариства, яке допускається лише після внесення усіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі, а за спірним рішенням від 10 червня 2022 року була зменшена частка позивача у статутному капіталі товариства без його згоди. За твердженням позивача спірні рішення порушують його корпоративні права, які включають право власності на частку в статутному капіталі товариства, право на участь у діяльності товариства, право на отримання дивідендів та, у разі виходу зі складу часників товариства, право на виплату вартості майна товариства пропорційно частці в статутному капіталі.

Господарський суд Сумської області ухвалою від 31 березня 2023 року прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 920/207/23.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

Відповідно до пункту 1.2. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" у редакції, затвердженій рішенням зборів учасників від 26 лютого 2018 року, засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське", які в подальшому іменуються Учасники, є громадяни України: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_1, ОСОБА_5 .

Згідно з пунктом 4.7. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" у редакції, затвердженій рішенням зборів учасників від 26 лютого 2018 року, в утворенні статутного фонду товариства учасники беруть участь своїми внесками у розмірі по 1 480,00 грн у кожного учасника товариства, що становить по 20% статутного капіталу у кожного учасника.

28 січня 2022 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське", в яких взяли участь ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 .

На зазначених загальних зборах за результатами розгляду питань № 3 та № 4 порядку денного учасники товариства прийняли рішення, оформлені протоколом загальних зборів від 28 січня 2022 року № 1, про:

- збільшення статутного капіталу товариства до 5 000 000,00 грн за рахунок додаткових вкладів учасників пропорційно розміру частки кожного учасника у статутному капіталі, строк внесення додаткових вкладів один місяць;

- затвердження нової редакції статуту товариства.

У новій редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" був визначений статутний капітал товариства у розмірі 5 000 000,00 грн та частки учасників по 1 000 000,00 грн у кожного учасника, що складає по 20% у статутному капіталі на кожного учасника .

10 червня 2022 року відбулися загальні збори учасників товариства, в яких взяли участь ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 .

На зазначених загальних зборах за результатами розгляду питання № 2 порядку денного "Про прийняття рішення у зв`язку з невиконанням ОСОБА_1 обов`язку щодо внесення додаткового вкладу до статутного капіталу товариства протягом наданого йому виконавчим органом додаткового строку" учасники товариства прийняли рішення, оформлене протоколом загальних зборів від 10 червня 2022 року, про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки ОСОБА_1 до 4 001 480,00 грн. У зв`язку із зазначеним рішенням загальні збори прийняли також рішення про затвердження нової редакції статуту товариства, в якій визначили статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" у розмірі 4 001 480,00 грн та частки кожного з учасників: ОСОБА_1 - 1 480,00 грн, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 - по 1 000 000,00 грн.

У лютому 2023 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське", в якому просив визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" про збільшення статутного капіталу Товариства до 5 000 000,00 грн за рахунок додаткових вкладів учасників, пропорційно до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі, оформлені протоколом № 1 від 28 січня 2022 року, та про зменшення статутного капіталу Товариства на розмір неоплаченої частини частки позивача до 4 001 480,00 грн, оформлене протоколом від 10 червня 2022 року, а також просив визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" у розмірі 7 400,00 грн та визначити частки учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" у розмірі 1 480,00 грн, що складає 20%, у кожного учасника.

3. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Сумської області рішенням від 31 серпня 2023 року у справі № 920/207/23 відмовив у задоволенні позову, стягнув з позивача на користь відповідача 20 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 18 грудня 2023 року залишив без змін рішення Господарського суду Сумської області від 31 серпня 2023 року, судові витрати за розгляд апеляційної скарги поклав на позивача, стягнув з позивача на користь відповідача 13 521,00 грн витрат на правову допомогу за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій виходили з того, що відповідач дотримався положень свого статуту щодо повідомлення позивача про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське", на яких були прийняті спірні рішення, що підтверджується матеріалами справи, позивач був належним чином повідомлений про скликання зборів, не був позбавлений права взяти участь у загальних зборах, в обговоренні питань порядку денного і голосуванні з цих питань, а також не був позбавлений права внести додатковий вклад у встановлений рішенням загальних зборів строк. За висновком судів підстави для визначення розміру статутного капіталу в сумі 7 400,00 грн і частки кожного з учасників в сумі 1 480,00 грн відсутні, оскільки частка позивача у статутному капіталі товариства у зв`язку з невнесенням ним додаткового вкладу залишилась незмінною - 1 480,00 грн, а інші учасники товариства на виконання рішення загальних зборів від 28 січня 2022 року внесли додаткові вклади у розмірі 998 520,00 грн кожен, спірні рішення не порушують корпоративних прав позивача.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі позивач - ОСОБА_1 просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 31 серпня 2023 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18 грудня 2023 року та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підставу касаційного оскарження судових рішень скаржник послався на пункт 1 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій хоча і врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16, від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 та у постанові Верховного Суду від 24 червня 2021 року у справі № 910/10275/20, однак, не з`ясували усі фактичні обставини справи, не дослідили їх та не надали їм належної оцінки.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити позивачу у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, посилаючись на те, що оскаржувані судові рішення ухвалені на підставі повного та всебічного дослідження обставин справи, з правильним застосуванням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, з урахуванням правових висновків Верховного Суду, а доводи касаційної скарги є безпідставними та необґрунтованими, не спростовують правильні висновки судів попередніх інстанцій та зводяться на переоцінки доказів. Крім того, відповідач у відзиві на касаційну скаргу просить стягнути з позивача на його користь 13 430,00 грн витрат на професійну правничу допомогу адвоката, пов`язану з касаційним розглядом цієї справи, та 252,00 грн поштових витрат, а загалом - 13 682,00 грн.

Треті особи відзиви на касаційну скаргу не надали.

Позиція Верховного Суду.

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи позивача, наведені у касаційній скарзі, та доводи відповідача, наведені у відзиві на касаційну скаргу, дослідивши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку про те, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За змістом частини першої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У частині другій статті 16 Цивільного кодексу України визначені способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом. До них належать: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Відповідно до частин першої та другої статті 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц та інших.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Отже, коли особа звернулася до суду за захистом порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі №910/3009/18).

Суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.

Предметом спору у цій справі є матеріально-правові вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" про збільшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" до 5 000 000,00 грн за рахунок додаткових вкладів учасників, пропорційно до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі, оформленого протоколом № 1 від 28 січня 2022 року;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" про зменшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" на розмір неоплаченої частини частки позивача - до 4 001 480,00 грн, оформленого протоколом від 10 червня 2022 року;

З огляду на зміст та підстави заявлених ОСОБА_1 позовних вимог у цій справі позивач, звертаючись до суду з позовом у цій справі, та визначаючи предметом спору визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" про збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників пропорційно до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та про зменшення статутного капіталу Товариства на розмір неоплаченої позивачем частини частки, оформлених протоколами № 1 від 28 січня 2022 року та від 10 червня 2022 року, про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" у розмірах, що існували до прийняття зазначених оспорюваних позивачем рішень загальних зборів, фактично прагне відновити становище щодо розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське", яке існувало до прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" зазначених спірних рішень від 28 січня та 10 червня 2022 року.

Крім того, Верховний Суд зазначає про те, що у спірних правовідносинах, що склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське", тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, зокрема здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток учасників у статутному капіталі товариства.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Відповідно до частини п`ятої статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів, зокрема:

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

При цьому, у розумінні пункту 8 частини першої статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій, є позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства чи судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Отже, у частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

................

Перейти до повного тексту