ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 925/1075/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Погребняка В.Я.
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;
за участю представників сторін:
скаржників (ПП "Тітан Буд", ТОВ "Гран Бетон") - директор Лебедько М.А., адвокат Радченко О.П.
боржника (ТОВ "Главшляхбуд") - розпорядник майна - арбітражний керуючий Вегера А.А.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Приватного підприємства "Тітан Буд" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон"
на постанову Північного апеляційного господарського суду
від 29.01.2024
у складі колегії суддів: Полякова Б.М. суддів: Отрюха Б.В., Пантелієнка В.О.
та на ухвалу Господарського суду Черкаської області
від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог Приватного підприємства "Тітан Буд" в розмірі 822 722,70 грн та в частині невизнаних кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" в розмірі 3 160 455,25 грн
суддя Боровик С.С.
у справі № 925/1075/22
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ОБОЛОНЬ ІНВЕСТ ПЛЮС"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Главшляхбуд"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:
1. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 08.11.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Главшляхбуд".
2. ПП "ТІТАН БУД" звернулося з заявою до боржника з грошовими вимогами на загальну суму 1 120 849,06 грн, з яких: 831 743,40 грн основного боргу, 37 138,33 грн 3% річних, 246 599,33 грн інфляційних втрат, 5 368,00 грн судового збору.
3. ТОВ "ГРАН БЕТОН" звернулося з заявою до боржника з грошовими вимогами на загальну суму 6 176 208,66 грн, з яких: 4 709 657,60 грн основного боргу, 1 301 790,62 грн інфляційних втрат, 159 392,44 грн 3% річних, 5 368,00 грн судового збору.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
4. Місцевий суд за результатами попереднього засідання ухвалою від 12.09.2023 визнав грошові вимоги ПП "ТІТАН БУД" частково, а саме: 5 200,00 грн витрат зі сплати судового збору (перша черга); 225 915,69 грн основного боргу (четверта черга); 59 338,86 грн інфляційних втрат (четверта черга); 7 909,81 грн 3% річних (четверта черга).
5. Також, місцевий суд за результатами попереднього засідання ухвалою від 12.09.2023 визнав грошові вимоги ТОВ "ГРАН БЕТОН" частково, а саме: 5 200,00 грн витрат зі сплати судового збору (перша черга); 2 288 614,08 грн основного боргу (четверта черга); 640 203,09 грн інфляційних втрат (четверта черга); 81 974,24 грн 3% річних (четверта черга).
6. Не погоджуючись з ухвалою місцевого суду, ПП "Тітан Буд" та ТОВ "Гран Бетон" звернулися до Північного апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами.
7. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 апеляційні скарги залишено без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду першої інстанції - без змін.
Рух касаційних скарг
8. 19.02.2024 Приватне підприємство "Тітан Буд" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 822 722,70 грн у справі № 925/1075/22, підтвердженням чого є накладна відділення поштового зв`язку на конверті, в якому надійшла касаційна скарга.
9. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Приватного підприємства "Тітан Буд" у справі № 925/1075/22 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Погребняка В.Я., судді - Васьковського О.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду) від 23.02.2024.
10. Ухвалою Верховного Суду від 05.03.2024 касаційну скаргу Приватного підприємства "Тітан Буд" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 822 722,70 грн залишено без руху на підставі частини другої статті 292 Господарського процесуального кодексу України. Надано скаржнику строк для усунення недоліків касаційної скарги шляхом надання суду оригіналу документу, що підтверджує сплату судового збору за подання касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 822 722,70 грн у справі № 925/1075/22.
11. 21.03.2024 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від Приватного підприємства "Тітан Буд" направлено заява про усунення недоліків касаційної скарги, до якої долучено документ (платіжну інструкція № 3140 від 14.03.2024), що підтверджує сплату судового збору в розмірі 6 896,00 грн за подання касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 822 722,70 грн у справі № 925/1075/22.
12. 19.02.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 3 160 455,25 грн у справі № 925/1075/22, підтвердженням чого є накладна відділення поштового зв`язку на конверті, в якому надійшла касаційна скарга.
13. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" у справі № 925/1075/22 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Погребняка В.Я., судді - Васьковського О.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду) від 23.02.2024.
14. Ухвалою Верховного Суду від 05.03.2024 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 3 160 455,25 грн залишено без руху на підставі частини другої статті 292 Господарського процесуального кодексу України. Надано скаржнику строк для усунення недоліків касаційної скарги шляхом надання суду оригіналу документу, що підтверджує сплату судового збору за подання касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 3 160 455,25 грн у справі № 925/1075/22.
15. 21.03.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" направило до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду заяву про усунення недоліків касаційної скарги, до якої долучено оригінал документу (платіжне доручення № 8 від 14.03.2024), що підтверджує сплату судового збору в розмірі 6 896,00 грн за подання касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 3 160 455,25 грн у справі № 925/1075/22.
16. Ухвалою Верховного Суду від 08.04.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 925/1075/22 за касаційною скаргою Приватного підприємство "Тітан Буд" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 822 722,70 грн. Відкрито касаційне провадження у справі № 925/1075/22 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" в розмірі 3 160 455,25 грн. Об`єднано в одне касаційне провадження касаційні провадження за касаційною скаргою Приватного підприємства "Тітан Буд" та за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог Приватного підприємство "Тітан Буд" в розмірі 822 722,70 грн та в частині невизнаних кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" в розмірі 3 160 455,25 грн у справі № 925/1075/22. Призначено розгляд касаційних скарг на 23.04.2024 о 10:15 год.
Короткий зміст вимог касаційних скарг з узагальненими аргументами осіб, які подали касаційні скарги.
17. Не погоджуючись з ухваленою постановою в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 822 722,70 грн, ПП "Тітан Буд" подано касаційну скаргу в якій останнє просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та ухвалу суду першої інстанції в частині невизнаних кредиторських вимог та ухвалити нове рішення про визнання кредиторських вимог в повному обсязі.
18. Також, не погоджуючись з ухваленою постановою в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 3 160 455,25 грн, ТОВ "Гран Бетон" подано касаційну скаргу в якій останнє просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та ухвалу суду першої інстанції в частині невизнаних кредиторських вимог та ухвалити нове рішення про визнання кредиторських вимог в повному обсязі.
19. Касаційні скарги мотивовано наступним.
19.1 Судами попередніх інстанцій було проігноровано суть наданих кредиторами документів первинного бухгалтерського обліку та спрощено процедуру для встановлення наявності заборгованості боржника перед скаржниками.
19.2 Оскаржувані судові рішення не містять викладу позиції боржника з приводу заявлених грошових вимог, чим порушено принцип змагальності та диспозитивності.
19.3 Суди попередніх інстанцій застосували занадто формальний підхід при визначенні подібності правовідносин, що мало наслідком неврахування правових позицій Верховного Суду.
19.4 Відсутні висновки Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах.
19.5 Судами попередніх інстанцій не враховано правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 06.11.2018 у справі № 926/3397/17, від 09.04.2019 у справі № 910/3359/18, від 29.10.2019 у справі № 904/3713/18, від 19.02.2020 у справі № 915/411/19.
20. Представники скаржників в судовому засіданні 23.04.2024 підтримали касаційні скарги з підстав викладених у них.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
21. Розпорядник майна боржника в судовому засіданні 23.04.2024 заперечив проти касаційних скарг..
Позиція Верховного Суду
22. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню.
23. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
24. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.
25. Аргументи скаржника (пункти 19.1, 19.3, 19.4 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на таке.
26. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
27. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 Кодексу України з процедур банкрутства.
28. У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі
№ 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).
29. Наведені висновки не втратили своєї актуальності з введенням в дію з Кодексу України з процедур банкрутства (відповідно до пункту 4 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" якого з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство), оскільки Кодекс (статті 45-47) містить аналогічне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.
30. Як зазначив Верховний Суд у постанові від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20, для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.
31. Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому: - перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку; - при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості; - під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина перша статті 75 Господарського процесуального кодексу України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.
32. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.
33. Як встановлено судами попередніх інстанцій, ПП "ТІТАН БУД" звернулося з заявою до боржника з грошовими вимогами на загальну суму 1 120 849,06 грн, з яких: 831 743,40 грн основного боргу, 37 138,33 грн 3% річних, 246 599,33 грн інфляційних втрат, 5 368,00 грн судового збору.
34. Судами зазначено, що заявлені вимоги розпорядником майна боржника визнані частково в розмірі 298 126,36 грн.
35. Судами попередніх інстанцій встановлено, що 27.08.2020 між ПП "ТІТАН БУД" (за умовами договору - Постачальник) та ТОВ "ГЛАВШЛЯХБУД" (за умовами договору - Покупець) укладено Договір поставки № 27/08/20К, у відповідності до якого Постачальник взяв на себе зобов`язання поставити товар, а Покупець зобов`язався прийняти та своєчасно оплатити товар. Пунктом 2.1. Договору встановлено, що ціна за одиницю товару вказується у видаткових накладних, актах, рахунках-фактурах та Специфікаціях, які є невід`ємною частиною цього Договору. Відповідно до п.п.2.2., 2.3. Договору, вартість поставленої партії товару визначається згідно видаткових накладних. Розрахунок за товар здійснюється на підставі рахунків-фактур або видаткових накладних у вигляді 100% передоплати або протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати поставки товару, шляхом перерахунку грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.
36. Також, судами попередніх інстанцій встановлено, що згідно видаткових накладних № 502 від 18.09.2021, № 521 від 25.09.2021, № 527 від 27.09.2021, № 528 від 28.09.2021, № 533 від 29.09.2021, № 534 від 29.09.2021, № 548 від 07.10.2021, № 552 від 08.10.2021, обсяг поставки по вищезазначеному договору становить 1 269 731,42 грн. Оплата за поставлений товар проведена Покупцем частково, у безготівковий спосіб. Відповідно до Актів звіряння взаємних розрахунків за 2020 рік за період 01.01.2021-15.10.2021, за період 2021 рік, заборгованість ТОВ "ГЛАВШЛЯХБУД" за Договором поставки № 27/08/20К становить 225 915,69 грн.
37. Окрім того, судами попередніх інстанцій встановлено, що 12.10.2021 між ПП "ТІТАН БУД" (за умовами договору - Постачальник) та ТОВ "ГЛАВШЛЯХБУД" (за умовами договору - Покупець) укладено Договір поставки № 150, у відповідності до якого Постачальник взяв на себе зобов`язання поставити та передати у власність покупця товари, а Покупець зобов`язався прийняти та сплатити його вартість на умовах договору. Пунктом 2.1. Договору встановлено, що ціна за одиницю товару, що поставляється по даному Договору, визначена Сторонами у Специфікаціях. Відповідно до п. 2.2. Договору, загальна ціна Договору визначена Сторонами у Специфікаціях. При цьому, строки проведення розрахунків за товар у Договорі не зазначені.