ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/5407/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Случ О. В. - головуючий, Краснов Є. В., Мачульський Г. М.
за участю секретаря судового засідання - Росущан К. О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги 1) фізичної особи-підприємця Рахімової Ганни Вікторівни і 2) Київської міської ради
на рішення Господарського суду міста Києва від 06.06.2023 (суддя Кирилюк Т. Ю.)
і постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 (головуючий суддя Михальська Ю. Б., судді Іоннікова І. А., Тищенко А. І.)
у справі № 910/5407/23
за позовом фізичної особи-підприємця Рахімової Ганни Вікторівни
до Київської міської ради
про стягнення коштів,
(у судовому засіданні взяли участь представники: позивача - Хахула М. О., відповідача - Поліщук М. В.)
ВСТУП
1. Між міською радою як продавцем і фізичною особою-підприємцем як покупцем було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки. Придбавши земельну ділянку, фізична особа-підприємець передала її до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю.
2. Згодом договір купівлі продажу земельної ділянки визнаний недійсним у судовому порядку. При цьому вимога про витребування земельної ділянки не була одночасно заявлена, а тому земля залишилася у власності товариства.
3. Фізична особа-підприємець звернулася з цим позовом до суду та просила стягнути з міської ради вартість земельної ділянки, придбаної за недійсним правочином, з урахуванням 3% річних та інфляційних втрат.
4. Місцевий господарський суд відмовив у задоволенні позову, вказавши, що земельна ділянка не повернута у власність міської ради, що виключає можливість застосування двосторонньої реституції.
5. Суд апеляційної інстанції вказав, що на момент ухвалення постанови існує судове рішення, яким витребувано земельну ділянку у товариства на користь міської ради, а тому права та інтереси позивачки підлягають захисту шляхом стягнення з продавця вартості земельної ділянки, придбаної за недійсним правочином. Відмовив у стягненні 3% річних та інфляційних втрат, вказавши на відсутність прострочення грошового зобов`язання з боку відповідача.
6. З урахуванням доводів і вимог касаційних скарг позивачки і відповідача, ключовими питаннями, які постали перед Верховним Судом у цій справі можна сформулювати таким чином: - чи є підстави для стягнення з продавця вартості товару, відчуженого за правочином, який визнаний недійсним у судовому порядку, за умови наявності судового рішення про витребування цього товару на користь продавця у кінцевого набувача?; - чи є підстави для стягнення на користь покупця вартості товару з урахуванням 3% річних та інфляційних втрат?
7. За результатом розгляду касаційних скарг, Верховний Суд, погодившись із висновками суду апеляційної інстанції щодо наявності підстав для стягнення з відповідача вартості земельної ділянки, відчуженої за правочином, який визнаний недійсним у судовому порядку, визнає обґрунтованими посилання позивачки на те, що така вартість підлягає поверненню з урахуванням 3% річних та інфляційних втрат, оскільки наявне прострочення грошового зобов`язання, та приходить до висновку про необхідність задоволення позовних вимог в оскаржуваній позивачкою частині.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій
8. 24.12.2009 Київська міська рада (далі - відповідач, Рада) прийняла рішення № 977/3046 "Про передачу земельної ділянки та продаж цієї земельної ділянки Фізичній особі-підприємцю Рахімовій Ганні Вікторівні для будівництва, експлуатації та обслуговування дитячого кафе з дитячим майданчиком на вул. Оноре де Бальзака, 54-а у Деснянському районі м. Києва" (далі - рішення від 24.12.2009).
9. Вказаним рішенням Рада, зокрема, вирішила:
- передати Фізичній особі-підприємцю Рахімовій Ганні Вікторівні (далі - позивачка, ФОП Рахімова Г. В.), за умови виконання пункту 9 цього рішення, у короткострокову оренду на 1 рік земельну ділянку площею 0,0734 га для будівництва, експлуатації та обслуговування дитячого кафе з дитячим майданчиком на вул. Оноре де Бальзака, 54-а у Деснянському районі м. Києва (далі -земельна ділянка) за рахунок міських земель, не наданих у власність чи користування (п.2);
- продати ФОП Рахімовій Г. В. земельну ділянку площею 0,0734 га за 1 405 501,00 грн для будівництва, експлуатації та обслуговування дитячого кафе з дитячим майданчиком на вул. Оноре де Бальзака, 54-а у Деснянському районі м. Києва за рахунок земель, переданих у короткострокову оренду згідно з пунктом 2 цього рішення (п.5).
10. 26.05.2010 між Радою та ФОП Рахімовою Г. В. укладено договір оренди земельної ділянки, за умовами якого Рада передала, а ФОП Рахімова Г. В. отримала в оренду (строкове платне користування) земельну ділянку площею 0,0734 га з цільовим призначенням: для будівництва, експлуатації та обслуговування дитячого кафе з дитячим майданчиком, кадастровий номер 8000000000:62:009:0171, строк дії договору - один рік.
11. 24.12.2010 на виконання рішення Ради від 24.12.2009 між відповідачем і позивачкою укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки несільськогосподарського призначення (далі - договір купівлі-продажу земельної ділянки), згідно з умовами якого продавець на підставі рішення від 24.12.2009 продав, а покупець купив земельну ділянку, загальною площею 0,0734 га, кадастровий номер 8000000000:62:009:0171, у межах, які перенесені у натуру (на місцевість) і зазначені у технічній документації земельної ділянки.
12. Згідно з пунктом 2.1 договору купівлі-продажу ціна продажу земельної ділянки становить 1 405 501,00 грн. У рахунок цієї суми відповідно до угоди № 12 від 08.05.2009 покупцем сплачено продавцеві аванс у розмірі 322 946,19 грн (підтверджується квитанцією АТ "Приватбанк" від 25.05.2009, яка долучена до позовної заяви).
13. Позивачка платіжними дорученнями від 25.01.2011 №1064267 на суму 523 554,81 грн та від 06.01.2011 №162492 на суму 559 000,00 грн сплатила відповідачу решту встановленої договором вартості земельної ділянки.
14. 20.06.2011 ФОП Рахімова Г. В. отримала державний акт на право власності на земельну ділянку серії ЯЕ №304047.
15. 12.03.2012 між ФОП Рахімовою Г. В. як учасником і Товариством з обмеженою відповідальністю "Армасе" (далі - Товариство) укладено договір про поповнення статутного капіталу Товариства (далі - договір про поповнення статутного капіталу), відповідно до пунктів 1.1, 1.2 та 1.3 якого на умовах, викладених у цьому договорі, учасник передає, а Товариство приймає до статутного капіталу (фонду) товариства земельну ділянку, зазначену у параграфі 1.2 цього договору, натомість учасник отримує частку в статутному капіталі у розмірі 50% товариства загальною вартістю 1 430 750,00 грн, з яких 27 750,00 грн внесено грошовими коштами, інша частина - зазначене у параграфі 1.2 нерухоме майно. Вказаний договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплуном Ю. В. за №2319.
16. 12.03.2012 між позивачкою і Товариством підписано акт прийому-передачі до статутного капіталу земельної ділянки.
17. У січні 2013 року прокурор Деснянського району міста Києва звернувся до Господарського суду міста Києва (справа №910/1356/13) з позовною заявою до Ради, ФОП Рахімової Г. В., Товариства про: - визнання недійсним та скасування рішення Ради від 24.12.2009; - визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, укладеного між Радою та ФОП Рахімовою Г. В.; - визнання недійсним державного акта серії ЯЕ №304047 на право власності на земельну ділянку; - визнання недійсним договору про поповнення статутного капіталу Товариства, укладеного між ФОП Рахімовою Г. В. і Товариством; - визнання відсутнім у Товариства права користування земельною ділянкою.
18. Господарська справа № 910/1356/13 неодноразово розглядалася судами всіх інстанцій.
19. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2021 у справі № 910/1356/13 позов задоволено частково. Визнано недійсним та скасовано рішення Ради від 24.12.2009; визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки, укладений між Радою та ФОП Рахімовою Г. В.; визнано недійсним державний акт серії ЯЕ №304047 на право власності на земельну ділянку, виданий ФОП Рахімовій Г. В.; визнано відсутнім у Товариства права користування земельною ділянкою.
20. Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.07.2021 постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2021 в частині задоволення позовних вимог про визнання відсутнім у Товариства з права користування земельною ділянкою скасовано. Рішення Господарського суду міста Києва від 31.01.2019 в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання відсутнім у Товариства права користування земельною ділянкою залишено в силі.
21. Суди апеляційної та касаційної інстанцій, ухвалюючи постанови у справі № 910/1356/13, відмовили у задоволенні позову в частині вимоги прокурора щодо визнання недійсним договору про поповнення статутного капіталу Товариства від 12.03.2012 та про визнання відсутнім у Товариства права користування спірною земельною ділянкою, оскільки визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження цього майна, які були вчинені після недійсного правочину з використанням правового механізму, передбаченого статтями 215, 216 ЦК України, не відповідає способу захисту порушених прав. У цьому разі майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача - з підстав, передбачених частиною 1 статті 388 ЦК України. Оскільки застосування правового механізму, передбаченого статтею 388 ЦК України, можливе лише тоді, коли майно придбано не безпосередньо у власника, а в особи, яка не мала права відчужувати це майно, наслідком правочину, укладеного з таким порушенням, є повернення майна з незаконного володіння.
Узагальнений зміст і підстави позовних вимог
22. ФОП Рахімова Г. В. звернулася до Господарського суду міста Києва з позовною заявою (із урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог) в якій просила стягнути з Ради: 1 962 383,91 грн, з яких 1 405 501,00 грн сума боргу, 501 686,96 грн інфляційні втрати, 87 449,12 грн 3% річних.
23. Позивачка, звертаючись до суду з позовом у цій справі, вказувала на те, що враховуючи встановлені у справі № 910/1356/13 преюдиційні у розумінні статті 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) обставини про те, що вона здійснила оплату за договором купівлі-продажу в повному обсязі, а такий договір у подальшому визнаний недійсним, отже у неї виникли фактичні підстави для стягнення з відповідача в порядку застосування наслідків недійсності правочину (стаття 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України)) суми грошових коштів в розмірі 1 405 501,00 грн, сплачених на виконання договору купівлі-продажу земельної ділянки.
24. Також, на суму боргу позивачкою нараховані 3% річних у розмірі 87 449,12 грн за період з 16.04.2021 (на наступний день після набрання законної сили постанови Північного апеляційного господарського суду у справі № 910/1356/13) по 11.05.2023 (день, що передує поданню заяви про збільшення позовних вимог) та інфляційні втрати у розмірі 501 686,96 грн за період з травня 2021 року по квітень 2023 року.
Узагальнений зміст і обґрунтування судових рішень
25. Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.06.2023 у задоволенні позову відмовлено повністю.
26. Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд дійшов висновку, що виходячи зі змісту статті 216 ЦК України у даному випадку до правовідносин сторін за укладеним сторонами у справі договором купівлі-продажу земельної ділянки має застосовуватись саме двостороння реституція. Однак позивачем фактично заявлено вимогу про застосування односторонньої реституції (повернення отриманого за договором - сплачених грошових коштів із урахуванням додаткових нарахувань відповідно до статті 625 ЦК України) як невстановленого правовими актами правового наслідку визнання договору недійсним.
27. Суд установив, що матеріали справи не містять доказів повернення земельної ділянки з кадастровим номером 8000000000:62:009:0171 територіальній громаді міста Києва, а сама земельна ділянка знаходиться у власності Товариства з моменту її внесення позивачкою до статутного капіталу в обмін на корпоративні права цього товариства за відплатним договором. Відповідно, у даному випадку суд позбавлений будь-якої процесуально-правової можливості вирішити питання повернення обох сторін до початкового стану, який існував до виконання сторонами у справі недійсного правочину.
28. Щодо вимог про стягнення 3% річних та інфляційних втрат суд вказав, що позивачка повинна була довести суду як факт наявності грошового зобов`язання відповідача, так і факт його прострочення з урахування правового регулювання статті 530 ЦК України, однак зазначений процесуальний обов`язок позивачка не виконала.
29. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 06.06.2023 скасовано. Ухвалено нове рішення, яким позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з відповідача на користь позивачки 1 405 501,00 грн коштів, сплачених на виконання договору купівлі-продажу земельної ділянки. У задоволенні позовних вимог про стягнення 3% річних у розмірі 87 449,12 грн та інфляційних втрат у розмірі 501 686,96 грн відмовлено.
30. Суд апеляційної інстанції дослідив, що у липні 2023 року керівник Деснянської окружної прокуратури міста Києва в інтересах держави в особі Ради подав до Господарського суду міста Києва позов про витребування у Товариства на користь територіальної громади міста Києва в особі Ради земельної ділянки.
31. Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.08.2023 у справі № 910/11729/23 позов керівника Деснянської окружної прокуратури міста Києва в інтересах держави в особі Ради задоволено. Витребувано у Товариства на користь територіальної громади міста Києва в особі Ради земельну ділянку площею 0,0734 га по вул. Оноре де Бальзака, 54-А у Деснянському районі м. Києва (кадастровий номер 8000000000:62:009:0171).
32. Товариство визнало позовні вимоги в справі № 910/11729/23. Рішення набрало законної сили 10.10.2023.
33. Звідси, суд апеляційної інстанції вказав, що станом на дату прийняття постанови вже існує рішення суду у справі №910/11729/23, яким підтверджено обов`язок Товариства повернути спірну земельну ділянку Раді, тобто фактично відновлено право Ради на земельну ділянку, яке існувало до укладення з позивачкою Договору купівлі-продажу.
34. Враховуючи наведене, а також те, що згідно зі статтею 5 ГПК України завданням суду є, зокрема, захист прав та інтересів фізичних і юридичних осіб, оскільки закон для даного випадку не визначає ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду з позовом, суд апеляційної інстанції вказав на необхідність захистити право ФОП Рахімової Г. В. у спірних правовідносинах шляхом стягнення з відповідача на її користь коштів, сплачених на виконання договору купівлі-продажу, який був визнаний недійсним й існує підтверджений рішенням суду обов`язок Товариства повернути спірну земельну ділянку Раді, тобто фактично відновлено правове становище Ради, яке існувало до укладення договору купівлі-продажу.
35. Щодо позовних вимог про стягнення з відповідача на користь позивачки 3% річних у розмірі 87 449,12 грн та інфляційних втрат у розмірі 501 686,96 грн, з урахуванням положень частини 2 статті 530, статті 625 ЦК України, суд апеляційної інстанції вказав, що в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження факту звернення позивачки до відповідача з претензією щодо повернення їй суми боргу в розмірі 1 405 501,00 грн, а тому в даному випадку немає місце прострочення виконання грошового зобов`язання з боку відповідача.
Касаційна скарга
36. Не погодившись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції в частині відмови в стягненні 3% річних та інфляційних втрат, позивачка звернулася до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову в оскаржуваній частині скасувати, ухвалити в цій частині нове рішення, яким стягнути з відповідача на користь позивачки 87 449,12 грн 3% річних та 501 686,96 грн інфляційних втрат.
37. Не погодившись із постановою суду апеляційної інстанції, відповідач звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову суду апеляційної інстанції скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Узагальнені доводи касаційної скарги позивачки
38. Позивачка наголошує, що з урахуванням положень статті 216 ЦК України, а також установлених обставин, можна дійти висновку, що з наступного дня після прийняття 15.04.2021 постанови Північним апеляційним господарським судом у справі №910/1356/13, якою остаточно визнано недійсним договір купівлі-продажу, у відповідача виник обов`язок повернення коштів за недійсним договором, а у позивачки - право на застосування вимоги про стягнення коштів за недійсним правочином.
39. Зазначає, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних відповідно до ст. 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми (подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах № 703/2718/16-ц, від 13.11.2019 у справі № 922/3095/18, від 18.03.2020 у справі № 902/417/18).
40. У п. 43 постанови від 07.04.2020 у справі № 910/4590/19, у п. 7.53 постанови від 09.02.2021 у справі № 520/17342/18 Велика Палата Верховного Суду виклала висновок, що інфляційні втрати та 3% річні нараховуються на суму простроченого основного зобов`язання, а тому зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного і поділяє його долю. Відповідно й вимога про сплату інфляційних та річних процентів є додатковою до основної вимоги.
41. Зазначає, що правовий аналіз положень статей 526, 599, 611, 625 ЦК України дає підстави для висновки, що наявність судового рішення про визнання недійсним договори, яке боржник не виконав, не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання щодо повернення коштів за недійсним договором та не позбавляє кредитора права на отримання сум, передбачених статтею 625 ЦК України, за час прострочення.
42. При цьому, скаржниця наголошує, що відповідно до висновків, викладених у постанові Верховного Суду (у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду) від 26.10.2018 у справі № 922/4099/17, стягнення 3% річних та інфляційних витрат можливе до моменту фактичного виконання зобов`язання та обмежується останніми З роками, які передували подачі позову. Також посилається на постанови Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/16945/14, від 27.04.2018 у справі № 908/1394/17, від 21.11.2018 у справі № 642/493/ 17-ц.
43. Звідси зазначає, що позовну давність за зобов`язаннями відшкодування інфляційних втрат слід обраховувати за кожен місяць з урахуванням положень частини 5 статті 261 ЦК України з моменту, коли особа набула права пред`явити вимоги про сплати інфляційних втрат.
44. Вказує на відсутність висновку Верховного Суду щодо вказаного вище у спірних правовідносинах.
Узагальнені доводи касаційної скарги відповідача
45. Рада у касаційній скарзі посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування абзацу 2 частини 1 статті 216 ЦК України у правовідносинах, що склалися між стронами спору.
46. Зазначає, що реституція спрямована на відновлення status quo у фактичному та правовому становищі сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину, шляхом нівелювання юридичного значення будь-яких дій, які сторони вчинили на виконання цього правочину. Тому кожна сторона зобов`язана повернути іншій у натурі все, що вона одержала на виконання недійсного правочину (пункт 66 постанови Великої Палати Верховного Суду від 20.07.2022 у справі № 923/196/20).
47. Рада вказує на те, що наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином, яке може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за правочином, залишається у його сторони. Водночас зазначає, що оскільки предмет визнаного судом недійсного правочину не перебував та не був витребуваний судом у тієї сторони недійсного правочину, якій він був переданий, вважає, що в даному випадку суд апеляційної інстанції неправильно застосовав норму абзацу 2 частини 1 статті 216 ЦК України.
Відзив
48. Відзиви від сторін на касаційні скарги не надходили, що відповідно до частини 3 статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.