ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 909/1004/13
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,
за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.
за участю представників:
відповідно до протоколу судового засідання
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Далланс-Сервіс"
на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 19.06.2023
та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.11.2023
у справі №909/1004/13
за заявою Головного Управління Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області
про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Печеніжинський меблевий комбінат"
ВСТАНОВИВ:
1. В провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа про банкрутство ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат". Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 20.11.2013, порушено провадження у справі про банкрутство ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат".
2. Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 06.08.2014, суд задовольнив клопотання комітету кредиторів ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат". Припинив процедуру розпорядження майном ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат". Ввів процедуру санації ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат" строком на шість місяців. Призначив керуючим санацією ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат" керівника ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат" Циганюка О.О. Призначив розпорядником майна ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат" арбітражного керуючого Лотоцького Святослава Володимировича (свідоцтво № 1689 від 18.07.2013). Оприлюднив на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про введення процедури санації ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат".
3. Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 12.11.2014, суд затвердив план санації ВАТ "Печеніженський меблевий комбінат".
4. Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 21.01.2015, суд продовжив строк процедури санації ВАТ "Печеніженський меблевий комбінат" терміном на шість місяців.
4. Згідно з ухвалами Господарського суду Івано-Франківської області від 01.10.2015, 10.05.2016, 04.10.2016, 27.04.2017, 15.11.2017, 31.05.2018, 20.12.2018, 10.06.2019, 17.12.2019, 14.07.2020, 13.01.2021, 25.05.2021, 17.11.2021, 30.05.2022 та 21.12.2022 суд затверджував зміни до плану санації ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат"; продовжував строк процедури санації ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат", повноваження керуючого санацією та розпорядника майна боржника. При цьому, зобов`язував керуючого санацією надати суду звіт за наслідками процедури санації ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат"
5. Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 21.12.2022, суд задовольнив клопотання керуючого санацією боржника; затвердив зміни до плану санації ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат", схвалені рішенням комітету кредиторів 24.10.2022; продовжив строк процедури санації ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат", повноваження керуючого санацією ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат" Циганюка О.О. та розпорядника майна ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат" арбітражного керуючого Лотоцького С. В. до 30.05.2023; справу призначив до розгляду в судовому засіданні на 31.05.2023; зобов`язав керуючого санацією надати суду в строк до 30.05.2023 звіт керуючого санацією за наслідками процедури санації ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат" - у відповідності до вимог ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
6. 29.05.2023 до суду першої інстанції від представника голови комітету кредиторів ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат" - ТОВ "Далланс - Сервіс" надійшло клопотання від 23.05.2023 (вх.№6318/23) про: припинення повноважень керуючого санацією - керівника боржника Циганюка О.О., призначення керуючим санацією керівника боржника - директора ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат" Вітюка І.О. на підставі ч.11 ст.94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", продовження строку процедури санації боржника на 6 місяців, продовження строку повноважень керуючого санацією боржника та розпорядника майном на 6 місяців. До клопотання приєднано в т.ч. копії протоколу засідання комітету кредиторів боржника від 13.02.2023 та від 19.05.2023, скріншоти оголошень про проведення аукціонів з продажу майна боржника.
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень
7. Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 19.06.2023 в задоволенні клопотання представника комітету кредиторів боржника ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат" - ТОВ "Далланс-Сервіс" від 23.05.2023 (вх.№6318/23 від 29.05.2023) про припинення повноважень керуючого санацією - керівника боржника директора ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат" Циганюка О.О., призначення керуючим санацією керівника боржника - директора ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат" Вітюка І.О., продовження строку процедури санації боржника на 6 місяців; продовження строку повноважень керуючого санацією боржника на 6 місяців; продовження строку повноважень розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Лотоцького С.В. на 6 місяців, відмовлено. Провадження у справі №909/1004/13 закрито.
8. Також постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.11.2023, ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області у справі №909/1004/13 від 19.06.2023 залишено без змін.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
9. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Далланс-Сервіс" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 19.06.2023 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.11.2023 у справі №909/1004/13, а справу передати до суду першої інстанції для продовження розгляду.
10. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:
10.1. Висновки судів попередніх інстанцій, викладені в оскаржуваних судових рішеннях щодо відсутності ознак неплатоспроможності боржника і закриття провадження у справі про банкрутство є такими, що не відповідають приписам п.10 ч.1 ст. 90 КУзПБ, оскільки судами не взято до уваги всі обставини справи та не встановлено дійсний стан платоспроможності боржника та його здатності погасити вимоги кредиторів без застосування процедур в межах справи про банкрутство.
10.2. Судами не було враховано висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 06.04.2023 у справі №918/454/18.
Відзиви
11. Відсутні.
Інші заяви та клопотання
12. Відсутні.
Розгляд касаційної скарги Верховним Судом
13. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити частково з скасуванням оскаржуваних судових рішень і направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції, виходячи з наступного.
14. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
15. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:
Як вбачається з рішення комітету кредиторів ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат", оформлених протоколом від 19.05.2023, по першому питанню порядку денного прийнято рішення: взяти до уваги поточний звіт керуючого санацією Циганюка О.О. про хід процедури санації ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат". Щодо другого питання порядку денного - погодження кандидатури арбітражного керуючого: представник боржника за довіреністю Твердохлєбов І.В. повідомив присутніх, що змінився керівник (директор) боржника. Новим директором ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат" призначено Вітюка І.О.; зміна особи керівника боржника обумовлює необхідність змінити відповідним чином особу керуючого санацією, не змінюючи при цьому рішення комітету кредиторів та ухвалу господарського суду від 06.08.2014 про призначення керуючим санацією керівника боржника. За пропозицією представника голови комітету кредиторів боржника ТОВ "Далланс - Сервіс" Твердохлєбова І.В. комітетом кредиторів боржника прийнято рішення звернутися до господарського суду з клопотанням комітету кредиторів про припинення повноважень керуючого санацією Циганюка О.О. та про призначення керуючим санацією директора ВАТ "Печеніжинський меблевий комбінат" Вітюка Ігоря Олександровича. По третьому питанню порядку денного збори комітету кредиторів боржника вирішили звернутися до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури санації боржника, строку повноважень керуючого санацією боржника та строку повноважень розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Лотоцького С.В., на шість місяців.