ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 924/560/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О. А. - головуючий, Вронська Г. О., Мамалуй О. О.
за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А
та представників:
позивача - Левківський Б. К.
відповідача - Ткачук Ю. Г.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.11.2023 (головуючий - Гудак А. В., судді Олексюк Г. Є., Мельник О. В.)
та рішення Господарського суду Хмельницької області від 01.08.2023 (суддя - Крамар С. І.)
у справі № 924/560/23
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Клен Транс"
про визнання недійсними рішення загальних зборів від 25.07.2017
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Клен Транс" про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ "Клен Транс", які оформлені протоколом № 1 від 25.07.2017.
2. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідачем було порушено порядок скликання загальних зборів, оскілки позивача не було повідомлено про проведення загальних зборів у спосіб встановлений законом та Статутом товариства, також порушено (процедуру) проведення загальних зборів, процедуру прийняття рішення загальними зборами, процедуру виходу учасника товариства з обмеженою відповідальністю, а також порушено право позивача на доступ до участі в загальних зборах як засновника та учасника. Порушено право позивача на доступ до всіх рішень загальних зборів з метою ознайомлення з цими рішеннями. Також позивач зазначає, що він і директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Клен Транс" ОСОБА_2 не були присутніми на загальних зборах товариства 25.07.2017.
3. Позивач зазначає, що оскільки доступ до документації, трудових книжок та наказів про призначення та звільнення з роботи мав виключно ОСОБА_3, у нього була відсутня можливість ознайомитися з цими документами та інформацією. Вказує, що цілком довіряючи своєму рідному батьку, він не міг припустити, що його заява від 19.07.2017 була використана для виведення його зі складу учасників товариства через шість календарних днів з моменту її підписання 25.07.2017.
4. Також стверджує, що йому стало відомо про відповідне рішення та про сам факт проведення загальних зборів, на якому було ухвалено відповідне рішення, що закріплено Протоколом загальних зборів № 1 від 25.07.2017, тільки у лютому 2023, після отримання ним повної виписки з Єдиного державного реєстру, а відтак строк позовної давності в цьому випадку починає свій перебіг саме з часу коли він дізнався про відповідне рішення загальних зборів.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
5. Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 01.08.2023, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.11.2023 у задоволенні позову відмовлено.
6. Рішення суду першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, мотивовано тим, що за змістом діючого на час виникнення спірних правовідносин законодавства, учасник товариства (безвідносно до розміру належної йому частки в статутному капіталі товариства) мав право вийти з товариства у будь-який строк незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Підставою припинення участі в господарському товаристві міг бути юридичний факт подання учасником заяви про вихід з товариства. Реалізація права на вихід зі складу учасників товариства законодавчо не пов`язується ні з рішенням загальних зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства.
7. Право на вихід з товариства у відповідний період було законодавчо врегульоване як безумовне суб`єктивне право учасника, яке не залежало від згоди товариства чи інших його учасників та реалізація якого мала наслідком припинення участі в товаристві. У зв`язку із цим, моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв`язку.
8. Суди зазначили, що 19.07.2017 ОСОБА_1 було подано до вищого органу управління ТОВ "Клен Транс" заяву про вихід зі складу учасників Товариства посвідчену приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лучковською Т. М. у зв`язку з відступленням належної йому частки в статутному капіталі в розмірі 40% на користь ОСОБА_3 .
9. При цьому, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що факт проведення загальних зборів та реєстрація змін до установчих документів юридичної особи у зв`язку зі зміною складу учасників товариства свідчать про обізнаність ТОВ "Клен Транс" з волевиявленням позивача, викладеним у заяві про вихід зі складу учасників товариства. Разом з цим розгляд Товариством нотаріально посвідченої заяви позивача про відступлення ним своєї частки в статутному капіталі відповідача іншому учаснику та прохання виключити його зі складу учасників відповідача підтверджує факт подачі такої заяви позивачем відповідачу.
10. Також суди визнали безпідставними посилання позивача на необхідність дотримання тримісячного строку для виходу з учасників товариства зазначивши, що дата подачі заяви про вихід і є моментом виходу учасника з товариства, а строки наведені у статті 148 Цивільного кодексу України мають значення лише для визначення моменту, коли в товариства настає строк виконання перед особою, яка вийшла з товариства, своїх обов`язків, пов`язаних з таким виходом.
11. Поряд з цим, суди зазначили, що надані позивачем довідка філії ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" "Старокостянтинівський елеватор" від 27.01.2023 № 29-1/127, видана ОСОБА_1, про те, що він працював на підприємстві та 25.07.2017 (з 8-00 до 17-00 год.) перебував на робочому місці при виконанні своїх службових обов`язків та табель обліку робочого часу працівників підприємства, на якому працював ОСОБА_1 станом на 25.07.2017, не спростовують можливість проведення загальних зборів учасників ТОВ "Клен Транс", 25.07.2017 за участю позивача.
12. Також суди визнали безпідставними твердження позивача про те, що відповідач не надав будь-яких доказів на підтвердження виплати ОСОБА_1 коштів за частку в статутному капіталі Товариства яка йому належала (40%), зазначивши, що вихід учасника товариства з обмеженою відповідальністю можливий як із виплатою вартості частини майна товариства, пропорційної розміру його частки у статутному капіталі, так і без здійснення такої виплати (якщо учасник відмовився від цього майнового права).
13. Стосовно доводів позивача про відсутність повноважень у директора Товариства ОСОБА_2 на загальних зборах 25.07.2017 суди виснували, що матеріали справи не містять доказів звільнення її з посади директора товариства чи припинення її повноважень у встановлений законодавством, спосіб. При цьому, згідно витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 01.02.2023 станом на 18.07.2017, від 26.07.2022 станом на 26.07.2022, від 01.02.2023 станом на 01.02.2023 та від 18.07.2023 станом на 18.07.2023 вбачається, що станом на вказані дати ОСОБА_2 є керівником ТОВ "Клен Транс".
14. З огляду на наведене суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів ТОВ "Клен Транс", які оформлені протоколом № 1 від 25.07.2017.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
15. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.11.2023 і рішення Господарського суду Хмельницької області від 01.08.2023 та увалити у справі нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
16. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, скаржник посилається на пункт 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначаючи, що суди попередніх інстанцій неправильно встановили обставини, що мають суттєве значення для справи на підставі неналежних та недопустимих доказів (п.4 ч.3 ст.310 ГПК України). Також скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій допустили до участі у справі неналежного представника відповідача. Окрім цього скаржник стверджує, що суд першої інстанції необґрунтовано відмовив у задоволенні клопотання позивача про розгляд справи в закритому судовому засіданні (п.3 ч.3 ст.310 ГПК України), чим порушив обов`язок суду розглянути справу в закритому судовому засіданні. Також за доводами скаржника суд першої інстанції постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті без дотримання вимог щодо форми судового рішення, зокрема без виходу до нарадчої кімнати.
Позиція інших учасників справи
17. Представник відповідача подав відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
18. ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 є рідним сином померлого ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_3 ІНФОРМАЦІЯ_3 .
19. Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Клен Транс" станом на 18.07.2017 засновниками вказаного товариства були ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .
20. 19.07.2017 ОСОБА_1 було подано до вищого органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Клен Транс" посвідчену приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лучковською Т. М., заяву про вихід зі складу учасників ТОВ "Клен Транс" у зв`язку з відступленням належної йому частки в статутному капіталі в розмірі 40% на користь ОСОБА_3 . Заявник просив зареєструвати відповідні зміни до Статуту товариства, виключити його зі складу учасників товариства та внести відповідну інформацію до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. У заяві зазначив, що майнових та інших претензій до Товариства з обмеженою відповідальністю "Клен Транс" та його засновників не має і мати не буде.
21. 25.07.2017 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Клен Транс", які оформлені протоколом № 1 з наступним порядком денним:
1. Обрати голову та секретаря зборів.
2. Про вихід зі складу учасників ОСОБА_1 на підставі поданої та нотаріально завіреної заяви.
3. Про перерозподіл статутного капіталу.
4. Проведення державної реєстрації змін.
22. У загальних зборах узяли участь 2 засновника: ОСОБА_3 ; ОСОБА_1 . Запрошеною на збори була ОСОБА_2 .
23. Протоколом Загальних зборів учасників № 1 оформлені наступні рішення:
З першого питання: секретарем зборів обрано ОСОБА_4 .
По другому питанню: виведено ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "Клен Транс" та передано його частку в статутному капіталі в розмірі 40% (сорока відсотків) на користь ОСОБА_3 .
По третьому питанню: перерозподілено статутний капітал: ОСОБА_3 - 100%.
У зв`язку з виведенням із складу засновників ТОВ "Клен Транс" ОСОБА_1 затверджено зміни розподілу статутного капіталу та викладено зазначені зміни у новій редакції: "Розділ 1. "Загальні положення" п.1.2. викласти в наступній редакції: 1.2. Власником товариства, який іменується "Учасником" є: а) ОСОБА_3 (паспорт НОМЕР_1, виданий Хмельницьким МВ УМВС України у Хмельницькій області 01.08.2007, проживає АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер - НОМЕР_2 ). Розділ 4. "Майно, кошти та прибуток товариства", п.4.2.викласти в наступній редакції: 4.2. Товариство має статутний капітал в розмірі 2 312 700 (два мільйони триста дванадцять тисяч сімсот) гривень. Статутний капітал належить та становить: 4.2.1. ОСОБА_3 - 100% статутного капіталу. Викласти 4.12. в наступній редакції: 4.12. Розподіл прибутку в результаті господарської діяльності: ОСОБА_3 - 100%".
По четвертому питанню: вирішено директору ТОВ "Клен Транс" ОСОБА_2 підготувати документацію та зареєструвати зміни до Статуту товариства, виклавши їх у новій редакції та внести відповідну інформацію до Єдиного державного реєстру юридичних осіб згідно чинного законодавства.
24. Рішення оформлене протоколом № 1 від 19.07.2017 року підписано головою зборів ОСОБА_3 та секретарем зборів ОСОБА_2 .
25. Як вбачається із витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 387825420864 від 01.02.2023 державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи у зв`язку зі зміною складу учасників товариства проведено 25.07.2017.
26. Позивач зазначає, що у травні 2022 йому стало відомо, що приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Лавришина Антоніна Оксентіївна відкрила спадкову справу. Оскільки ОСОБА_1 та ОСОБА_3 були засновниками та учасниками ТОВ "Клен Транс", після смерті одного із учасників виникла необхідність в отриманні Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з метою вирішення спадкування частки померлого ОСОБА_3 .
27. 01.02.2023 ОСОБА_1 звернувся до державного реєстратора з відповідною заявою про надання повного Витягу станом на 01.02.2023 по ТОВ "Клен Транс". Також, ОСОБА_1 звернувся до державного реєстратора з відповідною заявою про надання повного Витягу станом на 18.07.2017 по ТОВ "Клен Транс". Зі змісту Витягу № 387825420864 від 01.02.2023, йому стало зрозуміло, що він був незаконно виключений зі складу учасників ТОВ "Клен Транс" відповідно до рішення загальних зборів, закріплених протоколом Загальних зборів № 1 від 25.07.2017. З ОСОБА_1 не було укладено будь-якого договору про купівлю-продаж частки в статутному капіталі ТОВ "Клен Транс", а так само як і будь-якого іншого договору, відповідно до якого право власності на частку в статутному капіталі перейшло б до іншої особи. Таким чином, про виключення зі складу учасників ТОВ "Клен Транс" ОСОБА_1 дізнався тільки 01.02.2023, оскільки до цього часу будь-яких документів, повідомлень з підприємства не отримував, розрахунки з ним ніхто не проводив за належну йому частку в статутному капіталі товариства.
28. Поряд з цим, ОСОБА_1 зазначає, що особа, яка зазначена у рішенні загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Клен Транс" оформлене протоколом № 1 від 25.07.2017, як директор - ОСОБА_2, не була директором станом на день проведення загальних зборів, оскільки була звільнена з займаної посади, а відтак в частині зазначення ОСОБА_2, як директора, та її подальші дії щодо внесення змін у відповідні реєстри є предметом розгляду кримінального провадження яке перебуває в провадженні Головного управління Національної поліції в Хмельницькій області.
29. Враховуючи вищевикладене, ОСОБА_1 вважаючи, що його корпоративні права порушені внаслідок недотримання відповідачем порядку скликання та проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю з питання виходу учасника товариства з товариства з обмеженою відповідальністю, звернувся до Господарського суду Хмельницької області з позовом до ТОВ "Клен Транс" про визнання недійсними рішень загальних зборів, які відбулися 25.07.2017 та оформлені протоколом № 1 загальних зборів від 25.07.2017.
Позиція Верховного Суду
30. Перевіривши повноту встановлення судами попередніх інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та заперечення, наведені у відзиві, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга ОСОБА_1 не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
31. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).
32. Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
33. Згідно з частиною першою статті 16 ЦК кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
34. Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.
35. У частині другій статті 4 ГПК визначено осіб, які мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До таких осіб зазначена норма відносить юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, фізичних осіб, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.
36. Як вбачається з матеріалів справи, позивач обґрунтовує звернення до суду з цим позовом порушенням його прав та інтересів, які пов`язані з виключенням його зі складу учасників товариства у зв`язку з чим просить визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства, які оформлені протоколом № 1 від 25.07.2017. Тобто, зазначає про порушення його корпоративних прав та інтересів.
37. Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
38. Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів юридичної особи, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
39. Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальних зборів, підписаного головою і секретарем зборів.
40. Разом з цим позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.
41. Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.
Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 02.04.2019 у справі № 927/546/18, від 18.09.2019 у справі № 902/671/18, від 28.01.2021 у справі № 910/15906/19, від 07.09.2021 у справі № 916/2506/20, від 05.07.2022 у справі № 911/2269/20, від 25.05.2023 у справі № 916/636/22, від 04.05.2023 у справі № 911/3656/20 та інших.
42. Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.
43. Разом з цим, Верховний Суд зазначає про те, що хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.
44. Верховний Суд зазначає про те, що ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.
45. Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно:
- існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів;
та /або
- факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.
46. Крім того, у кожному конкретному випадку судам слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зокрема і у випадку, якщо учасник товариства звернувся до суду з таким позовом через тривалий час після стверджуваного порушення його прав.
47. Наведене також узгоджується і з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.
48. З огляду на викладене для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів.
49. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів.
50. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.
51. Згідно з положеннями статей 83, 88, 143 ЦК України, статей 88, 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України), статті 10 Закону України "Про господарські товариства" (у редакціях, чинних на момент виникнення спірних правовідносин), товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Корпоративні відносини виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав із моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, а за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).
52. Відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
53. Відповідно до статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
54. Згідно з частиною першою статті 145 ЦК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.
55. Відповідно до частини першої статті 58 Закону України "Про господарські товариства", вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.
56. Статтею 116 ЦК України унормовано права учасників господарського товариства. Так, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, вийти з товариства.
57. Відповідно до статті 148 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню.
58. Отже, за змістом частини першої статті 148 ЦК України та статті 10 Закону України "Про господарські товариства" станом на час виникнення спірних правовідносин учасник товариства (безвідносно до розміру належної йому частки в статутному капіталі товариства) мав право вийти з товариства у будь-який строк незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Підставою припинення участі в господарському товаристві міг бути юридичний факт подання учасником заяви про вихід з товариства.
59. Реалізація права на вихід зі складу учасників товариства законодавчо не пов`язується ні з рішенням загальних зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є такими, що суперечать чинному законодавству.
60. З огляду на наведені вище норми, право на вихід з товариства у відповідний період було законодавчо врегульовано як безумовне суб`єктивне право учасника, яке не залежало від згоди товариства чи інших його учасників та реалізація якого мала наслідком припинення участі в товаристві.
61. Тобто вихід з товариства є одностороннім правочином його учасника, вчиненим у письмовій формі у вигляді заяви про вихід з товариства, підписаної учасником.
62. Такий правочин, хоч і вчиняється за волевиявленням однієї особи, спричиняє юридичні наслідки для інших осіб, зокрема, виникнення у товариства обов`язку виплатити колишньому учаснику вартість його частки у встановлений строк. Тому неодмінною умовою для реалізації учасником вчиненого ним волевиявлення на припинення участі в товаристві є повідомлення товариства про прийняте рішення.