УХВАЛА
03 квітня 2024 року
м. Київ
справа № 926/701-б/22 (926/848/22)
провадження № 12-10гс24
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача Ткача І. В.,
суддів Банаська О. О., Булейко О. Л., Власова Ю. Л., Воробйової І. А., Гриціва М. І., Єленіної Ж. М., Желєзного І. В., Кишакевича Л. Ю., Короля В. В., Кравченка С. І., Кривенди О. В., Мартєва С. Ю., Пількова К. М., Погрібного С. О., Ступак О. В., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Усенко Є. А., Шевцової Н. В.,
перевіривши наявність підстав для прийняття до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 926/701-б/22 (926/848/22)
за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембудсервіс-Кераміка"
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 (головуючий суддя - Матущак О.І., судді: Плотніцький Б.Д., Скрипчук О.С)
та рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022 (суддя Гончарук О.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернівецький молодіжний житловий комплекс"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембудсервіс-Кераміка"
про визнання договору недійсним та стягнення безпідставно сплачених коштів у сумі 198 000, 00 гривень
у межах у справи № 926/701-б/22
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернівецький молодіжний житловий комплекс"
УСТАНОВИЛА:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Чернівецький молодіжний житловий комплекс" (далі - ТОВ "ЧМЖК", позивач) звернулось до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембудсервіс-Кераміка" (далі - ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка", відповідач) про визнання договору недійсним та стягнення безпідставно сплачених коштів у розмірі 198 000,00 грн.
2. Вимоги позову обґрунтовані тим, що 02.06.2009 ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" в особі директора Димеда В. В. (продавець) та ТОВ "ЧМЖК" в особі директора Фонарюка А. З. (покупець) уклали договір купівлі-продажу (далі - договір), за умовами якого відповідач взяв на себе зобов`язання продати позивачу цеглу та керамоблоки в кількості 1 000 000 шт. На виконання умов зазначеного договору позивач здійснив оплату за поставлену цеглу на загальну суму 198 000,00 грн.
3. Водночаспозивач стверджував, що станом на дату укладення оспорюваного договору директором ТОВ "ЧМЖК" був ОСОБА_1, а не Фонарюк А. З., а тому під час вчинення цього правочину сторони порушили вимоги частини другої статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оскільки цей договір підписаний неуповноваженою особою та підлягає визнанню недійсним, а перераховані на його виконання кошти в силу приписів статті 1212 цього Кодексу - поверненню позивачу.
4. Господарський суд Чернівецької області рішенням від 19.07.2022 позов задовольнив, визнав недійсним договір та стягнув з ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" на користь ТОВ "ЧМЖК" 198 000,00 грн безпідставно сплачених коштів та 5 240,00 грн судового збору.
5. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що укладення Фонарюком А. З. договору від імені ТОВ "ЧМЖК" без наявності у нього повноважень директора цього товариства та подальше одноосібне схвалення ним оспорюваного правочину через перерахування грошових коштів на рахунок відповідача не можна вважати справедливою, добросовісною та розумною поведінкою. Реалізація такої поведінки суперечила інтересам позивача як юридичної особи, який до цього часу намагається захистити свої порушені права. У зв`язку з цим суд дійшов висновку, що позивач не мав ані волевиявлення на укладення договору, ані волевиявлення щодо настання реальних правових наслідків укладення цього правочину.
6. За висновками суду, обставини підписання оспорюваного правочину особою, яка станом на 02.06.2009 не була уповноваженим представником ТОВ "ЧМЖК", унеможливлює застосування у цьому випадку статті 241 ЦК України.
7. Суд першої інстанції також відхилив посилання відповідача на встановлені у справі № 727/7059/15-ц обставини перебування Фонарюка А. З. на посаді директора ТОВ "ЧМЖК" на підставі рішення засновників від 06.11.2007 як такі, що спростовуються інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр), згідно з якою станом на 02.06.2009 на посаді керівника ТОВ "ЧМЖК" перебував ОСОБА_1 .
8. Дійшовши висновку про обґрунтованість позовних вимог про визнання спірного Договору недійсним, місцевий господарський суд вказав про необхідність задоволення вимог про стягнення безпідставно сплачених у порядку виконання цього правочину коштів в сумі 198 000,00 грн.
9. Західний апеляційний господарський суд постановою від 07.09.2023 апеляційну скаргу ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" залишив без задоволення, а рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022 - без змін, констатувавши законність та обґрунтованість висновків суду першої інстанції.
10. Не погодившись із ухваленими судовими рішеннями, ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.
11. Підставою касаційного оскарження судових рішень відповідач зазначає обставини, визначені пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), що полягають у неврахуванні судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду щодо застосування положень статей 92, 241 ЦК України, викладених (висновків) у постановах від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 02.04.2019 у справі № 908/6214/14, від 12.06.2019 у справі № 922/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16, від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 13.05.2021 у справі № 903/277/20 та від 07.04.2023 у справі № 910/5172/19.
12. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 16.10.2023 відкрив касаційне провадження у справі.
13. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 13.12.2023 передав цю справу на розгляд Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду.
14. Підставою для передачі справи на розгляд об`єднаної палати Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вказав необхідність відступити від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.01.2019 у справі № 922/4371/17, за змістом якого стаття 241 ЦК України не може бути застосована до спірних правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже не могла їх і перевищити.
15. Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду ухвалою від 29.02.2024 справу № 926/701-б/22 (926/848/22) повернув Верховному Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду для розгляду.
16. Ухвала мотивована тим, що підставою передачі цієї справи на розгляд об`єднаної палати була необхідність відступу від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.01.2019 у справі № 922/4371/17, який узгоджується з правовим висновком Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 27.06.2018 у справі № 395/465/15-ц (аналогічні висновки містяться, зокрема, у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі № 6-2612цс15 та в постановах Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 664/998/17 та від 07.11.2018 у справі № 466/10270/15-ц).
Тому, якщо об`єднана палата погодиться з Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду та знайде підстави для відступу від висновку щодо застосування норм статті 241 ЦК України у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.01.2019 у справі № 922/4371/17, їй доведеться відступити від висновків, викладених у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі № 6-2612цс15 та в постановах Верховного Суду, зокрема, від 27.06.2018 у справі № 395/465/15-ц, від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 664/998/17 та від 07.11.2018 у справі № 466/10270/15-ц, що не належить до компетенції об`єднаної палати.
17. Зважаючи на викладені в ухвалі від 29.02.2024 мотиви, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про необхідність передачі справи № 926/701-б/22 (926/848/22) на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини третьої статті 302 ГПК України.
18. Мотивуючи підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив таке.
19. Предметом позову в цій справі є вимога про визнання недійсним договору у зв`язку з його укладенням неуповноваженою особою та, як наслідок, стягнення безпідставно сплачених на його виконання грошових коштів. За таких обставин основним аргументом касаційної скарги є застосування положень статей 92, 241 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування.
20. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду прийняв до уваги, що у постанові від 07.04.2023 у справі № 910/5172/19 Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду зазначив, що частину 3 статті 92 ЦК України слід розуміти так: по-перше, питання про юридичну силу обмежень повноважень органу або особи, яка виступала від імені юридичної особи, слід вирішувати залежно від обізнаності третьої особи про це саме на час укладення договору (або вчинення інших юридично значимих дій); по-друге,посилатись на таке обмеження повноважень може лише юридична особа, а не третя особа, оскільки дії органу або відповідної особи за межами їх повноважень можуть порушити права лише юридичної особи. Водночас відсутність повноважень органу або особи, яка виступає від імені юридичної особи, є різновидом (граничним випадком) обмеження повноважень.
21. Аналогічні висновки щодо застосування статті 241 ЦК України були сформульовані у низці постанов Вищого господарського суду України, а в подальшому відображені у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, зокрема у наведених у касаційній скарзі відповідачем постановах від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 02.04.2019 у справі № 908/6214/14, від 12.06.2019 у справі № 922/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16, від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 13.05.2021 у справі № 903/277/20.
22. Водночас у справі, що розглядається, судами попередніх інстанцій враховано правовий висновок Верховного Суду України, викладений у постанові від 25.05.2016 у справі № 6-2612цс15, згідно з яким норма статті 241 ЦК України не може бути застосована до спірних правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже, не могла їх і перевищити. Аналогічний висновок про застосування положень статті 241 ЦК України міститься у постановах Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 27.06.2018 у справі № 395/465/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 664/998/17 та від 07.11.2018 у справі № 466/10270/15-ц, а також у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.01.2019 у справі № 922/4371/17.
23. За доводами Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, Верховний Суд України у вказаній постанові (а надалі і Касаційні суди у складі Верховного Суду) не конкретизували питання того, чи таке правозастосування здійснюється лише до фізичних осіб-довірителів, чи поширюється і на юридичних осіб.
24. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає зазначені правові висновки Верховного Суду щодо тлумачення та застосування норм статті 241 ЦК України неоднозначними та суперечливими, оскільки в одному випадку констатовано можливість застосування цих норм до особи, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення правочину від імені довірителя, а в іншому випадку - про неможливість їх застосування за тих же умов.