ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 квітня 2024 року
м. Київ
справа № 2-1111/2006
провадження № 61-18696св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є.,
суддів: Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М., Тітова М. Ю. (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1, правонаступником якого є ОСОБА_2,
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Костопільський агропостач",
особа, яка звернулася з апеляційною скаргою, - Товариство з обмеженою відповідальністю "Техпостач",
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справикасаційну скаргу ОСОБА_2 на постанову Рівненського апеляційного суду від 28 листопада 2023 року в складі колегії суддів: Хилевича С. В., Гордійчук С. О., Ковальчук Н. М.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог та судових рішень у справі
У вересні 2006 року ОСОБА_1, правонаступником якого є ОСОБА_2, звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Костопільський агропостач" (далі - ТОВ "Костопільський агропостач") та просив визнати за ним право власності на приміщення технічного обмінного пункту, 2/3 частини трансформаторної та 1/5 складу, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, як на частку його внеску до статутного капіталу ТОВ "Костопільський агропостач".
Рішенням Костопільського районного суду Рівненської області від 10 жовтня 2006 року позов задоволено.
Визнано за ОСОБА_1 право власності на приміщення технічного обмінного пункту, 2/3 частини трансформаторної та 1/5 складу, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 .
Не погоджуючись із зазначеним рішенням, особа, яка не брала участі в справі, - Товариство з обмеженою відповідальністю "Техпостач" (далі - ТОВ "Техпостач") оскаржило його в апеляційному порядку.
Постановою Рівненського апеляційного суду від 28 листопада 2023 року рішення Костопілського районного суду Рівненської області від 10 жовтня 2006 року скасовано, провадження у справі закрито.
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що ОСОБА_1, звертаючись до суду з позовом, зазначав, що йому як учаснику господарського товариства під час виходу з нього виділено в натурі в рахунок частки у ТОВ "Костопільський агропостач" частину майна товариства на суму 89 837,66 грн, а саме приміщення технічного обмінного пункту, 2/3 частини трансформаторної та 1/5 складу. Оскільки у попереднього власника ТОВ "Костопільський агропостач" відсутня державна реєстрація права власності на це майно, він позбавлений можливості оформити право власності на нього в позасудовому порядку.
ТОВ "Техпостач" в апеляційній скарзі зазначало, що спірна нерухомість як частка ОСОБА_1 перейшла до статутного капіталу ТОВ "Техпостач" внаслідок реорганізації ТОВ "Костопільський агропостач" і є власністю цього товариства, а не позивача.
З огляду на те, що спір між сторонами та особою, яка вважає, що оскаржуваним рішенням вирішено питання про її права та обов`язки, стосується вкладу (частки) учасника господарського товариства, він виник з корпоративних правовідносин та підлягає розгляду за правилами господарського товариства.
Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги
У грудні 2023 року ОСОБА_2 через представника ОСОБА_3 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просив скасувати постанову Рівненського апеляційного суду від 28 листопада 2023 року й направити справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
На обґрунтування касаційної скарги зазначав, що апеляційний суд належним чином не мотивувала наявність підстав для поновлення ТОВ "Техпостач" строку на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції.
На момент виникнення спірних правовідносин та ухвалення судом першої інстанції рішення у ГПК України були відсутні норми про підвідомчість господарським судам справ, які виникають з корпоративних правовідносин. Лише Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів" від 15 грудня 2006 року, який набрав чинності 29 грудня 2006 року, частину першу статті 12 ГПК України було доповнено пунктом 4, відповідно до якого господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, яким вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що повʼязані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
У цій справі ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом у звʼязку з неможливістю оформити право власності на нерухоме майно у позасудовому порядку, тому між сторонами не виникло корпоративного спору .
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 18 січня 2024 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано її матеріали з Костопільського районного суду Рівненської області.
07 лютого 2024 року справа № 2-1111/2006 надійшла до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 09 квітня 2024 року справу призначено до судового розгляду.
ТОВ "Костопільський агропостач" направило відзив на касаційну скаргу, в якому просив залишити її без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
Позиція Верховного Суду
Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Згідно з частиною першою статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Встановлено, що рішенням загальних зборів ТОВ "Костопільський агропостач" від 27 квітня 2000 року, оформленим протоколом № 2, у зв`язку з виходом з товариства та відсутністю грошових коштів задоволено заяву членів товариства, зокрема ОСОБА_1, вирішено розрахуватися майном товариства згідно з поданими заявами (перелік виділеного майна членам товариства, що виходять з товариства, додається).
Відповідно до додатку до протоколу № 2 загальних зборів ТОВ "Костопільський агропостач" від 27 квітня 2000 року ОСОБА_1 виділено: "Освітлення, 2 трансформаторні, теплотрасу, огорожу, ЛЕП-10 кВт, ЛЕП-40 кВт, газопровід, запасні частини та матеріали, будівлю ТОП (технічного обмінного пункту), автомобіль ГАЗ-53, стелажі, майданчик для збору с/г машин, будівництво складу (1/5)".
Рішенням установчих зборів ТОВ "Техпостач" від 30 серпня 2000 року, оформленого протоколом №1, створено нове ТОВ "Техпостач" на базі майна ТОВ "Костопільський агропостач"; затверджено установчий договір та статут ТОВ "Техпостач", обрано директором товариства ОСОБА_1 . Статутний фонд сформовано за рахунок часток засновників в частині майна ТОВ "Костопільський агропостач" та визначено порядок його розподілу.
Відповідно до акта прийому-передачі від 02 квітня 2001 року, ТОВ "Костопільський агропостач" передало ОСОБА_1 наступне майно: "Освітлення, 2 трансформаторних, теплотрасу, огорожу, ЛЕП-10 кВт, ЛЕП-40 кВт, газопровід, запасні частини і матеріали, будівля ТОП, автомобіль ГАЗ-53, стелажі, площадка для збору с\г машин, будівництво складу".