ОКРЕМА ДУМКА
суддів Ткача І. В., Банаська О. О., Єленіної Ж. М., Пількова К. М.
до ухвали Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі
№ 926/701-б/22 (926/848/22) (провадження № 12-10гс24)
Щодо обґрунтування необхідності передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 05.03.2024 передав справу № 926/701-б/22 (926/848/22) на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини третьої статті 302 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Мотивуючи підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив таке.
Предметом позову в цій справі є вимога про визнання недійсним договору у зв`язку з його укладенням неуповноваженою особою та, як наслідок, стягнення безпідставно сплачених на його виконання грошових коштів.
За такої умови ключовим доводом касаційної скарги є застосування положень статей 92, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування.
Так, у постанові від 07.04.2023 у справі № 910/5172/19 (предмет розгляду - визнання недійсними договорів, серед іншого, з підстав укладення їх неуповноваженими особами) Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду зазначив, що частину 3 статті 92 ЦК України слід розуміти так: по-перше, питання про юридичну силу обмежень повноважень органу або особи, яка виступала від імені юридичної особи, слід вирішувати залежно від обізнаності третьої особи про це саме на час укладення договору (або вчинення інших юридично значимих дій); по-друге, посилатись на таке обмеження повноважень може лише юридична особа, а не третя особа, оскільки дії органу або відповідної особи за межами їх повноважень можуть порушити права лише юридичної особи. При цьому відсутність повноважень органу або особи, яка виступає від імені юридичної особи, є різновидом (граничним випадком) обмеження повноважень.
Окрім наведеного висновку Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду звернув увагу на п. 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Аналогічні висновки щодо застосування норм статті 241 ЦК України містились у низці постанов Вищого господарського суду України, а в подальшому відображені у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, зокрема, у наведених скаржником постановах від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 02.04.2019 у справі № 908/6214/14, від 12.06.2019 у справі № 922/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16, від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 13.05.2021 у справі № 903/277/20.
Водночас у справі, що розглядається, судами попередніх інстанцій враховано правовий висновок Верховного Суду України, викладений у постанові від 25.05.2016 у справі № 6-2612цс15, згідно з яким норма статті 241 ЦК України не може бути застосована до спірних правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво та не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже, не могла їх і перевищити (аналогічний висновок про застосування положень статті 241 ЦК України міститься у постановах Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 27.06.2018 у справі № 395/465/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 664/998/17 та від 07.11.2018 у справі № 466/10270/15-ц, а також у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.01.2019 у справі № 922/4371/17).
За доводами Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, Верховний Суд України у вказаній постанові не конкретизував питання того, чи таке правозастосування здійснюється лише до фізичних осіб-довірителів, чи також поширюється на юридичних осіб.
З огляду на викладене Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає зазначені правові висновки Верховного Суду України щодо тлумачення та застосування норм статті 241 ЦК України неоднозначними та суперечливими, оскільки в одному випадку зазначено про можливість застосування цих норм також до особи, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення правочину від імені довірителя, а в іншому випадку - про неможливість їх застосування за тих же умов.
До того ж Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає, що наведене тлумачення норм, за змістом якого відсутність будь-яких повноважень у особи діяти від імені свого довірителя унеможливлює їх перевищення (без визначення умови такого правозастосування саме до фізичної особи-довірителя), не узгоджується в повній мірі з висновком Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду (постанова від 07.04.2023 у справі № 910/5172/19) про те, що відсутність повноважень органу або особи, яка виступає від імені юридичної особи, є різновидом (граничним випадком) обмеження повноважень.
На підставі викладеного, з метою формування сталості та єдності судової практики у питанні застосування положень статті 241 ЦК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування вказаних норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі
№ 6-2612цс15 та постановах Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 27.06.2018 у справі № 395/465/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 664/998/17 та від 07.11.2018 у справі № 466/10270/15-ц, зокрема через уточнення умов застосування цього висновку саме до фізичної особи-довірителя.
Щодо мотивів Великої Палати Верховного Суду, викладених в ухвалі від 03.04.2024 у справі № 926/701-б/22 (926/848/22)
Оцінюючи наведене Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду обґрунтування, Велика Палата Верховного Суду зазначила таке.