ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 903/780/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючий, Жукова С.В., Картере В.І.,
розглянув в порядку письмового провадження касаційну скаргу
Дочірнього підприємства "Автоскладальний Завод № 1" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс"
на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду
від 17.01.2024
у складі колегії суддів: Крейбух О.Г. - головуючий, Тимошенко О.М., Юрчук М.І.,
у справі за заявою
Приватного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича
до Дочірнього підприємства "Автоскладальний Завод № 1" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст руху справи
1. Ухвалою суду від 25.10.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника Дочірнього підприємства "Автоскладальний Завод № 1" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (далі - боржник, ДП "Автоскладальний Завод № 1" ПАТ "АК "Богдан Моторс", скаржник);
розпорядником майна ДП "Автоскладальний Завод №1" ПАТ "АК "Богдан Моторс" призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (далі - розпорядник майна, арбітражний керуючий Григор`єв В.В.).
2. 25.11.2022 Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - АТ "Укрексімбанк") надіслало на адресу суду заяву про визнання грошових вимог в розмірі 1 538 570 342,02 грн. та 4 962,00 грн. судового збору за подання заяви.
3. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 31.10.2023, серед іншого заяву АТ "Укрексімбанк" про визнання грошових вимог до боржника задоволено частково та визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги АТ "Укрексімбанк" до ДП "Автоскладальний Завод № 1" ПАТ "АК "Богдан Моторс" у наступній черговості:
- 4 962,00 грн. - вимоги першої черги;
- 1 475 399 442,27 грн. - вимоги четвертої черги;
- 353 025,00 грн. - вимоги шостої черги;
окремо внесено до реєстру вимоги кредитора АТ "Укрексімбанк" на суму 15 289 150,00 грн. - як такі, що забезпечені заставою;
зобов`язано розпорядника майна відповідно до статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
4. ДП "Автоскладальний Завод № 1" ПАТ "АК "Богдан Моторс", не погоджуючись з постановленою ухвалою, звернулося до апеляційного господарського суду із скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду Волинської області від 31.10.2023 в частині включення 794 500,00 грн. витрат судового збору у справі № 903/780/22 до суми доведених грошових вимог АТ "Укрексімбанк" до ДП "Автоскладальний завод № 1" ПАТ "АК "Богдан Моторс" та постановити нову ухвалу, якою зменшити суму доведених грошових вимог АТ "Укрексімбанк" на 794 500,00 грн. витрат судового збору у справі № 903/865/21.
Короткий зміст ухвали апеляційного господарського суду
5. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ДП "Автоскладальний Завод № 1" ПАТ "АК "Богдан Моторс" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 31.10.2023 про розгляд вимог кредитора АТ "Укрексімбанк" у справі № 903/780/22.
5.1. Апеляційний господарський суд, з огляду на положення статті 264 Господарського процесуального кодексу України, зазначив, що апеляційне провадження у цій справі було відкрито помилково, оскільки ухвала Господарського суду Волинської області від 31.10.2023 у справі № 903/780/22 не підлягає оскарженню окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
6. ДП "Автоскладальний Завод № 1" ПАТ "АК "Богдан Моторс" 26.01.2024 звернулось з касаційною скаргою на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 у справі № 903/780/22.
7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №903/780/22 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Картере В.І., суддя - Жуков С.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.01.2024.
8. Ухвалою Верховного Суду від 14.02.2024 касаційну скаргу залишено без руху відповідно до положень статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.
9. 22.02.2024 до Верховного Суду надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги разом з доказами сплати судового збору на суму 3 028,00 грн.
10. Ухвалою від 11.03.2024 Верховний Суд у вказаному вище складі відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ДП "Автоскладальний Завод № 1" ПАТ "АК "Богдан Моторс" на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 у справі № 903/780/22.
10.1. Постановив здійснити перегляд ухвали Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 у справі № 903/780/22 в порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи.
10.2. Надав учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 01.04.2024.
10.3. Витребував з Господарського суду Волинської області та Північно-західного апеляційного господарського суду необхідні для розгляду касаційної скарги матеріали справи.
10.4. Матеріали справи № 903/780/22 надійшли до Верховного Суду 20.03.2024 в кількості 12 т. із супровідним листом від 14.03.2024 № 01-19/903/780/22/306/24 від Господарського суду Волинської області.
11. Від АТ "Укрексімбанк" надійшов відзив на касаційну скаргу ДП "Автоскладальний Завод № 1" ПАТ "АК "Богдан Моторс", в якій представник Банку просив відмовити ДП "Автоскладальний Завод № 1" ПАТ "АК "Богдан Моторс" в задоволені касаційної скарги на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 у справі №903/780/22, оскаржувану ухвалу суду залишити в силі.
11.1. У відзиві зазначено, що ухвалою суду апеляційної інстанції від 12.02.2024 скаржнику за його клопотанням повернуто з державного бюджету суму сплаченого судового збору в розмірі 7 443,00 грн. за подання апеляційної скарги у справі № 903/780/22. Разом з тим, скаржник просить суд касаційної інстанції скасувати ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 у справі 903/780/22 про закриття апеляційного провадження та направити справу для розгляду по суті спору до суду апеляційної інстанції, що свідчить про недобросовісну та суперечливу його поведінку, яка спрямована на затягування розгляду справи, зокрема, процедури розпорядження майном, яка вже триває понад 17 місяців. Такі дії скаржника створюють ситуацію, коли в разі задоволення судом касаційної інстанції скарги боржника, справа буде направлена до суду апеляційної інстанції для розгляду по суті та суд вимушений буде залишити скаргу без руху, та зобов`язати скаржника сплатити суму судового збору.
11.2. Станом на 12.04.2024 суддя Жуков С.В. перебуває у відпустці (наказ голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.04.2024 № 131-кв), суддя Картере В.І. перебуває у відпустці (наказ голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.04.2024 № 141-кв)
12. З урахуванням положень Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 05.02.2024 № 49/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 06.02.2024 № 3564-IX, та з огляду на обставини, встановлені в пунктах 10.4., 11.2. цієї Постанови, Верховний Суд розглядає справу № 903/780/22 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(ДП "Автоскладальний Завод № 1" ПАТ "АК "Богдан Моторс")
13. Скаржник зазначив, що оскаржувана ухвала за своєю суттю є такою, що винесена за результатами попереднього засідання, оскільки усі попередні кредиторські вимоги були розглянуті раніше: 24.01.2023, 12.09.2023 та 10.10.2023. Крім того, оскаржувана ухвала містить дату проведення зборів кредиторів та дату підсумкового засідання суду. З огляду на зазначене, апеляційний суд занадто формально підійшов до справи, задовольняючи клопотання кредитора та постановляючи ухвалу про апеляційного провадження у справі, не проаналізувавши суть процесуальних рішень суду першої інстанції.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
14. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
15. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
16. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
17. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятними касаційні скарги щодо доводів, зазначених в пункті 13 описової частини цієї постанови.
Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги
18. Об`єктом судового розгляду у цій справі є ухвала апеляційного господарського суду, якою закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ДП "Автоскладальний Завод № 1" ПАТ "АК "Богдан Моторс" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 31.10.2023.
Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності рішень суду апеляційної інстанції положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів враховує таке.
19. Відповідно до статті 55 Конституції України кожному гарантується право на судовий захист.
20. Реалізацією права особи на судовий захист є можливість оскарження судових рішень у судах апеляційної та касаційної інстанцій. Перегляд судових рішень в апеляційному та касаційному порядку гарантує відновлення порушених прав і охоронюваних законом інтересів людини і громадянина (абзац третій підпункту 3.1 пункту 3 рішення Конституційного Суду України від 11.12.2007 № 11-рп/2007).
21. Однією з конституційних засад судочинства є забезпечення права на апеляційний перегляд справи (пункт 8 частини другої статті 129 Конституції України). Забезпечення права на апеляційний перегляд справи визначено також серед основних засад (принципів) господарського судочинства (пункт 8 частини третьої статті 2 ГПК).
22. Зазначені конституційні приписи закріплені також у статті 14 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" та реалізуються в порядку, передбаченому відповідними процесуальними нормами, зокрема в провадженні у справі про банкрутство - нормами КУзПБ та ГПК України.
23. Водночас колегія суддів враховує, що КУзПБ не містить норм, які встановлювали б загальні правила ухвалення судових рішень, а аналіз приписів цього спеціального закону засвідчує, що в основному провадженні у справі про банкрутство (неплатоспроможність) лише питання визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури/процедури погашення боргів вирішуються постановою, з інших, процедурних чи сутнісних питань цього спеціального провадження суд першої інстанції постановляє ухвали.
23.1. Тож, значення ухвал, як судових рішень першої інстанції в процедурі банкрутства, має свої відмінності, оскільки в деяких випадках вони за змістом максимально наближені до рішення (ухвали про визнання грошових вимог кредитора, розірвання мирової угоди чи визнання її недійсною та інші).
24. Для цілей з`ясування принципів правового регулювання постановлення та оскарження таких ухвал їх можна поділити за ознаками спеціалізації та спрямованості на два типи:
спеціальні - ухвали, які суд постановляє виключно з питань, що вирішуються у справах про банкрутство згідно з нормами КУзПБ;
універсальні - ухвали, які суд постановляє із загальних питань, що можуть вирішуватися як у справах про банкрутство, так і у справах позовного, інших форм провадження, та не врегульовані КУзПБ.
25. Так, суд першої інстанції постановляє універсальні ухвали у справі про банкрутство коли здійснює процесуальні дії чи вирішує процедурні питання, розглядає і вирішує клопотання, заяви, скарги за правилами та на підставі приписів ГПК України, зокрема, але не виключно за норми інститутів відводу (самовідводу) судді, процесуальних строків, судових викликів і повідомлень, судових витрат, заходів процесуального примусу, забезпечення судом повного і всебічного з`ясування обставин справи та дослідження доказів, фіксування судового процесу.