ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 908/3609/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну іноземної юридичної особи Tregory Holdings Limited
на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 24.10.2023
у справі №908/3609/21
за заявою Приватного акціонерного товариства "Підприємство з експлуатації електричних мереж "Центральна енергетична компанія"
до Приватного акціонерного товариства "Запорізький завод надпотужних трансформаторів"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:
1. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 13.01.2022р. у справі № 908/3609/21:
- відкрито провадження у справі № 908/3609/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запорізький завод надпотужних трансформаторів", 69124, м. Запоріжжя, вул. Випробувачів, 2, код ЄДРПОУ 13604509;
- визнано грошові вимоги кредитора - Приватного акціонерного товариства "Підприємство з експлуатації електричних мереж "Центральна енергетична компанія", 49008, м. Дніпро, вул. Дмитра Кедріна, 28 до боржника на суму 81 200,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 500 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;
- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;
- введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Запорізький завод надпотужних трансформаторів", 69124, м. Запоріжжя, вул. Випробувачів, 2, код ЄДРПОУ 13604509;
- розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича (свідоцтво №1812 від 22.06.2017., адреса: 03035, м. Київ, вул. Патріарха Мстислава Скрипника, 40, офіс 26);
- попереднє засідання суду призначено на 10.03.2022. о/об 11-30.
2. До Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулася іноземна юридична особа Tregory Holdings Limited, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 13.01.2022р. у справі № 908/3609/21 та прийняти нове рішення, яким відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запорізький завод надпотужних трансформаторів".
Короткий зміст оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції
3. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 24.10.2023 відмовлено уповноваженій особі акціонерів Приватного акціонерного товариства "Запорізький завод надпотужних трансформаторів" іноземній юридичній особі Tregory Holdings Limited у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 13.01.2022р. у справі № 908/3609/21; апеляційну скаргу Уповноваженої особи акціонерів Приватного акціонерного товариства "Запорізький завод надпотужних трансформаторів" іноземної юридичної особи Tregory Holdings Limited на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 13.01.2022р. у справі № 908/3609/21 - повернуто заявникові.
4. Ухвала суду апеляційної інстанції мотивована тим, що суд вважає наведені апелянтом підстави для поновлення строку на апеляційне оскарження судового рішення у даній справі необґрунтованими, які пов`язані з обставинами суб`єктивного характеру, а не об`єктивними обставинами, є такими, що не свідчать про існування об`єктивно непереборних причин неподання належним чином оформленої апеляційної скарги надто раніше, у зв`язку з чим визнаються судом неповажними.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
5. До Верховного Суду від іноземної юридичної особи Tregory Holdings Limited (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 13.01.2022 у справі № 908/3609/21 та прийняти нове рішення, яким відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запорізький завод надпотужних трансформаторів".
6. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:
6.1. Ухвала Центрального апеляційного господарського суду від 24.10.2023 у справі №908/3609/21 є незаконною та необґрунтованою, оскільки суд апеляційної інстанції порушив норми статей 42, 119, 254, 256, 260, 261 Господарського процесуального кодексу України, та норми матеріального права, зокрема, статтю 1 Кодексу України з процедур банкрутства, внаслідок чого було порушено право уповноваженої особи акціонерів боржника на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції, а також право на доступ до правосуддя, визначене статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, статтею 129 Конституції України.
6.2. Скаржник вказує, що суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про те, що скаржник не є особою, якій у встановленому порядку вищий орган управління боржника надав повноваження на представництво його засновників (учасників, акціонерів), оскільки рішення Наглядової ради ПрАТ "СУПЕР" (протокол № 06/06-23 від 06.06.2023), яким у якості уповноваженої особи акціонерів Боржника було обрано іноземну юридичну особу Tregory Holdings Limited, є чинним, тоді як відповідність цього рішення боржника законодавству не є предметом дослідження у цій справі. Таким чином, наведене рішення боржника, яке оформлене протоколом, є доказом уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника перед третіми особами у справі про банкрутство.
6.3. Вказує, що зазначене узгоджується з правовою позицією, викладеною у постанові Верховного Суду від 11.05.2023 у справі №908/1324/21.
6.4. Крім того, Скаржник посилається на неврахування судом правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 20.05.2021 у справі №910/24368/14, від 11.05.2023 у справі № 908/1324/21, від 20.05.2021 у справі № 910/24368/14, у зв`язку з чим суд дійшов помилкового висновку, що іноземна юридична особа Tregory Holdings Limited не набула статусу уповноваженої особи акціонерів Приватного акціонерного товариства "Запорізький завод надпотужних трансформаторів", і, як наслідок, дійшов до наступного помилкового висновку про безпідставність посилань скаржника про набуття права на оскарження ухвали Господарського суду Запорізької області від 13.01.2022 у даній справі лише з 06.06.2023.
Відзиви
7. Відсутні.
Розгляд касаційної скарги Верховним Судом
8. Верховний Суд, перевіряючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального та матеріального права, в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, та про залишення оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції без змін, виходячи з наступного.
9. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
10. Суд апеляційної інстанції встановив наступні фактичні обставини справи:
Апелянтом заявлено клопотання про поновлення пропущеного строку подання апеляційної скарги.
В обґрунтування клопотання апелянт зазначає, що 06.06.2023р., з метою захисту власних прав та реалізації повноважень, наданих учасникам боржника КУзПБ, було проведено засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Запорізький завод надпотужних трансформаторів" (надалі - ПрАТ "СУПЕР"), на порядок денний якого було винесено питання про обрання уповноваженої особи акціонерів ПрАТ "СУПЕР" для представництва інтересів останніх під час провадження у справі № 908/3609/21 про банкрутство.
Протоколом Наглядової ради ПрАТ "СУПЕР" № 06/06-23 від 06.06.2023 у якості уповноваженої особи учасників Боржника було обрано іноземну юридичну особу Tregory Holdings Limited, та уповноважено її представляти інтереси учасників ПрАТ "СУПЕР" під час провадження у справі № 908/3609/21 про банкрутство ПрАТ "СУПЕР" з наданням всіх необхідних для такого представництва повноважень, зокрема на подання апеляційних скарг.