ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 915/1795/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючої - Вронської Г.О., суддів - Губенко Н.М., Кондратової І.Д.,
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "НІБУЛОН"
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
в складі колегії суддів: головуючої - Разюк Г.П., суддів - Богацької Н.С., Діброви Г.І.
від 20.02.2024
у справі за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Південна залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця"
до Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "НІБУЛОН"
про стягнення 7 936 383,24 грн,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Південна залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі також - Позивач) звернулося до Господарського суду Миколаївської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "НІБУЛОН" (далі також - Відповідач, Скаржник) про стягнення заборгованості у розмірі 7 936 383,24 грн з плати за користування вагонами.
2. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 04.12.2023 у справі № 915/1795/23 позовну заяву з доданими до неї документами повернуто Позивачу на підставі пункту 1 частини п`ятої статті 174 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
3. Суд першої інстанції встановив, що:
- позовну заяву від 17.11.2023 (вх. № 15664/23) підписали адвокати Прядка В.О. та Пономаренко М.А.;
- на підтвердження повноважень щодо підписання позовної заяви від імені Позивача до матеріалів справи додані копії свідоцтв про право на заняття адвокатською діяльністю Прядки В.О. та Пономаренко М.А., а також копії нотаріально посвідчених довіреностей від 22.09.2023. Зазначені довіреності видані Акціонерним товариством "Українська залізниця" в особі директора виконавчого Регіональної філії "Південна залізниця" акціонерного товариства "Українська залізниця" Уманця М.Г. та заступника директора виконавчого Регіональної філії з управління персоналом та соціальної політики Регіональної філії "Південна залізниця" акціонерного товариства "Українська залізниця" Островерха Р.М., які діють на підставі статуту, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 20.10.2021 № 1094, Положення про Регіональну філію "Південна залізниця" акціонерного товариства "Українська залізниця", затвердженого рішенням правління Акціонерного товариства "Укрзалізниця" від 15.06.2021 (протокол № Ц-56/71 Ком.т), та довіреності, посвідченої 14 вересня 2023 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ісаєнко Оксаною Василівною, зареєстрованої в реєстрі за № 4067;
- до позовної заяви не додані жодні докази на підтвердження повноважень Уманця М.Г. діяти від імені Позивача у якості директора виконавчого Регіональної філії "Південна залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця", у тому числі видавати за своїм підписом довіреності на представництво інтересів Акціонерного товариства "Українська залізниця". До позовної заяви не додані жодні докази на підтвердження повноважень Островерха Р.М. діяти від імені Позивача у якості заступника директора виконавчого Регіональної філії з управління персоналом та соціальної політики Регіональної філії "Південна залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця", у тому числі видавати за своїм підписом довіреності на представництво інтересів Акціонерного товариства "Українська залізниця". Згідно з переліком додатків до позовної заяви не додано Положення про філію та довіреності від 14.09.2023 за № 4067, на підставі яких діють Уманець М.Г. та Островерх Р.М., про що зазначено у довіреностях від 22.09.2023, доданих до позовної заяви на підтвердження повноважень осіб, які підписали позовну заяву ( Прядки В.О. та Пономаренко М.А.). Суд перевірив дані з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Акціонерного товариства "Українська залізниця" і встановив відсутність відомостей про Уманця М.Г. та Островерха Р.М. як осіб, уповноважених вчиняти дії від імені Акціонерного товариства "Українська залізниця".
Таким чином, оскільки Позивач не надав суду належні докази на підтвердження повноважень директора виконавчого Позивача Уманця М.Г. та заступника директора виконавчого Регіональної філії з управління персоналом та соціальної політики Позивача Островерха Р.М., відсутні підстави вважати, що ці особи були наділені достатнім обсягом повноважень для того, щоб видавати за своїм підписом довіреності на представництво інтересів Акціонерного товариства "Українська залізниця".
4. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 апеляційну скаргу Позивача задоволено. Ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 04.12.2023 у справі № 915/1795/23 скасовано, а позов передано на розгляд до суду першої інстанції.
5. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована таким:
- у постановах Верховного Суду від 13.07.2020 у справі № 905/2203/19 та від 13.08.2021 у справі № 910/21107/20 зазначено, що процесуальний закон допускає дві форми поведінки суду у разі встановлення порушень/недоліків щодо особи/повноважень особи, яка підписала позовну заяву/заяву/скаргу тощо, а саме: 1) залишення без руху позовної заяви/заяви/скарги із наданням заявнику строку для усунення відповідних недоліків; або 2) повернення цієї заяви. Суд має залишити позовну заяву/заяву/скаргу без руху відповідно до частини першої статті 174 ГПК України у разі наявності у суду сумніву у достовірності, достатності та належності доказів стосовно повноважень особи, що її підписала, надавши заявнику строк для усунення відповідних недоліків. У іншому випадку, зокрема за відсутності доказів повноважень особи, що підписала позовну заяву/заяву/скаргу, у суду відсутні підстави для залишення її без руху відповідно до положень частини першої статті 174 ГПК України, а суддя відповідно до пункту 1 частини п`ятої статті 174 цього Кодексу повертає позовну заяву і додані до неї документи. Подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 16.02.2022 у справі № 910/9150/21, від 25.11.2021 у справі № 910/8486/21;
- повертаючи позовну заяву на підставі пункту 1 частини 5 статті 174 ГПК України, суд першої інстанції фактично мав сумнів щодо достатності доказів на підтвердження наявності у директора виконавчого Позивача Уманця М.Г. та заступника директора виконавчого Регіональної філії з управління персоналом та соціальної політики Позивача Островерха Р.М. повноважень для того, щоб видавати за своїм підписом відповідні довіреності на представництво інтересів Акціонерного товариства "Українська залізниця". Відповідно до правової позиції Верховного Суду за наявності таких сумнівів суд має залишити позовну заяву без руху, надавши позивачу строк для усунення недоліків та надання відповідних документів. Отже, суд першої інстанції дійшов передчасного висновку про те, що позовна заява разом з доданими до неї матеріалами підлягає поверненню заявнику без розгляду, оскільки підписана особами, які не мають не це права.
Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та стислий виклад позиції інших учасників справи
6. 28 лютого 2024 року Відповідач із використанням підсистеми "Електронний суд" подав до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024, у якій просить скасувати її та залишити в силі ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 04.12.2023 у справі № 915/1795/23.
7. Скаржник вважає, що постанова Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 у справі № 915/1795/23 ухвалена з порушенням норм процесуального права, а саме статті 174 ГПК України, та зазначає про наявність підстав для відступу від висновків, викладених у постановах Верховного Суду, на які послався суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові.
8. Касаційна скарга, зокрема, обґрунтована тим, що:
- у спірній ситуації, що склалася у судовій справі, норма пункту 1 частини п`ятої статті 174 ГПК України є спеціальною щодо загальної норми частини першої цієї статті;
- положення, визначені у нормі пункту 1 частини п`ятої статті 174 ГПК України, є самостійною підставою для повернення позовної заяви та доданих до неї документів позивачу;
- згідно з частиною восьмою статті 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків. Таким чином, Позивач жодним чином не позбавляється права доступу до суду.
Інші доводи касаційної скарги переважно дублюють мотиви, якими керувався суд першої інстанції при постановленні ухвали від 04.12.2023.
9. 09 квітня 2024 року, у межах встановленого Судом строку, Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції
10. Верховний Суд, здійснивши розгляд касаційної скарги у письмовому провадженні, перевіривши у межах доводів та вимог Скаржника, з урахуванням викладеного у відзиві, правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, дійшов наступних висновків.
11. Відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
12. Згідно зі статтею 41 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.
13. За змістом частин першої, третьої, четвертої статті 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.
Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.
Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.
14. Сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника.
Особиста участь у справі особи не позбавляє її права мати в цій справі представника.
Юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника (частини перша, друга, третя статті 56 ГПК України).
15. Відповідно до частини першої статті 58 ГПК України представником у суді може бути адвокат або законний представник.
16. Частиною четвертою статті 60 ГПК України передбачено, що повноваження адвоката як представника підтверджуються одним з таких документів: 1) довіреністю; 2) ордером, виданим відповідно до Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність"; 3) дорученням органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правничої допомоги, виданим відповідно до Закону України "Про безоплатну правничу допомогу".
17. Приписи частини першої статті 26 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" також встановлюють, що документом, який посвідчує повноваження адвоката на надання правничої допомоги, зокрема, може бути довіреність.
18. Згідно з частинами другою, третьою статті 244 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи.
Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
19. Довіреність від імені юридичної особи видається за підписом (кваліфікованим електронним підписом відповідно до вимог закону) посадової особи, уповноваженої на це законом, установчими документами (частина третя статті 60 ГПК України).