ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/11814/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Баранець О. М. - головуючий, Кролевець О. А., Мамалуй О. О.,
за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія"
на рішення Господарського суду міста Києва
у складі судді Картавцева Ю.В.,
від 21.02.2023
та на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Буравльова С.І., Шапрана В.В., Андрієнка В.В.
від 23.01.2024
у справі за позовом ОСОБА_1
до Державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Бугая Ігора Валерійовича
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Укролія"
про визнання протиправною та скасування державної реєстрації,
за участю представників:
від позивача: Бєлкін М.Л., Савчук А.В.,
від відповідача: не з`явилися,
від третьої особи: Чорний А.О.
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
У листопаді 2022 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Бугая Ігора Валерійовича про визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу - запис № 1005637770034000060 від 28.06.2022 та запис № 1005631070033000060 від 28.06.2022, вчинені Державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Бугаєм Ігорем Валерійовичем в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" (ідентифікаційний код: 31577685).
Вимоги позивача обґрунтовані тим, що відповідач, за відсутності визначених законом підстав здійснив державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укролія" щодо місцезнаходження цього товариства, що порушує корпоративні права позивача на управління товариством.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
ОСОБА_1 є власником частки у статутному капіталі в розмірі 25% та є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Пунктом 1.6 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" визначено місцезнаходження цього товариства, а саме: вул. Садова, 4, с. Чернечий Яр, Диканський район, Полтавська обл., Україна.
Згідно з п. 9.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія", вищим органом управління товариства є збори учасників.
У відповідності до п. 9.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу.
28.06.2022 Державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Полтавського району Полтавської області Бугаєм Ігорем Валерійовичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис щодо зміни місцезнаходження юридичної особи та у розділі "місцезнаходження юридичної особи" зазначено: Україна, 01024, місто Київ, вул. Шовковична, будинок 42-44, офіс 304.
Підставою для вчинення реєстраційної дії про внесення запису про зміну місцезнаходження юридичної особи став наказ директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" від 27.06.2022 про зміну місцезнаходження товариства.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Господарський суд міста Києва рішенням від 21.02.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2024, у справі № 910/11814/22, позов задовольнив повністю. Визнав протиправною та скасував державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - запис №1005637770034000060 від 28.06.2022 та запис №1005631070033000060 від 28.06.2022, вчинені Державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Бугаєм Ігорем Валерійовичем в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" (ідентифікаційний код: 31577685). Стягнув з відповідача на користь позивача судовий збір у розмірі 4 962,00 грн.
Рішення судів мотивовані тим, що спірні правовідносини з огляду на їх суть та суб`єктний склад є правовідносинами, що виникли у сфері державної реєстрації юридичних осіб, та є корпоративними, оскільки звернення до суду із цим позовом зумовлене необхідністю захисту корпоративних прав позивача.
Оскільки відомості про місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" містяться в п. 1.6 статуту товариства, відповідачем неправомірно внесено запис про зміну відомостей щодо місцезнаходження Товариства та відповідно виправлення помилок в такому записі, оскільки за вказаних обставин відповідач повинен був перевірити установчий документ Товариства в новій редакції, зупинити розгляд документів та в подальшому відмовити у державній реєстрації змін на підставі п. 4 ч. 1 ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
Державний реєстратор, у разі оскарження його рішень, дій або бездіяльності є належним відповідачем у таких спорах, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" є відповідальною особою за пред`явленими до нього позовними вимогами про скасування проведених ним реєстраційних дій.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
Товариство з обмеженою відповідальністю "Укролія" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 у справі № 910/11814/22, у якій просило їх скасувати, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
Касаційна скарга подана на підставі пунктів 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
Скаржник посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права за відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм статті 93 Цивільного кодексу України, статей 4, 6, 17, 27, 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", статей 30, 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Зазначив, що суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про те, що державний реєстратор міг вчинити реєстраційні дії про зміну місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" виключно за умови затвердження загальними зборами учасників нової редакції статуту, що свідчить про неправильне застосування норми статті 93 Цивільного кодексу України.
Лише зміна відомостей, що визначені частиною 5 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", обов`язково призводить до необхідності внесення змін в статут товариства та реєстрації його в новій редакції.
Ні Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ні Статут не відносять до виключної компетенції загальних зборів учасників прийняття рішення про зміну місцезнаходження товариства.
Для державної реєстрації змін до відомостей про місцезнаходження юридичної особи подається виключно заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі та документ про сплату адміністративного збору.
Державний реєстратор не має права вимагати додаткових документів, окрім тих, що визначені частиною 4 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію" для проведення реєстраційних дій, оскільки державна реєстрація проводиться, а відомості до реєстру вносяться виключно на підставі та у відповідності з цим Законом.
Оскільки відповідальність за відповідність установчих документів законодавству несуть засновники (учасники) юридичної особи (п. 8 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань"), то це є ще одним підтвердженням відсутності у державного реєстратора обов`язку перевіряти установчий документ юридичної особи під час здійснення реєстраційної дії.
В обґрунтування підстав, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України скаржником зазначено про неправильне застосування судами попередніх інстанції:
- частин 3, 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України (порушено порядок прийняття доказів), без врахування висновків про їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 06.02.2019 у справі № 916/3030/17, від 16.10.2019 у справі № 904/5262/18,від 18.06.2020 у справі № 909/965/16, від 26.102020 у справі № 911/2498/18 (357/6515/20);
- частин 1, 2 статті 76 Господарського процесуального кодексу України (долучені докази не мають зв`язку з фактами, що підлягають встановленню при вирішенні спору), без врахування висновків про їх застосування, викладених у постанові Верховного Суду від 16.05.2023 у справі № 910/16093/18;
- пункту 4 статті 45 Господарського процесуального кодексу України (позовні вимоги заявлені до неналежного відповідача), без врахування висновків про їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20, від 07.04.2020 у справі № 904/3657/18, від 12.12.2018 у справі № 372/51/16-ц, від 04.09.2018 у справі № 823/2042/16; від 12.12.2018 у справі № 570/3439/16-ц, від 04.02.2020 у справі № 910/7781/19;
- пункти 3, 13 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України без врахування висновку про їх застосування, викладеного у постанові Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 911/1529/17.
Позивач у відзиві на касаційну скаргу просив у її задоволенні відмовити, рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.
Зазначив, що позивачем правильно обрано відповідача у справі, а судом правильно застосовані норми процесуального та матеріального права в питаннях визначення характеру спірних правовідносин.
Крім того у п. 6 касаційної скарги, ТОВ "Укролія" посилається на постанову Верховного Суду, яка ухвалена не в подібній справі. У той час як суди попередніх інстанцій правильно врахували постанову Верховного Суду від 01 липня 2021 року у тотожній із цією справою № 912/1625/20, відповідно до якої державний реєстратор є належним відповідачем у спорі щодо оскарження його рішень, дій та скасування внесених цим державним реєстратором оспорюваних реєстраційних записів.
Також подав клопотання про закриття касаційного провадження у справі № 910/11814/22 з підставі передбачених пунктом 4 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України.
Третя особа просила в задоволенні клопотання позивача відмовити.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
Позивачем заявлено вимоги до Державного реєстратора з приводу неправомірності його дій щодо здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укролія" щодо місцезнаходження цього товариства, з тих підстав, що це порушує корпоративні права позивача на управління товариством.
Положеннями частини першої статті 2 Господарського процесуального кодексу України до завдань господарського судочинства віднесено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.