ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/11198/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
представників учасників справи:
позивача - не з`явились,
відповідача 1 - не з`явились,
відповідача 2 - Глови Н.Ю.,
відповідача 3 - не з`явились,
відповідача 4 - не з`явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024 (головуючий суддя - Коротун О.М., судді: Майданевич А.Г., Сулім В.В.) та рішення Господарського суду міста Києва від 05.10.2023 (суддя Плотницька Н.Б.)
у справі №910/11198/23
за позовом Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард"
до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Алгоритм Трейдінг",
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Константа-Агро",
4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний дім "Геліос"
про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги (цесії),
ВСТАНОВИВ:
1.Короткий зміст позовних вимог
1.1.Приватне акціонерне товариство "Агрохолдинг Авангард" (даті також - ПрАТ "Агрохолдинг Авангард") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром" (далі також - ТОВ "ТК "Кормапром"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Алгоритм Трейдінг" (далі також - ТОВ "Алгоритм Трейдінг"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Константа-Агро" (далі також - ТОВ "ТД "Константа-Агро"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний дім "Геліос" (далі також - ТОВ "Аграрний дім "Геліос") про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги (цесії) від 26.09.2022 №26/09-2022/1, від 21.03.2023 №01/Ц та від 07.04.2023 №05/Ц.
1.2.Позовні вимоги ограновані відсутністю згоди боржника на зміну кредитора у зобов`язанні, обов`язковість якої передбачена договором, що є підставою для визнання недійсним на підставі частини першої статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) договору про відступлення права вимоги, адже у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам частини першої статті 516 ЦК.
2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
2.1.31.05.2021 ТОВ "ТК "Кормапром" (постачальник за договором) та ПрАТ "Агрохолдинг Авангард" (покупець за договором) уклали договір поставки №3105/01, за умовами якого постачальник зобов`язався поставити й передати у власність покупця, а останній - зобов`язується прийняти та оплатити комбікорм.
2.2.Згідно з пунктом 1.1 договору постачальник зобов`язався поставити й передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити: комбікорм далі "Товар".
2.3.Відповідно до пункту 2.1 договору ціна та кількість товару, який поставляється відповідно до договору, визначається сторонами у специфікаціях, які є невід`ємною частиною договору, від дати їх підписання сторонами.
2.4.В пункті 2.2 договору визначено, що кількість та вартість фактично поставленого товару визначається відповідно до належним чином оформлених видаткових накладних постачальника та/або товарно-транспортних накладних, які є невід`ємною частиною договору. Сторони домовились, що всі видаткові та податкові накладні, відповідно до яких покупцю було поставлено товар в межах строку дії договору, є невід`ємною частиною цього договору.
2.5.Відповідно до пункту 4.1 договору сторони визначили, що ціна за одиницю товару, загальна вартість товару, що поставляється, кількість поставки відображається у відповідних видаткових накладних на товар.
2.6.В пункті 4.2. договору вказано, що розрахунки за поставлений згідно договору товар здійснюються шляхом перерахунку коштів на поточний рахунок постачальника, протягом 20 календарних днів з моменту отримання товару.
2.7.26.09.2022 ТОВ "ТК "Кормапром" (первісний кредитор за договором) та ТОВ "Алгоритм Трейдінг" (новий кредитор за договором) уклали договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора) №26/09-2022/1, відповідно до умов якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги за зобов`язаннями ПрАТ "Агрохолдинг авангард" по сплаті заборгованості за поставлений товар, відповідно до умов договору поставки від 31.05.2021 №3105/01, укладеного між ТОВ "ТК "Кормапром" та ПрАТ "Агрохолдинг Авангард", а саме заборгованість за поставлений товар в сумі 8 186 320,68 грн.
2.8.21.03.2023 ТОВ "Алгоритм Трейдінг" (первісний кредитор за договором) та ТОВ "ТД "Константа-Агро" (новий кредитор за договором) уклали договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора) №01/Ц, відповідно до умов якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває частину права вимоги, які належать первісному кредитору, за зобов`язаннями ПрАТ "Агрохолдинг авангард" по сплаті заборгованості за поставлений товар відповідно до умов договору поставки від 31.05.2021 №3105/01, укладеного між ТОВ "ТК "Кормапром" та ПрАТ "Агрохолдинг Авангард", а саме заборгованість в сумі 500 633,16 грн.
2.9.07.04.2023 ТОВ "Алгоритм Трейдінг" (первісний кредитор за договором) та ТОВ "Аграрний дім "Геліос" (новий кредитор за договором) уклали договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора) №05/Ц, відповідно до умов якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває частину права вимоги, які належать первісному кредитору, за зобов`язаннями ПрАТ "Агрохолдинг авангард" по сплаті заборгованості за поставлений товар відповідно до умов договору поставки від 31.05.2021 №3105/01, укладеного між ТОВ "ТК "Кормапром" та ПрАТ "Агрохолдинг Авангард", а саме заборгованість в сумі 2 953 574,64 грн.
2.10.Позивач стверджує, що вищевказані договори про відступлення права вимоги (заміну кредитора) від 26.09.2022 №26/09-2022/1, від 21.03.2023 №01/Ц та від 07.04.2023 №05/Ц є недійсним, оскільки були укладені без його згоди на таке.
3.Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1.Господарський суд міста Києва рішенням від 05.10.2023 у справі №910/11198/23, яке Північний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 30.01.2024, в задоволенні позовних вимог відмовив повністю.
3.2.Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив з того, що при укладанні сторонами (відповідачем 1 та відповідачем 2) договору про відступлення права вимоги (заміну кредитора) від 11.07.2016 №26/09-2022 не було порушено приписів статей 203, 215 ЦК, а тому відсутні правові підстави для визнання договорів про відступлення права вимоги (заміну кредитора) від 26.09.2022 № 26/09-2022/1, від 21.03.2023 № 01/Ц та від 07.04.2023 № 05/Ц недійсними.
4.Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи
4.1.ПрАТ "Агрохолдинг Авангард" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 05.10.2023 у цій справі і ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
4.2.Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій при прийнятті оскаржуваних рішень не враховали висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 29.04.2020 у справі №916/2482/18, від 07.06.2022 у справі №910/15998/20, від 22.05.2018 у справі №904/11838/16, щодо застосування статей 203, 213, 514, 516, 517 ЦК (пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу (далі також -ГПК).
4.3.Доводи скаржника зводяться до того, що:
(1) зобов`язання за договором поставки складається не тільки з обов`язків сторін, а й з прав, тому передача права вимоги, що виникає на підставі такого договору, має відбуватися відповідно до умов договору та закону, недотримання яких, відповідно до вимог частини першої статті 516 ЦК, є підставою для визнання договору переуступки права вимоги недійсним;
(2) відмовляючи у задоволенні позову з посиланням на умови пункту 11.2 договору поставки №3105/01, укладеного 31.05.2021 між позивачем та відповідачем 1, суди попередніх інстанцій розтлумачили його зміст всупереч нормам ЦК, відповідно до яких при розгляді спору суд може ухвалити рішення про тлумачення змісту правочину лише на вимогу однієї або обох сторін правочину чи їх правонаступників;
(3) мотивуючи оскаржуване рішення, апеляційний суд не врахував, що сторони договору поставки (розділ 9) чітко обумовили заборону на вчинення будь-яких дій, передбачених частиною першою статті 517 ЦК, - передання матеріалів, інформації, відомостей, розголошення умов самого договору поставки, без погодження іншої сторони, в цьому випадку позивача, який своєї згоди відповідачу 1 на розголошення та передання третім особам конфіденційної інформації, пов`язаної з виконанням зобов`язань по договору поставки, не надавав;
(4) укладання договору цесії вчинено відповідачем 1 та відповідачем 2 всупереч умовам договору поставки: пункт 11.2 - жодна із сторін не має права передавати обов`язки за цим договором третій особі без письмової згоди іншої сторони; розділ 9 - заборона на вчинення будь-яких дій щодо передання матеріалів, інформації, відомостей, розголошення умов самого договору поставки, без погодження іншої сторони.
4.4.В касаційній скарзі скаржник також зазначив, що розрахунок судових витрат на оплату правничої допомоги, які він планує понести за розгляд справи в суді касаційної інстанції складає 10 000 грн.
4.5.ТОВ "Алгоритм Трейдінг" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувані судові рішення - без змін.
4.6.За твердженнями відповідача 2:
(1) висновки Верховного Суду, на неврахування яких вказує скаржник, не підлягають застосуванню до цього спору, оскільки предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені фактичні обставини, а також матеріально-правове регулювання не є подібними (тотожними, аналогічними, схожими) до спірних правовідносин;
(2) пунктом 11.2 договору поставки передбачено обмеження щодо передачі обов`язків, а не прав;
(3) ТОВ "ТК "Кормапром" передано ТОВ "Алгоритм Трейдінг" право вимоги до ПрАТ "Агрохолдинг Авангард" зі сплати боргу за поставлений товар за договором поставки, а не обов`язок за договором поставки, як то визначено пунктом 11.2 договору поставки, відповідно, при укладенні договору про відступлення такого права вимоги, не було допущено порушення ні норм статей 203, 215 ЦК, ні умов пункту 11.2 договору поставки;
(4) у цій справі, на відміну від справи №904/11838/16, на неврахування висновків в якій посилається скаржник, відсутня заборона на передання зобов`язання третім особам без письмової згоди іншої сторони, сума боргу не заперечується позивачем, який своїми конклюдентними діями (здійснення часткової оплати новому кредитору) підтвердив визнання правочину щодо зміни первісного кредитора на нового;
(5) укладенням договорів цесії первісним кредитором та наступними кредиторами не була розголошена конфіденційна інформація щодо позивача, тим більше, що закон не передбачає можливість визнання договору відступлення права вимоги недійсним у зв`язку із можливим розголошенням конфіденційної інформації, на яку посилається позивач, проте визначає необхідність визначення зобов`язання та передачу документації для реалізації права зі зміни кредитора у зобов`язанні.
4.7.У відзиві на касаційну скаргу відповідач 2 зазначив, що за розгляд справи в суді касаційної інстанції очікує понести судові витрати на оплату правничої допомоги у розмірі 10 000 грн.
4.8.ТОВ "ТД "Константа-Агро" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувані судові рішення - без змін.
4.9.Доводи відповідача 3 зводяться до того, що:
(1) суди попередніх інстанцій обґрунтовано виснували, що для укладання договорів цесії не вимагається погодження відступлення права вимоги з іншою стороною, яка виступає боржником за договором поставки, а тому відсутні підстави для визнання цих правочинів недійсними;
(2) суди правомірно з`ясували, що пунктом 11.2 договору поставки передбачено обмеження щодо передачі обов`язків, а не прав;
(3) рішення судів не суперечать висновку Верховного Суду, викладеному у справі №904/11838/16, стосовно того, що зобов`язання за договором складається не тільки з обов`язків сторін, а й з прав, тому передача права вимоги, що виникає на підставі такого договору, має відбуватися відповідно до умов договору та закону. Проте такий висновок й не впливає на вирішення спірного у цій справі питання;
(4) твердження позивача про тлумачення правочину всупереч нормам чинного законодавства є необґрунтованими, оскільки за результатами розгляду вимоги позивача про визнання недійсними договорів цесії, суди вирішили питання по суті, підтвердивши дійсність цих правочинів, їх відповідність договору поставки та законодавству;
(5) позивач не зазначає, яким чином було розголошено конфіденційну інформацію, а зі змісту договорів цесії не вбачається, що їх укладення вимагало розголошення первісним кредитором конфіденційної інформації щодо позивача;
(6) законодавство не пов`язує можливість визнання договору відступлення права вимоги недійсним у зв`язку з можливим розголошенням конфіденційної інформації. Надання відповідачами документів спрямоване на забезпечення укладення зазначених правочинів та не порушує законні права та інтереси позивача.
5.Позиція Верховного Суду
5.1.Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.