ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/956/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз"
на рішення Господарського суду міста Києва
(суддя - Демидов В.О.)
від 13.04.2023
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Сулім В.В., судді: Майданевич А.Г., Владимиренко С.В.)
від 24.01.2024
у справі № 910/956/22
за позовами Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" та ОСОБА_1
до Відкритого акціонерного товариство "Меридіан" ім. С.П. Корольова
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Акціонерне товариство "Українська оборонна промисловість"
про визнання недійсним рішення,
за участю представників учасників справи:
позивача 1 - Король Д.В.
позивача 2 - не з`явилися
відповідача - Скаржинський М.В.
третьої особи - Божков Т.І.
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (далі - ТОВ "Меридіан Союз") та ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова (далі - ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова) про визнання недійсним рішення.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 15.12.2021 відбулось засідання наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова, на якому прийняті рішення, оформлені протоколом № 93 від 15.12.2021, однак позивачі вважають, що такі рішення прийняті неправомочним складом наглядової ради відповідача, порядок денний засідання наглядової ради відповідача від 15.12.2021 та скликання засідання наглядової ради відповідача від 15.12.2021 здійснено особою, що не мала на здійснення цих дій належних повноважень, до складу наглядової ради не включено жодного незалежного директора, отже прийняте рішення порушує права позивачів як акціонерів відповідача на участь в управлінні товариством.
2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.04.2023 у справі № 910/956/22 у задоволенні позовів відмовлено повністю.
2.2. Рішення мотивоване тим, що станом на дату прийняття оспорюваного рішення склад наглядової ради ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова не був приведений у відповідність до норм чинного законодавства, зокрема Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності", що свідчить про прийняття оскаржуваного рішення наглядової ради неправомочним складом.
Разом з цим, суд першої інстанції зазначив, що позивач-1 ТОВ "Меридіан Союз" не довів взаємозв`язок між прийняттям рішення наглядової ради ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова, оформленого протоколом від 15.12.2021 № 93, та порушенням будь-яких прав позивача на участь в управлінні товариством відповідача, позовні вимоги, як такі, що не відповідають ефективному способу захисту його права чи інтересу, не підлягають задоволенню.
Також суд зазначив про відсутність підстав для задоволення позовних вимог позивача-2 ОСОБА_1, оскільки останнім у своїй позовній заяві не визначено змісту свого порушеного права та / або законного інтересу, та не зазначено яким чином визнання недійсним рішення може захистити (відновити) його порушене право чи інтерес.
2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2023 у справі №910/956/22 залишено без змін.
2.4. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками місцевого господарського суду щодо відмови у задоволенні позовних вимог у зв`язку з недоведеністю позивачами порушення оспорюваним рішенням наглядової ради їх прав та/або законних інтересів, а також зазначив, що оспорюване рішення наглядової ради ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова має виключно організаційний характер та прямо не стосується діяльності самого товариства.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 13.04.2023 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 у справі №910/956/22, Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" подало касаційну скаргу, якою просить оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати в частині відмови у задоволенні позовних вимог товариства та в цій частині прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог ТОВ "Меридіан Союз".
3.2. Підставами касаційного оскарження ТОВ "Меридіан Союз" визначило пункти 2, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.3. Відповідно до пункту 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.
3.4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" підставою касаційного оскарження зазначило пункт 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що є обґрунтована необхідність відступити від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №910/6685/21 в частині щодо застосування Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності", а саме: існуючий висновок потребує тлумачення в контексті застосування цього Закону до акціонерних товариств оборонно-промислового комплексу, що не є учасниками ДК "Укроборонпром" та не входять до його складу.
3.5. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
3.6. Також підставою касаційного оскарження товариство зазначило пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування у взаємозв`язку статей 2, 25, 52, 53 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 11-2 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та статей 15, 16 Цивільного кодексу України, в аспекті того, що: право акціонера на участь в управлінні товариством, в якому державі належить 50%+1 акція, реалізується через діяльність наглядової ради, саме до складу якої включено більшість незалежних членів, що є складовою корпоративного права такого акціонера; діяльність неправомочного складу наглядової ради, в тому числі прийняття таким неправомочним органом управління рішень, що стосуються справ товариства, порушує законні права акціонера, що виражені в правомірних очікуваннях на управління товариством у відповідності до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", Закону України "Про управління об`єктами державної власності".
3.7. У відзиві на касаційну скаргу АТ "Українська оборонна промисловість" проти вимог та доводів касаційної скарги заперечує та просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення судів попередніх інстанцій в оскаржуваній частині залишити без змін, мотивуючи його тим, що на засіданні наглядової ради 15.12.2021 брав участь представник скаржника ОСОБА_2, який утримався під час голосування з першого питання порядку денного. При цьому також зазначило, що ні в позовній заяві, ні в апеляційній та касаційній скаргах не наведено, які саме негативні наслідки для прав та законних інтересів позивача мають оспорювані рішення наглядової ради та яким чином визнання недійсними цих рішень мають захистити (відновити) порушене право чи інтерес.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" є власником акцій Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова частка якого у статутному капіталі акціонерного товариства становила 40,0753%.
ОСОБА_1 є власником акцій Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова, частка якого у статутному капіталі акціонерного товариства становила 0,0528%.
У статутному капіталі Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова державі належить 503 718 акцій, що складає 50,0001%.
15.12.2021 відбулося засідання наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова (далі - наглядова рада), на якому прийняті рішення, оформлені протоколом № 93 від 15.12.2021, про: обрання голови наглядової ради ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова; питання щодо необхідності скликання позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова.
На вказаному засіданні були присутні члени наглядової ради товариства: ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_2 (довіреність від 14.12.2021 б/н). Повноваження члена наглядової ради Згурського В.А. припинено у зв`язку зі смертю.
Як зазначено у протоколі № 93 від 15.12.2021, з урахуванням норм статей 55 та 57 Закону України "Про акціонерні товариства", а також пункту 3 Розділу II "Перехідні положення" Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про акціонерні товариства"", засідання наглядової ради товариства є правомочним, оскільки кількість членів наглядової ради товариства, які беруть участь у даному засіданні наглядової ради, становить 5 осіб.
Не погоджуючись з зазначеним рішенням наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова, позивачі зазначають, що такі рішення прийняті неправомочним складом наглядової ради відповідача, порядок денний засідання наглядової ради відповідача від 15.12.2021 та скликання засідання наглядової ради відповідача від 15.12.2021 здійснено особою, що не мала на здійснення цих дій належних повноважень, до складу наглядової ради не включено жодного незалежного директора, отже прийняте рішення порушує права позивачів як акціонерів відповідача на участь в управлінні товариством.
5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд
5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
5.2. Щодо визначеної ТОВ Меридіан Союз" підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
5.3. Щодо порушеного права акціонера
Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно до частини першої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
У частинах першій та другій статті 4 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
5.4. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права (постанова Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №910/18962/20).
Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Звертаючись з позовом за захистом порушеного права, позивач має обрати спосіб захисту, який відповідає змісту права, що порушене й буде здатний таке право поновити; обраний спосіб захисту має бути передбачений приписами статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, або ж визначений іншим Законом чи укладеним між сторонами договором. Законодавчі обмеження матеріально правових способів захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 55, 124 Конституції України та статті 13 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.
Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес (постанова Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).
Верховний Суд наголошував, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні (постанова Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).
Верховний Суд у постанові від 10.11.2021 по справі №910/8060/19 вказав, що під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.
Під ефективністю судового захисту розуміється спроможність судового рішення (за наслідками його виконання) призвести до усунення невизначеності у праві позивача та відновити права та законні інтереси особи, на захист яких було подано відповідний позов.
Поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Причому ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними (рішення Європейського суду з прав людини від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" (Doran v. Ireland)).
Ефективність означає як попередження стверджуваного порушення чи його продовження, так і надання відповідного відшкодування за будь-яке порушення, яке вже відбулося (рішення ЄСПЛ від 26.10.2000 у справі "Кудла проти Польщі" (Kudla v. Poland)).
У рішенні Європейського суду з прав людини від 05.04.2005 у справі "Афанасьєв проти України" зазначено, що засіб захисту, що вимагається, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави.
Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац десятий пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003).
Таким чином, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством - ефективність); відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.
Відтак, обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові. Такий висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 52), від 22.06.2021 у справі № 220/606/18 (пункт 76).
5.5. Отже, рішення наглядової ради товариства можуть бути оскаржені в судовому порядку акціонером товариства шляхом пред`явлення позову про визнання їх недійсними, якщо такі рішення не відповідають вимогам законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства або, якщо порушено порядок прийняття такого рішення, а також, якщо вони порушують права чи законні інтереси такого акціонера товариства. Водночас, позивач за таким позовом має довести спроможність судового рішення про визнання недійсним рішення наглядової ради призвести до усунення невизначеності у праві позивача та відновити його права та законні інтереси, на захист яких було подано такий позов. Також, виснуючи, чи підлягає захисту порушене право, суд має дати оцінку чи не спричинить задоволення позову порушення прав інших осіб, та чи не завдасть їм шкоди (частина третя статті 16, частини друга, третя статті 13 Цивільного кодексу України). Аналогічні висновки зроблені Верховним Судом у постанові від 14.09.2023 у справі № 910/955/22.
5.6. Як зазначалось, однією з підстав оскарження ТОВ "Меридіан Союз" визначило пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, вказуючи на те, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування у взаємозв`язку статей 2, 25, 52, 53 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 11-2 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та статей 15, 16 Цивільного кодексу України, в аспекті того, що: право акціонера на участь в управлінні товариством, в якому державі належить 50%+1 акція, реалізується через діяльність наглядової ради, саме до складу якої включено більшість незалежних членів, що є складовою корпоративного права такого акціонера; діяльність неправомочного складу наглядової ради, в тому числі прийняття таким неправомочним органом управління рішень, що стосуються справ товариства, порушує законні права акціонера, що виражені в правомірних очікуваннях на управління товариством у відповідності до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", Закону України "Про управління об`єктами державної власності".
5.7. Справи, у яких ТОВ "Меридіан Союз" зверталося з позовами про визнання недійсними низки рішень наглядової ради ВАТ "Меридіан" імені С.П. Корольова, посилаючись як на ключовий довід на відсутність в її складі незалежних директорів, неодноразово переглядалися Верховним Судом.
У постанові від 15.06.2022 у справі №910/6685/21, мотивувальна частина якої містить окремий підрозділ "Щодо порушення права позивача", Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (далі - Корпоративна палата) зазначив:
"Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого товариства і його інших учасників, тобто дотримуватися балансу інтересів учасників товариства і самого товариства, про що неодноразово зазначав Верховний Суд.
У зв`язку з агресією з боку російської федерації відповідно до Закону "Про оборону України" з 2014 року в Україні триває особливий період, а з 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан, який неодноразово подовжувався та діє на даний час. В умовах особливого періоду та воєнного стану стабільне функціонування ДК "Укроборонпром" та товариств оборонно-промислового комплексу, пакетами акцій яких він керує, набуває особливого значення, оскільки цей концерн є стратегічним виробником озброєння та військової техніки в Україні. Захист приватних прав (корпоративних прав акціонерів), має забезпечуватися із дотриманням розумного балансу і врахуванням інтересів держави і всього українського народу щодо забезпечення обороноздатності України в умовах воєнної агресії з боку російської федерації.
Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес акціонера для його співставлення з інтересами інших учасників та товариства, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення.
Враховуючи зазначене, Верховний Суд доходить висновку, що при розгляді позовних вимог про визнання недійсними рішень органів управління господарських товариств суд має враховувати належність товариства до підприємств оборонно-промислового комплексу і завдань, які покладені на підприємства цього комплексу в особливий період, включаючи період воєнного стану, запроваджений відповідно до Закону "Про оборону України", неприпустимість блокування господарської діяльності таких товариств.
У цій справі позивач (акціонер товариства) стверджує про порушення порядку формування наглядової ради, що, на думку акціонера, є підставою для визнання незаконними будь-яких рішень цього органу, незалежно від їх змісту. Такий підхід може суттєво дестабілізувати та заблокувати роботу товариства у випадку триваючого корпоративного конфлікту між двома акціонерами, він може призвести до непропорційного втручання суду у питання корпоративного управління та господарської діяльності товариства.
У постановах Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16 та від 12.03.2019 у справі № 904/9495/16 була викладена позиція, що визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників, відповідно порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства. Такі висновки Верховного Суду можна застосувати і до спорів про визнання недійсними рішень наглядової ради (з урахуванням різниці у обставинах справ).
Однак суди попередніх інстанцій, вирішуючи корпоративний спір та визнаючи недійсним рішення наглядової ради, не оцінили усі докази у сукупності, не перевірили наявність у позивача порушеного суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано цей позов, а також не з`ясували, в чому полягає порушення його корпоративних прав, за захистом яких позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, а також, які саме негативні наслідки можуть настати для товариства, яке належить до оборонно-промислового комплексу, у зв`язку з визнанням рішення наглядової ради недійсним.
З огляду на предмет та підстави позову суд повинен був встановити, які саме негативні наслідки для прав та законних інтересів позивача мають рішення наглядової ради, якими прийнято до відома звіт правління ВАТ "Меридіан" про результати фінансово-господарської діяльності товариства та виконання фінансового плану за IV квартал 2020 року, про преміювання директора товариства за підсумками роботи товариства у IV кварталі 2020 року, про подання на затвердження загальними зборами акціонерів ВАТ "Меридіан" звіт правління товариства за 2020 рік, про подання на затвердження загальними зборами акціонерів ВАТ "Меридіан" звіту наглядової ради товариства за 2020 рік.
При цьому Верховний Суд звертає увагу, що, крім вирішення питання про преміювання директора ВАТ "Меридіан", наглядова рада відповідно до протоколу не ухвалила жодного рішення по суті, яке б мало остаточний характер та відповідні наслідки для самого товариства і його акціонерів. Натомість такі рішення стосуються попереднього схвалення звітів товариства (тобто документів, що містять відомості про результати його діяльності) та його органів, які в подальшому підлягають затвердженню загальними зборами, або прийняття відповідної інформації про діяльність органів товариства до відома.
Верховний Суд погоджується з доводами скаржника про те, що суди попередніх інстанцій не надали оцінки доводам та доказам відповідача про те, що оскаржувані рішення не були реалізовані і були скасовані рішенням наглядової ради ВАТ "Меридіан" (протокол засідання наглядової ради товариства від 22.04.2021 № 92. Тобто зазначені рішення станом на момент звернення ТОВ "Меридіан Союз" до суду (25.04.2022) не мали юридичної сили, про що скаржник повідомив суд першої інстанції у відповідних поясненнях від 03.06.2021.
Отже, зазначаючи про наявність у акціонера права на оскарження рішення наглядової ради від 26.03.2021 (протокол № 90), суди попередніх інстанцій не встановили, в чому саме полягало порушення прав та / або законних інтересів ТОВ "Меридіан Союз" з урахуванням змісту ухваленого рішення та яким чином визнання недійсним вказаних рішень могло захистити (відновити) порушене право чи інтерес позивача.
Якщо за результатами розгляду справи суд не встановить факт порушення прав та законних інтересів позивача оскаржуваним рішенням органу управління акціонерного товариства, або встановить неефективність обраного позивачем способу захисту, то це буде достатньою та самостійною підставою для відмови у позові про визнання такого рішення недійсним."