ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 911/159/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Булгакової І.В. (головуючої), Жайворонок Т.Є. і Колос І.Б.,
за участю секретаря судового засідання Пасічнюк С.В.,
представників учасників справи:
позивача - товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Донбас" - Василюка Є.В. - адвокат (ордер від 13.01.2024 серія АА № 1392237),
відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю "Агроліто" - Чорного О.В. - адвокат (ордер від 11.04.2024 серія АІ № 1587278); Лебеденка М.Б. - адвокат (ордер від 29.01.2024 серія АА № 1385964),
розглянув у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агроліто" (далі - ТОВ "Агроліто")
на рішення господарського суду Київської області від 22.05.2023
(суддя Конюх О.В.) та
постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2024
(головуючий - суддя Руденко М.А., судді: Барсук М.А. і Пономаренко Є.Ю.)
у справі № 911/159/23
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Донбас" (далі - ТОВ "Агрозахист Донбас")
до ТОВ "Агроліто"
про стягнення 1 908 178,75 грн.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
ТОВ "Агрозахист Донбас" звернулося до господарського суду Київської області з позовом до ТОВ "Агроліто" про стягнення 1 546 171,99 грн. боргу, 50 393,81 грн. - 3 % річних та 311 612,95 грн. інфляційних втрат.
Позов мотивовано тим, що відповідач не виконав у повному обсязі грошові зобов`язання за укладеним між сторонами спору договором поставки від 11.03.2021 № АД 000000126 (далі - Договір), а саме не розрахувався на умовах Договору та додатків до нього за поставлений протягом 2021 року товар.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням господарського суду Київської області від 22.05.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2024: позов задоволено; стягнуто з ТОВ "Агроліто" на користь ТОВ "Агрозахист Донбас" 1 546 171,99 грн. боргу, 50 393,81 грн. - 3 % річних, 311 612, 68 грн. інфляційних втрат, 28 622,68 грн. судового збору та 120 776,94 грн. витрат на професійну правову допомогу.
Судові рішення мотивовані тим, що позивачем документально підтверджено заборгованість отриманого відповідачем товару за спірними поставками протягом 2021 року, строк оплати якої настав та наявністю підстав для стягнення з відповідача 3% річних, інфляційних та покладення на нього понесених позивачем витрат на правничу допомогу у розмірі 120 776,94 грн.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі ТОВ "Агроліто" просить скасувати рішення господарського суду Київської області від 22.05.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2024 і прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити; покласти на позивача всі судові витрати.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Обґрунтовуючи підстави для відкриття касаційного провадження, передбачені пунктами 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скаржник зазначає:
- про неправильне застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального права, зокрема, статей 627, 628, 265, 712, 526, 527, 525, 662, 664 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), частини сьомої статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України), частини першої статті 1, частин першої та другої статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування вказаних норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 28.03.2023 у справі № 916/2492/21, від 03.12.2020 у справі № 904/1161/20, від 19.04.2023 у справі № 904/9428/21;
- про неправильне застосування судами попередніх інстанцій приписів частин першої та другої статті 14, статей 525, 527, 528, частин першої та другої статті 526 ЦК України, частини п`ятої статті 19 та частини другої статті 193 ГК України за відсутності висновків Верховного Суду щодо застосування вказаних норм у подібних правовідносинах.
Крім того, скаржник зазначає, що зареєстровані ТОВ "Агрозахист Донбас" податкові накладні не є первинними документами, не підтверджують реальність здійснення господарської операції, жодним чином не підтверджують рух товару (активу) та не підтверджують реальність здійснення господарської операції з поставки продавцем та отримання покупцем товару, а акт звіряння взаємних розрахунків не є первинним документом та не підтверджує факт реального руху товару і прийняття цього товару покупцем.
Інші доводи учасників справи
"Агрозахист Донбас" у відзиві на касаційну скаргу заперечує проти доводів скаржника, зазначаючи про їх безпідставність та необґрунтованість, і просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, а скаргу - без задоволення.
У письмових поясненнях ТОВ "Агроліто" на відзив "Агрозахист Донбас" на касаційну скаргу зазначає, що доводи та пояснення відзиву є безпідставними та надуманими, жодними доказами не підтвердженими, а наведена судова практика є нерелевантною даній справі; підтримує свою касаційну скаргу та просить рішення господарського суду Київської області від 22.05.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2024 скасувати і ухвалити нове рішення, яким у позові відмовити.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
Судами попередніх інстанції у розгляді справи з`ясовано й зазначено, зокрема, таке.
ТОВ "Агрозахист Донбас" (постачальник) та ТОВ "Агроліто" (покупець) укладено Договір, за умовами якого:
- постачальник зобов`язався передати у власність покупця продукцію виробничо-технічного призначення (далі - товар), а покупець зобов`язався прийняти товар і сплатити за нього грошову суму (пункт 1.1);
- за договором постачається виключно оригінальна продукція виробництва провідних компаній світу, асортимент, кількість, ціна якої визначаються додатками та/або накладними, що є невід`ємною частиною цього договору (пункт 2.1);
- загальна ціна договору визначається сукупністю додатків та/або накладних, що зазначені в пункті 2.1, та які є невід`ємною частиною договору. У випадку розбіжностей даних у додатках та у видаткових накладних щодо кількості та ціни товару перевагу має видаткова накладна (пункт 2.3)
- порядок розрахунків за товар визначається у додатках до договору (пункт 3.1);
- покупець при перерахуванні коштів у платіжному дорученні повинен зазначити згідно якого договору та якого додатку перераховано даний платіж. У разі не зазначення цих даних, постачальник має право на свій розсуд віднести отримані суми за продукцію, у тому числі ту, що поставлена у минулі періоди. Сторони погоджуються, що у випадку виникнення простроченої заборгованості постачальник може самостійно зараховувати отримані кошти по оплаті інших товарів, у тому числі отримані як передоплати по іншим товарам, в рахунок заборгованості по раніше несплаченим рахункам-фактурам (пункти 3.2, 3.3);
- в разі порушення покупцем будь-якого платежу за додатками до договору постачальник має право на дострокове звернення стягнення на всю суму неоплаченого товару за договором за всіма додатками. Початок нарахування штрафних санкцій та відсотків річних у такому випадку починається з дня першого випадку порушення умов платежу за будь-яким додатком до договору (пункт 7.5);
- Договір набуває чинності з дня його підписання представниками сторін і діє до повних розрахунків (пункт 11.2).
Сторони уклали додаток від 19.04.2021 № 1 до Договору, відповідно до якого до поставки належав соняшник загалом вартістю 92 671,17 грн. (пункт 1) та визначено строк оплати товару до 15.04.2021 (пункт 3).
На виконання даного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 05.05.2021 № 333 на суму 92 671,17 грн., як вбачається з копії розрахунку від 14.12.2021 № 2197 коригування кількісних і вартісних показників до видаткової накладної № 333, відповідачу було надано знижку в сумі 2 131,46 грн., відтак до оплати за вказаним додатком належала сума 90 539,71 грн.
Сторони уклали додаток від 24.03.2021 № 2 до Договору, відповідно до якого до поставки належав соняшник вартістю 105 925,62 грн. (пункт 1) та визначено строк оплати товару до 24.03.2021 (пункт 3).
На виконання вказаного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 31.03.2021 № 174 на суму 105 925,62 грн.
Сторони уклали від 25.03.2021 додаток № 3 до Договору, відповідно до якого до поставки належали кукурудза та соняшник вартістю 80 019,34 грн. (пункт 1), строк оплати товару до 30.03.2021 (пункт 3).
На виконання даного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 30.03.2021 № 170 на суму 80 019,34 грн.
Сторони уклали додаток від 29.03.2021 № 4 до Договору, за яким до поставки належав соняшник вартістю 68 671,17 грн.; строк оплати товару до 30.03.2021.
На виконання вказаного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 14.04.2021 № 245 на суму 68 671,17 грн.
Сторони уклали додаток від 02.04.2021 № 5 до Договору, за яким до поставки належав препарат "Пріма" вартістю 5 000,45 грн.; строк оплати товару до 05.04.2021.
На виконання вказаного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 05.04.2021 № 192 на 5 000,45 грн.
Сторони уклали додаток від 11.03.2021 № 6 до Договору, за яким до поставки належав препарат "Фулгор" вартістю 6 280 грн.; строк оплати товару до 06.04.2021.
На виконання вказаного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 06.04.2021 № 202 на суму 6 280 грн.
Сторони уклали додаток від 08.04.2021 № 7 до Договору, за яким до поставки належали препарати "Рейсер", "Гліфоган", "Ацетоган" вартістю 187 807,64 грн.; строк оплати до 08.04.2021.
На виконання вказаного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 27.04.2021 № 290 товар на суму145 889,17 грн., та за видатковою накладною від 30.04.2021 № 326 - на суму 41 918,47 грн., всього на суму 187 807,64 грн.
Сторони уклали додаток від 13.04.2021 № 8 до Договору, за яким до поставки належав препарат "Геліантекс" вартістю 11 000 грн.; строк оплати товару до 15.11.2021.
На виконання вказаного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 13.04.2021 № 229 на суму 11 000 грн.
Сторони уклали додаток від 13.04.2021 № 9 до Договору, за яким до поставки належав соняшник вартістю 183 150,46 грн.; строк оплати товару до 15.11.2021.
На виконання вказаного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 13.04.2021 № 230 на суму 183 150,46 грн.
Сторони уклали додаток від 14.04.2021 № 13 до Договору, за яким до поставки належав соняшник вартістю 85 014,82 грн.; строк оплати товару до 15.04.2021.
На виконання вказаного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 23.04.2021 № 268 на суму 85 014,82 грн.
Сторони уклали додаток від 15.04.2021 № 14, за яким до поставки належав соняшник вартістю 76 513,33 грн.; строк оплати товару до 19.04.2021.
На виконання вказаного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 22.04.2021 № 261 на суму 76 513,33 грн.
Сторони уклади додаток від 19.04.2021 № 15 до Договору, за яким до поставки належали препарати "Віволт", "Експрес Голд", "Пульсар", "Пріма" вартістю 473 569,32 грн., строк оплати товару до 19.04.2021.
На виконання вказаного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 28.04.2021 № 321 на 473 569,32 грн.
Сторони уклали додаток від 27.04.2021 № 16 до Договору, за яким до поставки належав соняшник вартістю 247 608 грн., строк оплати до 15.10.2021.
На виконання вказаного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 05.05.2021 № 331 на суму 247 608 грн.
Сторони уклали додаток від 19.04.2021 № 18 до Договору, за яким до поставки належав соняшник вартістю 21 090 грн., строк оплати товару до 30.04.2021.
На виконання вказаного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 30.04.2021 № 324 на суму 21 090 грн.
Сторони уклали додаток від 05.05.2021 № 19 до Договору, за яким до поставки належали кукурудза, соняшник вартістю 115 710 грн., строк оплати товару до 12.05.2021.
На виконання вказаного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 06.05.2021 № 341 на суму 115 710 грн.
Сторони уклали додаток від 05.05.2021 № 20 до Договору, за яким до поставки належав препарат "Калібр" вартістю 39 600 грн., строк оплати товару до 12.05.2021.
На виконання вказаного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 05.05.2021 № 338 на суму 39 600 грн.
Сторони уклали додаток від 06.05.2021 № 21 до Договору, за умовами якого до поставки належав соняшник вартістю 93 822 грн., строк оплати товару до 12.05.2021.
На виконання вказаного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 12.05.2021 № 352 на суму 93 822 грн.
Сторони уклали додаток від 07.05.2021 № 22 до Договору, за яким до поставки належав соняшник вартістю 18 240 грн., строк оплати до 07.05.2021.
На виконання вказаного додатку позивач поставив, а відповідач прийняв товар за видатковою накладною від 13.05.2021 № 362 на суму 18 240 грн.
Крім того, на виконання умов Договору протягом 2021 року позивач поставляв відповідачу товар за Договором без укладення додатків за видатковими накладними, які містять посилання на Договір; всього, за твердженням позивача, ним було поставлено, а відповідачем отримано товар на загальну суму 10 062 836,44 грн.
Також позивач зазначав про повернення товару на загальну суму 948 439,40 грн. за Договором, що підтверджується відповідними накладними.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що позивачем було поставлено відповідачу товару на суму 10 062 836,44 грн.
У зв`язку з втратою ТОВ "Агрозахист Донбас" частини видаткових накладних позивач надав прийняті контрагентом (ТОВ "Агроліто") податкові накладні, з яких вбачається:
1) поставка товару на суму 238 729,76 грн. 11.03.2021 підтверджена прийнятою відповідачем податковою накладною від 11.03.2021№ 22, оплачена відповідачем платіжним дорученням від 11.03.2021 № 10 на суму 238 729,76 грн., та у відповідній сумі включена до підписаного сторонами акту звірки за 2021 рік;
2) поставка товару на суму 39 370,56 грн. 26.05.2021 підтверджена прийнятою відповідачем податковою накладною від 26.05.2021 № 129, оплачена відповідачем платіжним дорученням від 21.10.2021 № 196 на суму 39 370,56 грн., та у відповідній сумі включена до підписаного сторонами акту звірки за 2021 рік;
3) поставка товару на суму 235 080 грн. 07.06.2021 підтверджена прийнятою відповідачем податковою накладною від 07.06.2021 № 9, оплачена відповідачем платіжним дорученням від 07.06.2021 № 73 на суму 235 080 грн., та у відповідній сумі включена до підписаного сторонами акту звірки за 2021 рік;
4) поставка товару на суму 22 549,96 грн. 10.06.2021 підтверджена прийнятою відповідачем податковою накладною від 10.06.2021 № 27, оплачена відповідачем платіжним дорученням від 18.11.2021 № 254 на суму 22 549,96 грн., та у відповідній сумі включена до підписаного сторонами акту звірки за 2021 рік;
5) поставка товару на суму 60 649,20 грн. 14.06.2021 підтверджена прийнятою відповідачем податковою накладною від 14.06.2021 № 37, та у відповідній сумі включена до підписаного сторонами акту звірки за 2021 рік;
6) поставка товару на суму 4 725,36 грн. 15.06.2021 підтверджена прийнятою відповідачем податковою накладною від 15.06.2021 № 39, та у відповідній сумі включена до підписаного сторонами акту звірки за 2021 рік;
7) поставка товару на суму 16 080 грн. 15.06.2021 підтверджена прийнятою відповідачем податковою накладною від 15.06.2021 № 40, та у відповідній сумі включена до підписаного сторонами акту звірки за 2021 рік;
8) поставка товару на суму 940,50 грн. 16.06.2021 підтверджена прийнятою відповідачем податковою накладною від 16.06.2021 № 52, та у відповідній сумі включена до підписаного сторонами акту звірки за 2021 рік. Товар за цією поставкою (насіння соняшника Беллус) був повернутий постачальнику за підписаною обома сторонами накладною на повернення від 17.11.2021 № 7;
9) поставка товару на суму 25 845,67 грн. 16.06.2021 підтверджена прийнятою відповідачем податковою накладною від 16.06.2021 № 51, та у відповідній сумі включена до підписаного сторонами акту звірки за 2021 рік;
10) поставка товару на суму 21 525 грн. 15.07.2021 підтверджена прийнятою відповідачем податковою накладною від 15.07.2021 № 37, та у відповідній сумі включена до підписаного сторонами акту звірки за 2021 рік.
Про втрату видаткових накладних позивач повідомляв відповідача листом від 31.10.2022 № 31/10 в якому зазначив, що у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, ТОВ "Агрозахист Донбас" втратило свої примірники видаткових накладних до Договору, проте відповідач відповіді не надав, проти здійснення господарських операцій не заперечив.
Крім того, вказані суми були включені до підписаного відповідачем без зауважень та заперечень акта звірки взаєморозрахунків за 2021 рік.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що позивач у своїй сукупності надав належні та допустимі докази на підтвердження факту поставки товару на загальну суму 10 062 836,44 грн., тоді як відповідач факт здійснення поставки відповідними доказами не спростував та не надав доказів повної сплати за отриманий товар.
Суди попередніх інстанцій встановивши документальне підтвердження наявності заборгованості відповідача за отриманий товар за спірними поставками протягом 2021 року, строк оплати якої настав, з урахуванням здійснених відповідачем оплат, дійшли висновку про задоволення вимог позивача про стягнення з відповідача 1 546 171,99 грн. боргу.
За здійсненим перерахунком 3% річних та інфляційних втрат, суди дійшли висновку, що з відповідача на користь позивача підлягає стягненню 50 393,81 грн. - 3% річних за період з 22.12.2021 до 04.01.2023 та 311 612,68 грн. інфляційних втрат за період з грудня 2021 року по січень 2023 року.
Крім того, до суду першої інстанції позивачем було подано заяву в якій просив стягнути з відповідача витрати на професійну правничу допомогу. За результатом розгляду якої суди дійшли висновку про наявність підстав для стягнення з відповідача витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 120 776,94 грн., а саме: за договором про надання правової допомоги від 15.09.2022 № 15/09 укладеним між адвокатом Колісником Б.О. та ТОВ "Агрозахист Донбас" в розмірі 5 368 грн; за договором про надання правової допомоги № від 15.09.2022 15/09 укладеним між адвокатом Василюком Є.В. та ТОВ "Агрозахист Донбас" в розмірі 20 000 грн; відповідно до пункту 2 додаткової угоди до договору "гонорар успіху" в розмірі 5 % від стягнутої судом суми, що складає 95 408,94 грн. (1 908 178,75 х 5 % = 95 408,94 грн.), оскільки дані витрати є розумно необхідними, співмірними та обґрунтованими.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Джерела права. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій
Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства закріплених у частини третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.
Причиною спору зі справи стало питання про наявність чи відсутність підстав для стягнення заборгованості за договором поставки, а також 3% річних та інфляційних втрат за порушення грошового зобов`язання.
Причиною подання касаційної скарги стала незгода відповідача з задоволенням позову в частині стягненням суми боргу, 3% річних та інфляційних втрат. В частині стягнення витрат на професійну правничу допомогу відповідач не наводить жодних аргументів.
Касаційне провадження за касаційною скаргою в даній частині у справі відкрито, зокрема, на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
Отже, відповідно до положень цих норм касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин конкретизувала висновки Верховного Суду щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.
При цьому Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.
З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.
У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.
Враховуючи наведені висновки щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини", задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин), Велика Палата Верховного Суду визнала за потрібне конкретизувати раніше викладені Верховним Судом висновки щодо цього питання та зазначила, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.