ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 925/322/23(925/875/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Білоус В.В., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
позивача: Тополь А.О.,
відповідача: Куценко О.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) Товариства з обмеженою відповідальністю "Румата Груп" ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 (колегія суддів у складі : Поляков Б.М., Пантелієнко В.О., Отрюх Б.В.)
та рішення Господарського суду Черкаської області від 28.09.2023 (суддя Хабазня Ю.А. )
у справі № 925/322/23(925/875/23)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Румата Груп"
до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк",
про стягнення 1400000,00 грн
у межах справи №925/322/23
за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Румата Груп"
ВСТАНОВИВ:
Стислий зміст позовних вимог
1. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 03.05.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Румата груп" (далі - Боржник) за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (далі - Банк), визначено розмір вимог ініціюючого кредитора: 26840,00 грн судового збору, який підлягає погашенню в першу чергу; 60300,00 грн авансованої грошової винагороди арбітражному керуючому, яка підлягає погашенню в першу чергу; 9303330,05 грн вимог не забезпечених заставою, які підлягають погашенню в четверту чергу, введено процедуру розпорядження майном Боржника.
2. У межах зазначеної справи Боржник звернувся до господарського суду з позовом до Банка про стягнення сплачених Боржником лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за договором фінансового лізингу №4Р16049ЛИ від 01.07.2016 (далі - Договір) в розмірі 1400000,00 грн.
3. Позов мотивовано посиланням на положення частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України та невиконання Банком вимоги Боржника про повернення Боржнику лізингових платежів як попередньої оплати за неотримане в майбутньому майно (об`єкти лізингу).
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
4. 01.07.2016 між Банком і Боржником (лізингоодержувач) укладено Договір, за умовами якого Банк є власником нерухомого майна, зазначеного в додатку №1 до (далі - Майно). Банк передає лізингоодержувачу Майно, а лізингоодержувач приймає Майно від Банка в плане володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів - у власність, у визначені Договором строки, на умовах фінансового лізингу (п. 1.1 Договору).
5. На дату укладення Договору вартість Майна становить 279705738,00 грн (п. 1.2 Договору).
6. Розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються додатком №2 (п. 2.1 Договору).
7. Майно переходить у власність лізингоодержувача за умови сплати Банку всієї суми лізингових платежів, а також всіх інших платежів за цим Договором (п. 4.3).
8. Банк має право вимоги повернення Майна у випадку дострокового розірвання Договору. Банк має право відмовитися від Договору і вимагати повернення Майна, якщо лізингоодержувач не сплачує лізингові платежі протягом трьох місяців підряд. У разі відмови Банку від Договору, Договір є розірваним з дати, зазначеної Банком у повідомленні про відмову від Договору (пп. 5.1.3, 5.1.8 п. 5.1 Договору).
9. Згідно з пунктом 6.2 Договору лізингоодержувач зобов`язався: повернути Майно Банку у випадку розірвання Договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому Банку заборгованість по лізингових платежам на поточну дату, інших платежам за цим Договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання Договору. Лізингоодержувач зобов`язаний усунути погіршення Майна, які сталися з його вини. У разі неможливості відновлення Майна Банк має право вимагати відшкодування завданих йому збитків (пп.6.2.4); сплачувати Банку: винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)"; лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості Майна); відсоткову винагороду за користування Майном; винагороду за користування Майном, отриманим в лізинг; інші витрати Банку, безпосередньо пов`язані з цим Договором (пп. 6.2.11).
10. Строки позовної давності за вимогами про стягнення лізингових платежів, винагород, неустойки - пені, штрафів, інших платежів/витрат за Договором встановлюються сторонами тривалістю 15 (п`ятнадцять) років (п. 7.9 Договору).
11. 01.07.2016 між Банком та Боржником складено та підписано акт №1 прийому-передачі Майна відповідно до Договору.
12. 01.07.2016, 07.07.2016, 29.07.2016, 05.08.2016, 22.08.2016 та 03.11.2016 сторони уклали додаткові угоди до Договору.
13. 31.05.2017 у зв`язку з тим, що Боржник прострочив сплату лізингових платежів більше ніж на 30 днів та порушив строки сплати відсоткової винагороди, Банк направив йому повідомлення про розірвання Договору з 15.06.2017, про обов`язок сплатити наявну заборгованість та передати Майно за актом прийому-передачі. Повідомлення вручено Боржнику 06.06.2017.
14. 15.06.2017 відповідно до підпункту 6.2.4 пункту 6.2, пункту 8.3 Договору представники Банка та Боржника склали та підписали акт прийому-передачі Майна про його повернення. Сплати заборгованості за Договором Боржник не здійснив.
15. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 12.03.2019 у справі №925/1222/18 задоволено позов Банка до Боржника про стягнення 11275343,00 грн заборгованості зі сплати відсоткової винагороди за користування майном, 418684,33 грн пені та 175410,41 грн судового збору.
16. Зазначеним судовим рішенням встановлено, зокрема, що Боржник за весь час дії Договору сплатив лише два лізингові платежі: 25.07.2016 у розмірі 233088,12 грн та 23.08.2016 в розмірі 2333019,57 грн, що підтверджується банківською випискою. У подальшому лізингові платежі Боржник не сплачував, а також допустив порушення строків сплати відсоткової винагороди за користування майном, прострочена заборгованість виникла у Боржника 01.03.2017, 01.04.2017, 01.05.2017, 01.06.2017, 01.07.2017. Оскільки Боржник прострочив сплату лізингових платежів більше ніж на 30 днів, а також порушив строки сплати відсоткової винагороди, Банк направив йому повідомлення від 31.05.2017 про розірвання Договору, вручене відповідачу 06.06.2017. Зазначеним повідомленням Банк проінформував Боржника про розірвання Договору з 15.06.2017, запропонував сплатити наявну заборгованість та передати майно за актом прийому-передачі. 15.06.2017 сторони підписали акт прийому-передачі майна, за яким Боржник передав, а Банк прийняв майно, що було предметом Договору. Водночас жодної сплати заборгованості за Договором Боржник не здійснив. Оскільки Майно повернуто позивачу 15.06.2017, Боржник зобов`язаний сплатити відсоткову винагороду за користування майном за період з 01.07.2016 до 15.06.2017 в розмірі 11275343,00 грн. Доказів сплати Банку заборгованості за відсотковою винагородою за користування предметом лізингу Боржник не надав, розрахунок заявлених до стягнення сум не спростував. Господарський суд перевірив розрахунок відсоткової винагороди за користування майном та встановив, що він є арифметично вірним, відповідає умовам Договору, обставинам справи та здійснений у відповідності до приписів чинного законодавства. У зв`язку з порушенням Боржником термінів сплати лізингових платежів та відсоткової винагороди за користування майном відповідно до пункту 7.1 Договору Банк заявив до стягнення з Боржника пеню в розмірі 418684,33 грн, нараховану за період з 30.03.2017 до 31.05.2017. Нарахування пені здійснено Банком правильно, Боржником не спростовано.
17. 20.05.2019 на виконання вказаного судового рішення у справі №925/1222/18 видано наказ суду.
18. Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.06.2019 у справі №910/2117/19, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.10.2019, відмовлено у позові Боржника до Банка про визнання недійсним Договору. Однією з підстав недійсності Договору Боржник вважав відсутність обов`язку Банка щодо повернення лізингових платежів у разі дострокового розірвання Договору з ініціативи Банка, що є несправедливою умовою Договору.
19. 20.06.2019, за даними Автоматизованої системи виконавчого провадження, постановою Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Черкаській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) відкрито виконавче провадження №59389897 з примусового виконання наказу суду від 20.05.2019 у справі №925/1222/18 про стягнення з Боржника на користь Банка 11869437,74 грн.
20. 08.07.2021, за даними Автоматизованої системи виконавчого провадження, постановою Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Черкаській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) повернуто вказаний виконавчий документ стягувачу на підставі пункту 2 частини 1 статті 37 Закону України "Про виконавче провадження" у зв`язку з відсутністю у Боржника майна, на яке можливо звернути стягнення, оскільки здійснені державним виконавцем відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" заходи щодо розшуку такого майна виявилися безрезультатними.
21. 03.04.2023 Боржник звернувся до Банка із заявою про залік зустрічних однорідних вимог за вих. №02-2023, у якій зазначив, що: Господарський суд Черкаської області своїм рішенням від 12.03.2019 у справі №925/1222/18 ухвалив стягнути з Боржника на користь Банка 11275343,00 грн заборгованості зі сплати відсоткової винагороди за користування майном, 418684,33 грн пені та 175410,41 грн судового збору; за час дії Договору Боржник сплатив два лізингові платежі на суму 2566107,69 грн; тому грошові зобов`язання Банка перед Боржником зі сплати заборгованості за повернення сплачених лізингових платежів як сплати частини вартості об`єкту лізингу становлять суму 2566107,69 грн. Керуючись статтею 601 Цивільного кодексу України, Боржник повідомив Банк про зарахування зустрічних однорідних вимог на загальну суму 2566107,69 грн за вказаними зобов`язаннями за Договором у розмірі: 11869437,74 грн зі сплати заборгованості з оплати відсоткової винагороди за користування майном та пені; 2566107,69 грн зі сплати заборгованості за повернення сплачених лізингових платежів як сплати частини вартості об`єкту лізингу. Боржник зазначив, що за вказаною заявою на дату її складання взаємні зобов`язання сторін Договору на суми, визначені у цій заяві, вважаються припиненими. Будь-яка відповідь на вказану заяву на адресу Боржника не надходила.
22. 24.03.2023 Боржник звернувся до Банка з вимогою від 21.03.2023 №01-2023 про повернення Боржнику в семиденний строк з моменту отримання вимоги лізингових платежів у сумі 2566107,69 грн як попередню оплату за неотримане у майбутньому майно (об`єкти лізингу) за Договором. Будь-якої відповіді на вказану вимогу Банк не надіслав і сплату коштів не здійснив.
23. 17.04.2023 Боржник звернувся до господарського суду у справі №925/1222/18 заяву за вих. №04-2023 про визнання наказу суду від 20.05.2019 таким, що не підлягає виконанню в частині стягнення простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном за Договором на суму 2566107,69 грн. В обґрунтування своєї заяви Боржник послався на припинення зобов`язання на вказану суму з огляду на подання ним заяви стягувачу про зарахування зустрічних однорідних вимог.
24. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 23.05.2023 у справі №925/1222/18 заяву Боржника від 17.04.2023 про визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню, залишено без задоволення.
Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
25. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 28.09.2024, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2029, у задоволенні позовної заяви відмовлено повністю.
26. Судові рішення мотивовано відсутністю правових підстав для застосування до спірних правовідносин сторін положень частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України, адже умовами для застосування зазначеної норми є здійснення покупцем повної попередньої оплати за товар та неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю. Однак між сторонами у справі склались правовідносини, в яких Банк як лізингодавець виконав усі зобов`язання за Договором, а Боржник як лізингоодержувач не виконав свій встановлений Договором обов`язок повністю оплатити товар до його передання продавцем, у зв`язку з чим Боржник не набув права вимагати від Банка на свій вибір передання оплаченого товару від покупця або повернення суми попередньої оплати.
27. За висновком господарських судів першої та апеляційної інстанцій, дійсний намір Боржника полягає не в захисті його права, а в створенні перешкод Банку в русі справи про банкрутство, в якій Банк як кредитор намагається задовольнити свої вимоги, що не були задоволені Боржником протягом шести років, а також у намаганні ухилитися від сплати Банку будь-яких коштів за рік користування майном.
Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
28. Уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) Боржника ОСОБА_1 (далі - Скаржник) подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову апеляційного господарського суду та рішення місцевого господарського суду у справі, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Боржника у повному обсязі, стягнути на його користь з Банка сплачені лізингові платежі в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за Договором у розмірі 1400000,00 грн.
29. Касаційну скаргу мотивовано посиланням на наявність підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
30. Скаржник вважає, що господарські суди попередніх інстанцій під час розгляду справи не врахували висновки щодо застосування положень статті 693 Цивільного кодексу України, викладені у постановах Верховного Суду від 15.01.2021 у справі №904/2357/20 і від 21.09.2020 у справі №918/631/19.
31. Скаржник наголошує, що частиною 4 статті 653 Цивільного кодексу України визначені відповідні наслідки розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом, тоді як у разі розірвання договору лізингу у лізингоотримувача як у покупця на підставі імперативної норми частини 2 статті 693 зазначеного Кодексу виникає право на повернення сплачених ним лізингових платежів, що є попередньою оплатою.
32. На думку Скаржника, для застосування частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України вирішальним є встановлення обставини фактичної непоставки товару продавцем за наявності факту здійснення покупцем попередньої оплати, адже диспозиція наведеної норми не містить причин відмови продавця від поставки товару для її застосування. Наслідки, передбачені в цій нормі, мають на меті відновлення балансу інтересів сторін, за яких кожна сторона договору не втрачає свого майна і не здобуває зайвого за рахунок іншої сторони договору.
33. При цьому Скаржник зауважує на правову позицію щодо необов`язковості встановлення вини продавця для застосування наслідків, передбачених частиною 2 статті 693 Цивільного кодексу України, яка знайшла своє відображення у постановах Верховного Суду від 21.09.2020 у справі №918/631/19, від 03.08.2022 у справі №910/6232/21, від 09.02.2022 у справі №904/4859/21, від 14.02.2023 у справі №910/15531/21, від 07.11.2023 у справі №924/215/23, від 09.11.2023 у справі №902/919/22.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
34. Банк подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
35. Відзив мотивовано тим, що доводи касаційної скарги не спростовують висновків господарських судів першої та апеляційної інстанцій, а обставини справи підтверджують відсутність підстав для задоволення позовних вимог Боржника про стягнення сплачених ним лізингових платежів за Договором у розмірі 1400000,00 грн. Банк вважає безпідставним посилання Боржника на положення частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України як на підставу заявлених ним вимог, а оскаржувані судові рішення - законними та обґрунтованими.
36. Банк зауважує, що частиною 2 статті 693 Цивільного кодексу України визначені наслідки невиконання продавцем обов`язку передати товар покупцеві, який виконав згідно з умовами договору обов`язок щодо сплати суми попередньої оплати, а в разі неналежного виконання зобов`язань покупцем та відсутності порушення зобов`язання зі сторони продавця умови для застосування положень вказаної норми не наступають.
37. При цьому Банк посилається на правові висновки щодо застосування частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України, викладені в постановах Верховного Суду від 26.10.2018 у справі №910/1775/18, від 07.02.2018 у справі №910/5444/17, від 09.03.2023 у справі №910/5041/22.
38. Водночас Банк стверджує, що висновки у постановах, на які посилається Скаржник у касаційній скарзі, є нерелевантними щодо цієї справи, адже учасниками відповідних справ не є банківські установи, тоді як лізингодавцем у цій справі є державний банк.
39. Також Банк підкреслює, що умови Договору не передбачають зобов`язання Банка повернути раніше сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі в разі розірвання (припинення) договору, а навпаки, згідно з пунктом 6.2.4 Договору лізингоодержувач зобов`язаний повернути Майно Банку, сплативши при цьому заборгованість з лізингових платежів на поточну дату. Тобто не може одночасно існувати обов`язок у Боржника сплатити лізингові платежі, а у Банка - обов`язок повернути ці самі лізингові платежі Боржнику.
Позиція Верховного Суду
40. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги.
41. Предметом касаційного оскарження є судові рішення, ухвалені за наслідком розгляду заявленого у межах справи про банкрутство позову про стягнення сплачених Боржником на користь Банку лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за Договором.