ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 березня 2024 року
м. Київ
cправа № 908/3091/16 (908/1041/21)
Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Пєскова В.Г.
за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.
за участю ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Бердянськсільмаш" арбітражного керуючого Ракіної А.А.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Бердянськсільмаш" арбітражного керуючого Ракіної А.А.
на рішення Господарського суду Запорізької області від 09.11.2021
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2023
у справі № 908/3091/16 (908/1041/21)
за заявою Публічного акціонерного товариства "Бердянськсільмаш" в особі арбітражного керуючого - ліквідатора Ракіної А.А.
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробниче підприємство "Бердянськсільмаш",
відповідача-2 Виконавчого комітету Бердянської міської ради
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Приватний нотаріус Бердянського міського нотаріального округу Запорізької області Чичекова Ганна Савеліївна,
про визнання недійсними правочинів
у межах справи № 908/3091/16
про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Бердянськсільмаш"
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У провадженні Господарського суду Запорізької області знаходиться справа №908/3091/16 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Бердянськсільмаш" (далі - ПАТ "Бердянськсільмаш", Боржник) на стадії ліквідаційної процедури Боржника, введеної постановою суду від 02.02.2017.
Господарським судом неодноразово змінювались ліквідатори Боржника, зокрема востаннє ліквідатором ПАТ "Бердянськсільмаш" ухвалою суду від 13.07.2020 призначено арбітражного керуючого Ракіну Аллу Анатоліївну.
У квітні 2021 року ліквідатор Боржника арбітражний керуючий Ракіна А.А. у межах цієї справи про банкрутство звернулася до господарського суду Запорізької області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробниче підприємство "Бердянськсільмаш" (далі - ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш") та Виконавчого комітету Бердянської міської ради про визнання недійсними правочинів, у якій (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог) просила суд:
- визнати недійсним та скасувати договір купівлі-продажу нерухомого майна (2/5 комплексу будівель та споруд), розташованого на земельній ділянці кадастровий номер: 2310400000:11:002:0019, цільове призначення: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості загальною площею 0,9841 га та складається з: основне літ. "А", загальна площа 3381,0 кв.м., основне літ. "Б", загальна площа 3678,1 кв.м., сходи до літ. "Б", основне літ. "В", загальна площа 23,5 кв.м., основне літ. "Г", загальна площа 59,5 кв.м., ґанок до літ. "Г", козирок до літ. "Г", паркан № 1, паркан № 2, паркан № 3, паркан № 4, ворота № 5, ворота № 6, ворота № 7, бордюр № 8, замощення І, замощення II, замощення III, підсобна будівля літ. "Д", загальна площа 62,7 кв.м., навіс літ. "Е", загальна площа 378,0 кв.м. (далі - Комплекс будівель та споруд), укладений між ПАТ "Бердянськсільмаш" та ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш", посвідчений приватним нотаріусом Бердянського міського нотаріального округу Запорізької області Чичекової Г.С. за реєстровим №995 від 14.09.2015 (далі - Договір купівлі-продажу майна), та акт приймання передачі майна до цього Договору, зобов`язавши ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" повернути ПАТ "Бердянськсільмаш" належний на праві власності Комплекс будівель та споруд (2/5 спільна часткова приватна) ;
- скасувати акт прийому-передачі та грошової оцінки майна, укладеного між ПАТ "Бердянськсільмаш" та ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" від 11.09.2015, щодо передачі ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" нерухомого майна 3/5 частини Комплексу будівель та споруд загальною площею 3 263,4 кв. м., що складається з основної будівлі "Б" - загальною площею 3 263,4 кв. м., сходів до "Б" загальною площею 1,0 кв. м.; усього на суму 585 775, 20 грн (у т.ч. ПДВ) згідно із ринковою вартістю, яка визначена експертною оцінкою;
- визнати недійсним та скасувати договір купівлі - продажу частки у статутному фонді (статутному капіталі) ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш", укладений між ПАТ "Бердянськсільмаш" та ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" від 04.04.2016 (далі - Договір купівлі-продажу частки), відповідно до якого ПАТ "Бердянськсільмаш" в особі Продавця передав у власність Покупцю - ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" належну йому частку в статутному капіталі в розмірі 585 775,20 грн, що становить 30 відсотків (складає 3/5 Комплексу будівель та споруд) статутного капіталу, зобов`язавши ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" повернути ПАТ "Бердянськсільмаш" належний на праві власності Комплекс будівель та споруд (3/5 спільна часткова приватна);
- визнати недійсним та скасувати Договір позики № 02/10-09 від 10.09.2015 на суму 1 838 000, 00 грн, укладеного між ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" та ПАТ "Бердянськсільмаш" (далі - Договір позики), додаткову угоду до договору позики № 02/10-09 від 01.10.2015 та угоду про зупинення обов`язків заліком зустрічних однорідних зобов`язань від 16.10.2015.
Позовні вимоги з посиланням на положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) обґрунтовані порушенням тимчасово виконуючим обов`язки (далі - т.в.о.) директора ОСОБА_1 статуту ПАТ "Бердянськсільмаш" (Боржника) в частині погодження умов продажу майна цього Товариства, заниження його вартості при продажу.
Відповідач - ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" у відзиві на позовну заяву просив відмовити в задоволенні позовних вимог з підстав необґрунтованості та пропуску строку позовної давності.
Цей спір, позивачем у якому є Боржник (в особі ліквідатора), розглядався господарським судом в межах справи про банкрутство ПАТ "Бердянськсільмаш" у порядку вимог статті 7 КУзПБ із присвоєнням єдиного унікального номера справі 908/3091/16 (908/1041/21).
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Господарський суд Запорізької області рішенням від 09.11.2021, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2023 у справі №908/3091/16 (908/1041/21), відмовив у позові.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, мотивував своє рішення недоведеністю позивачем підстав для задоволення позову про визнання недійсним правочинів Боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства, оскільки:
- на дату підписання правочинів з боку ПАТ "Бердянськсільмаш" уповноваженою особою виступав т.в.о. керівника ОСОБА_1, який відповідно до даних із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців був керівником ПАТ "Бердянськсільмаш" з 31.07.2015. При цьому на загальних зборах акціонерів Боржника 25.08.2015 виконуючий обов`язки його керівника ОСОБА_1 отримав дозвіл загальних зборів щодо укладання значних правочинів щодо майна товариства.
- позивачем не надано належних доказів в обґрунтування обставин недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Господарськими судами також зазначено про відсутність підстав для застосування приписів статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), як і вимог статті 42 КУзПБ.
Оскільки суди дійшли висновку про наявність самостійних підстав для відмови у задоволенні позову, заява відповідача про застосування наслідків спливу строків позовної давності судами не розглядалася.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
Не погодившись з рішеннями судів першої та апеляційної інстанцій, ліквідатор Боржника арбітражний керуючий Ракіна А.А. (далі також скаржниця) подала до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким направити заяву ПАТ "Бердянськсільмаш" про визнання правочинів недійсними на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі суду.
Підставою касаційного оскарження скаржниця визначила обставини, передбачені пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), стверджуючи про неврахування судами першої та апеляційної інстанцій висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, які (висновки) викладені у постановах від 02.06,2021 у справі №904/7905/16, від 07.12.2018 у справі №910/7547/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 22.04.2021 року у справі №908/794/19, від 30. 01.2019 у справі №910/6179/17, від 19.02.2021 у справі №904/2979/20, від 20.10.2021 у справі №910/4089/20, від 14.12.2018 у справі №914/809/18.
Додатково скаржниця вказує на те, що судами попередніх інстанцій під час судового розгляду цієї справи не було дотримано вимог частин четвертої та п`ятої статті 236 ГПК України, оскільки допущено неповноту з`ясування обставин та надання відповідної оцінки доказам, які мали істотне значення для правильного вирішення справи.
У контексті порушення процесуальних норм скаржниця, серед іншого, стверджує про таке:
(1) неврахування судами обставин, що передували укладенню спірних правочинів між ПАТ "Бердянськсільмаш" та ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" (за результатами аудиторської перевірки за період з 13.01.2014 по 31.03.2014 та аналізу наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності щодо ПАТ "Бердянськсільмаш" за підсумками 2014, 2015 та 2016 років (висновки комісії Південно - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро)) встановлено, що фінансовий стан Боржника характеризувався стійкою неплатоспроможністю вже починаючи з 2013 року, а надкритичний стан неплатоспроможності виник ще раніше - у 2012 році; тож, відповідно до частини п`ятої статті 7 Закону про банкрутство (у редакції до 19.01.2013) Боржник зобов`язаний був звернутися в місячний строк до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство, чого не зробив; натомість, після того, як було реалізовано фактично усе нерухоме майно та більша частина рухомого майна Боржника зацікавленим та пов`язаним з ним особам, акціонери ПАТ "Бердянськсільмаш" на загальних зборах (протокол №23 від 08.04.2016) прийняли рішення про припинення діяльності цього Товариства шляхом його ліквідації);
(2) суди проігнорували обставини, які свідчать про штучне виведення ліквідної нерухомості з власності продавця - ПАТ "Бердянськсільмаш" на користь пов`язаної юридичної особи - ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" з метою уникнення виконання зобов`язань перед кредиторами та звернення стягнення на майно за судовими рішеннями (фраудаторні правочини), адже Боржник спірними правочинами позбавився всього належного йому нерухомого майна (2/5 та 3/5 Комплексу будівель та споруд);
(3) щодо Договору позики судами не враховано, що номер платіжної картки у цьому договорі не зазначено, особа - власник картки не зазначена, а тому встановити обставини про перерахування коштів не можливо, однак, такі умови розрахунку між юридичними особами не відповідають вимогам чинного законодавства; ліквідатор ПАТ "Бердянськсільмаш" звертала увагу судів обох інстанцій, що належних доказів щодо перерахування ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" суми позики на рахунок ВДВС з метою погашення боргу перед стягувачами не існує;
(4) апеляційний господарський суд, зазначивши, що "суд першої інстанції повно з`ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку", застосував зовсім протилежні норми законодавства та надав зовсім іншу оцінку доказам, які місцевий господарський суд визнав неналежним доказом, тобто порушив принципи належності, допустимості, достатності доказів, які стосувалися виконання умов договору щодо оплати за придбане майно;
(5) суд апеляційної інстанції помилково дійшов до висновку про добросовісне виконання ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" перед ПАТ "Бердянськсільмаш" та в повному об`ємі умов Договору купівлі-продажу майна (відчуження 2/5 комплексу), неправильно застосував норми законодавства до спірних правовідносин; суд не врахував, що зміни умов цього Договору повинні були бути укладені у відповідній формі на дотримання вимог частини четвертої статті 203 ЦК України та бути нотаріально посвідченими;
(6) судами не взято до уваги, що сам факт передачі особою, яка є неплатоспроможною, значної частки свого майна на збільшення статутного капіталу іншої юридичної особи, а у подальшому укладення договору про продаж цієї частки (безоплатний, застосована аналогічна схема через договір позики) не підлягає обґрунтуванню з точки зору законності таких дій, добросовісності учасників цього правочину та чітко доводить мету незаконних дій з боку пов`язаних та зацікавлених осіб на шкоду іншим кредиторам (доводить факт зловживання, умисного позбавлення від ліквідної нерухомості з метою уникнення у подальшому від виконання зобов`язань перед іншими кредиторами, перед якими вже на час укладання спірних правочинів Боржник мав непогашену заборгованість, у тому числі із заробітної плати);
(7) апеляційний господарський суд, як доказ на правомірність укладених договорів та угод, врахував надання дозволу Наглядовою Радою ПАТ "Бердянськсільмаш" на укладання цих правочинів, однак не взяв до уваги наявний у справі письмовий доказ члена Наглядової ради та раніше Голови Наглядової ради Шайтуро В.В. про те, що Наглядова рада Боржника ніколи не надавала такої згоди.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
Учасники справи не скористалися своїм процесуальним правом на подання відзиву на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду судових рішень.
Касаційне провадження
12.12.2023 до касаційного суду надійшла касаційна скарга ліквідатора ПАТ "Бердянськсільмаш".
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №908/3091/16 (908/1041/21) визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г., що підтверджується витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 12.12.2023.
Верховний Суд ухвалою від 20.12.2023 витребував з Господарського суду Запорізької області та Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи №908/3091/16 (908/1041/21), відклав розгляд питання щодо прийнятності касаційної скарги до надходження матеріалів справи до Верховного Суду.
Верховний Суд ухвалою від 15.01.2024 залишив касаційну скаргу ліквідатора Боржника арбітражного керуючого Ракіної А.А. без руху, надав скаржниці строк для усунення недоліків.
На виконання вимог зазначеної ухвали до касаційного суду 19.02.2024 надійшла заява скаржника про усунення недоліків касаційної скарги.
Разом з тим, 19.02.2024 від скаржниці надійшла заява про відвід колегії суддів від розгляду справи.
Верховний Суд ухвалою від 20.02.2024 визнав необґрунтованими доводи, викладені у заяві скаржниці про відвід колегії суддів; передав справу на автоматизований розподіл для визначення судді з розгляду вказаної заяви.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду заяви про відвід у справі № №908/3091/16 (908/1041/21) визначено склад суду: Кролевець О.А. (головуючий суддя), що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.02.2024.
Верховний Суд (у складі судді Кролевець О.А.) ухвалою від 22.02.2024 відмовив у задоволенні заяви ліквідатора ПАТ "Бердянськсільмаш" арбітражного керуючого Ракіної А.А. про відвід суддів Верховного Суду Огородніка К.М. - головуючого, Жукова С.В., Пєскова В.Г. від розгляду справи № 908/3091/16 (908/1041/21).
Верховний Суд (у складі колегії суддів: Огороднік К.М. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.) ухвалою від 26.02.2024, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ліквідатора ПАТ "Бердянськсільмаш" арбітражного керуючого Ракіної А.А. на рішення Господарського суду Запорізької області від 09.11.2021 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2023 у справі №908/3091/16 (908/1041/21), призначив її до розгляду на 27.03.2024 о 11:15 год.
У судовому засіданні 27.03.2024 особисто взяла участь скаржниця, яка надала пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги. Інші учасники справи явку повноважних представників не забезпечили, про час та дату судового засідання були повідомлені належним чином.
Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників судового процесу чи їх повноважних представників.
Установлені судами фактичні обставини справи
Боржнику - ПАТ "Бердянськсільмаш" станом на вересень 2015 року на праві власності належало нерухоме майно, а саме Комплекс будівель та споруд (свідоцтво про право власності на нерухоме майно, видане виконавчим комітетом Бердянської міської ради Запорізької області 15.11.2018 за №2738407).
31.07.2015 на засіданні Наглядової ради ПАТ "Бердянськсільмаш" прийнято рішення, оформлене протоколом №02/НР-15, про відсторонення ОСОБА_2 від здійснення повноважень генерального директора ПАТ "Бердянськсільмаш" з 31.07.2015; призначено виконуючим обов`язки директора з обсягом всіх прав та обов`язків, передбачених статутом ПАТ "Бердянськсільмаш", ОСОБА_1
04.08.2015 відбулося засідання Наглядової ради, на якому прийнято рішення, оформлене протоколом №03/НР-15, про скликання позачергових загальних зборів 25.08.2015, до порядку денного яких були включені питання про фінансово-господарську діяльність ПАТ "Бердянськсільмаш", вчинення значних правочинів та надання дозволу виконуючому обов`язки директора цього Товариства на укладання договорів.
Повідомлення про позачергові збори ПАТ "Бердянськсільмаш" було надруковано у відомостях Національної комісії з цінних паперів та фондового ринка № 147 від 06.08.2015.
25.08.2015 на загальних позачергових зборах акціонерів ПАТ "Бердянськсільмаш", зокрема, надано дозвіл т.в.о. директора ПАТ "Бердянськсільмаш" ОСОБА_1 на вчинення значних правочинів (заставу, передачу (в тому числі до статутного фонду створених підприємств), продаж тощо) щодо майна цього Товариства, ринкова вартість якого становить 25 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.
Виконуючий обов`язки директора Боржника ОСОБА_1 уклав з ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" такі договори:
- Договір позики № 02/10-09 від 10.09.2015 (згідно наведеного вище скорочення - Договір позики) на суму 1 838 000, 00 грн, відповідно до якого Позикодавець (ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш") передає у користування Позичальнику (ПАТ "Бердянськсільмаш") кошти, а останній зобов`язаний у строк до 30.09.2015 повернути їх;
- Додаткову угоду до Договору позики, якою сторони узгодили зміни до пункту 1 цього Договору у такій редакції: "Позичальник повинен повернути суму позики не пізніше 10.10.2015 року".
11.09.2015 між ПАТ "Бердянськсільмаш" в особі т.в.о. ОСОБА_1, що діє на підставі статуту підприємства (саме так зазначено у акті) та ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" в особі його директора ОСОБА_3 складено та підписано Акт приймання передачі та грошової оцінки майна, за змістом якого ПАТ "Бердянськсільмаш" передало до статутного фонду ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" нерухоме майно - 3/5 частини Комплексу будівель та споруд, загальною площею 3263,4 кв. м, усього на суму 585 775, 20 грн (у т.ч. ПДВ) згідно із ринковою вартістю, яка визначена експертною оцінкою.
14.09.2015 між ПАТ "Бердянськсільмаш" в особі т.в.о. керівника ОСОБА_1 та ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" в особі директора ОСОБА_3 укладено Договір купівлі-продажу майна (2/5 частини Комплексу будівель та споруд), за умовами якого:
- ринкова вартість відчужуваного майна (2/5 частин Комплексу будівель та споруд) складає 603 280,20 грн згідно з висновком про вартість майна від 12.08.2015, який проведено суб`єктом оціночної діяльності - ОСОБА_4 (кваліфікаційне свідоцтво оцінювача Фонду державного майна України від 15.04.2006 року № 4240) та ФОП Савельєвим Д.А. (сертифікат Фонду державного майна України № 15867/13 суб`єкта оціночної діяльності від 24.12.2013) (пункт 1.5 Договору);
- продаж зазначених 2/5 частин Комплексу будівель та споруд вчиняється за узгодженою між сторонами (в особі представників) ціною 603 280,20 грн. Зазначену суму покупець зобов`язується уплатити продавцю, а продавець зобов`язується прийняти з розстроченням платежу, а саме: гроші в сумі 603 280,20 грн у термін до 14.10.2015 у безготівковій формі шляхом перерахування на розрахунковий рахунок продавця (пункт 2.1 Договору).
На дату підписання Договору купівлі-продажу майна з боку ПАТ "Бердянськсільмаш" уповноваженою особою виступав т.в.о. керівника ОСОБА_1, який відповідно до даних із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців був керівником ПАТ "Бердянськсільмаш" з 31.07.2015 (виписка з ЄДР станом на 06.08.2015).
Суди встановили, що наявність згоди загальних зборів учасників ПАТ "Бердянськсільмаш" свідчить про дотримання встановленого статутом порядку щодо укладення відповідного правочину (Договору купівлі-продажу майна) виконавчим органом товариства і надає цьому правочину відповідної легітимності.
Сторони не надали належні докази виконання умов Договору купівлі-продажу майна щодо його оплати відповідачем-1 (ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш").
На підставі висновку судового експерта Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз Захарченка В.В. за результатами судової оціночно-будівельної експертизи № 3913-18, проведену в рамках кримінального провадження № 12017080130005071, суди встановили, що проведена оцінка нерухомого майна, що було предметом продажу за Договором купівлі-продажу майна не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, методології, методам та оціночним процедурам. Разом з тим, висновку щодо встановлення ринкової вартості об`єкта нерухомого майна - 2/5 Комплексу будівель та споруд станом на вересень 2015 року судовому експерту виготовити не вдалося.
16.10.2015 ПАТ "Бердянськсільмаш" в особі т.в.о. ОСОБА_1 уклало з ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" угоду про зупинення обов`язків заліком зустрічних однорідних зобов`язань (далі - Угода про взаємозалік зобов`язань від 16.10.2015), за змістом якої сторони зазначили, що: на дату 16.10.2015 за Договором позики ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" є кредитором, а ПАТ "Бердянськсільмаш" є боржником на суму 1 338 000, 00 грн; на дату 16.10.2015 за Договором купівлі - продажу майна ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" є боржником на суму 603 280, 20 грн; сторони дійшли згоди щодо заліку зустрічних однорідних зобов`язань 603 280, 20 грн, після чого заборгованість ПАТ "Бердянськсільмаш" перед ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" за Договором позики станом на 16.10.2015 складає 734 719,80 грн; заборгованість ПАТ "Бердянськсільмаш" перед ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" за договором купівлі - продажу майна погашається у повному об`ємі; Угода набирає сили з моменту підписання її сторонами; сторони за Угодою не вважають себе зв`язаними будь-якими правами та обов`язками.
04.04.2016 між ПАТ "Бердянськсільмаш" в особі т.в.о. ОСОБА_1 та ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" в особі директора ОСОБА_3 укладено Договір купівлі - продажу частки (договір купівлі - продажу частки у статутному фонді (статутному капіталі) ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" (3/5 частки Комплексу будівель та споруд)), що нотаріально не посвідчений.
05.04.2016 між ПАТ "Бердянськсільмаш" в особі т.в.о. ОСОБА_1 та ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" в особі директора ОСОБА_3 укладено Додаткову угоду до Договору купівлі - продажу частки, відповідно до якої сторони внесли зміни до пункту 4.1 цього Договору та визначили: "Договірна вартість частки у статутному фонді (капіталу) Товариства становить 600 000, 00 грн. Оплата договірної вартості частки здійснюється Покупцем до 07.04.2016 року".
07.04.2016 ПАТ "Бердянськсільмаш" в особі т.в.о. ОСОБА_1 уклало з ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" угоду про зупинення обов`язків заліком зустрічних однорідних зобов`язань (далі - Угода про взаємозалік зобов`язань від 07.04.2016), за змістом якої сторони зазначили, що: станом на 07.04.2016 за Договором купівлі - продажу частки ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" є боржником ПАТ "Бердянськсільмаш" на суму 600 000, 00 грн, а за Договором позики ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" є кредитором ПАТ "Бердянськсільмаш" на суму 644 820, 00 грн; сторони дійшли згоди про залік зустрічних однорідних вимог на загальну суму 600 000,00 грн, після чого заборгованість ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" перед ПАТ "Бердянськсільмаш" за Договором купівлі - продажу частки погашається у повному розмірі, заборгованість ТОВ "НВП "Бердянськсільмаш" перед ПАТ "Бердянськсільмаш" на підставі Договору позики погашається в розмірі 600 000, 00 грн.
10.01.2017 Господарський суд Запорізької області ухвалою порушив провадження у справі № 908/3091/16 про банкрутство ПАТ "Бердянськсільмаш", а постановою від 02.02.2017 визнав Боржника банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру, призначив ліквідатором ПАТ "Бердянськсільмаш" арбітражного керуючого Сердюка О.О.
У вказаній справі господарський суд неодноразово змінював ліквідатора Боржника, а саме: ухвалою від 18.08.2017 припинив повноваження ліквідатора Сердюка О.О. та призначив ліквідатором Боржника арбітражного керуючого Дарієнка О.В.; ухвалою від 22.02.2018 припинив повноваження ліквідатора Дарієнка О.В. та призначив ліквідатором Боржника у справі арбітражного керуючого Нагіх Л.К.; ухвалою від 13.07.2020 відсторонив арбітражного керуючого Нагіх Л.К. від виконання повноважень ліквідатора ПАТ "Бердянськсільмаш" та призначив ліквідатором Боржника арбітражного керуючого Ракіну А.А.