ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 березня 2024 року
м. Київ
справа № 547/693/20
провадження № 61-7799 св 22
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
судді-доповідача - Пророка В. В.,
суддів: Грушицького А. І., Литвиненко І. В., Петрова Є. В., Сердюка В. В.,
учасники справи:
позивач-Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт",представник позивача -адвокат Лобов Микола Олександрович,відповідачі: ОСОБА_1, Товариство з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017"третя особа, яка не яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, -приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка Олександр Вікторович,
розглянувши в порядку письмового провадження справу, відкриту за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" до ОСОБА_1, Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017", третя особа - приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка Олександр Вікторович, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі,
за касаційною скаргоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" на постанову Полтавського апеляційного суду від 12 липня 2022 року, прийняту колегією суддів у складі Хіль Л. М., Гальонкіна С. А., Кузнєцової О. Ю.,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. У липні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" (далі - ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт") звернулося до Семенівського районного суду Полтавської області з позовом до ОСОБА_1 (також далі - відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" (далі - ТОВ "Райземінвест-2017" або відповідач 2), третя особа - приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка О. В. (далі - приватний нотаріус Ганночка О. В.), у якому просило:
1.1. визнати недійсною угоду від 15 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 26 серпня 2015 року № КРс 2015/0111, укладеного між ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" в особі ОСОБА_2 та ОСОБА_1 щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0669 площею 1,0001 га (далі - спірна угода про розірвання договору, договір оренди землі від 26 серпня 2015 року та спірна земельна ділянка відповідно);
1.2. визнати недійсним договір оренди землі від 25 листопада 2019 року без номера, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017" щодо спірної земельної ділянки (далі - спірний договір оренди землі);
1.3. скасувати рішення приватного нотаріуса Ганночки О. В. від 02 листопада 2019 року (індексний номер 49490506) про державну реєстрацію припинення за ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" права оренди щодо спірної земельної ділянки;
1.4. скасувати рішення приватного нотаріуса Ганночки О. В. від 02 грудня 2019 року (індексний номер 49955407) про державну реєстрацію за ТОВ "Райземінвест-2017" права оренди спірної земельної ділянки.
2. Позовні вимоги мотивовані тим, що договір оренди землі від 26 серпня 2015 року був укладений на 7 років. Відповідне право оренди позивача зареєстроване 15 вересня 2015 року.
3. ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" користувалось спірною земельною ділянкою відповідно до договору оренди землі від 26 серпня 2015 року, однак до закінчення строку дії цього договору ТОВ "Райземінвест-2017" повідомило позивача (вимоги про не проведення польових робіт на спірній земельній ділянці) про те, що останнє є новим користувачем спірної земельної ділянки, оскільки 15 листопада 2017 року договір оренди землі від 26 серпня 2015 року був достроково розірваний на підставі спірної угоди про розірвання договору з державною реєстрацією відповідного правочину 02 листопада 2019 року. Після цього ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017" 25 листопада 2019 року уклали спірний договір оренди землі, державна реєстрація якого відбулась 02 грудня 2019 року.
4. Водночас ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" не уповноважувало ані ОСОБА_2, ані іншу особу укладати відповідну спірну угоду про розірвання договору. ОСОБА_2 не мав відповідних повноважень ані за трудовим контрактом, укладеним ним з позивачем, ані за положенням про виробничий підрозділ Агрофірма "Семенівська" (далі - ВП АФ "Семенівська"), який входить до складу позивача та директором якого був ОСОБА_2, ані за довіреністю, виданою позивачем йому для здійснення відповідних повноважень директора. Ця угода суперечить інтересам позивача, не відповідає його дійсній волі як орендаря спірної земельної ділянки за договором оренди землі від 26 серпня 2015 року.
5. Розриваючи договір оренди землі від 26 серпня 2015 року, ОСОБА_2 діяв у своїх власних інтересах, оскільки, крім іншого, всупереч положенням зазначеного трудового контракту, у грудні 2017 року заснував інше господарське товариство - ТОВ "Райземінвест-2017", яке в подальшому і уклало новий договір оренди з ОСОБА_1 щодо спірної земельної ділянки. ОСОБА_2 не інформував позивача про укладення спірної угоди про розірвання договору.
6. Здійснюючи оскаржувані реєстраційні дії державний реєстратор не переконався належним чином у наявності у ОСОБА_2 відповідних повноважень, щодо здійснення спірного правочину, який став підставою для зазначених реєстраційних дій. Крім того, позивач звертався до Міністерства юстиції України зі скаргами на реєстраційні дії щодо земельних ділянок, на які мав право оренди, й з наказів Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року, спрямованих на задоволення відповідних скарг позивача, випливає, що дії державного реєстратора не відповідають вимогам Закону, а ОСОБА_2 не підтвердив зазначеною довіреністю свої відповідні повноваження.
7. Попри спірну угоду про розірвання договору спірна земельна ділянка оброблялась позивачем й після дати укладення спірної угоди про розірвання договору, а ОСОБА_1 отримувала відповідну орендну плату за неї.
8. Враховуючи зазначене, спірна угода про розірвання договору підлягає визнанню недійсною, а задоволення решти позовних вимог випливає з цього, оскільки вони є похідними від зазначеної вимоги.
Короткий зміст судового рішення суду першої інстанції
9. Ухвалою судді Семенівського районного суду Полтавської області Харченка В. Ф. від 23 липня 2020 року задоволена його заява про самовідвід у цій справі. Оскільки після задоволення цього самовідводу судді неможливо було утворити новий склад суду для розгляду цієї справи, розпорядженням голови Семенівського районного суду Полтавської області від 23 липня 2020 року позовна заява з її матеріалами була направлена до Хорольського районного суду Полтавської області як найбільш територіально наближеного до Семенівського районного суду Полтавської області. Ухвалою судді Хорольського районного суду Полтавської області від 28 серпня 2020 року відповідна позовна заява прийнята до провадження судді Старокожка В. П., відкрите провадження у справі (спрощене позовне провадження без виклику осіб) та задоволене клопотання представника позивача про витребування доказів від відповідачів та Семенівської районної державної адміністрації.
10. Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 18 травня 2022 року позов задоволений, здійснений розподіл судових витрат.
11. Суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність вільного волевиявлення позивача на укладання спірної угоди про розірвання договору та перевищення ОСОБА_2 своїх повноважень, зокрема з урахуванням реальних завдань та повноважень для їх виконання, якими був наділений ОСОБА_2 як директор ВП АФ "Семенівська" відповідно до досліджених судом документів (їх реального змісту): Статуту ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт"; Положення "Про виробничий підрозділ Агрофірма "Семенівська" ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт"; трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_2 12 грудня 2016 року; посадової інструкції № 3 директора ВП АФ "Семенівська"; довіреності ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" від 09 вересня 2016 року, виданої на імʼя ОСОБА_2 (далі - Довіреність).
12. Так суд першої інстанції встановив, що інтерес ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" полягав у збільшенні земельного банку шляхом укладення договорів оренди з землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробки орендованих земель та вирощування сільськогосподарських культур. Відсутні докази зміни цього інтересу та виникнення інтересу з дострокового припинення, зокрема договору оренди землі від 26 серпня 2015 року.
13. Також суд першої інстанції на підставі досліджених доказів у справі та встановлених обставин справи відхилив доводи з приводу того, що вище зазначені документи не мають обовʼязкової дії для ОСОБА_2, зокрема встановив факт підписання ОСОБА_2 як відповідного трудового договору, так й підтвердження щодо ознайомлення із зазначеною посадовою інструкцією. Відсутні підстави для висновку про те, що Довіреність розширює повноваження ОСОБА_2 порівняно з цією посадовою інструкцією.
14. Наданий висновок науково-правової експертизи суд першої інстанції оцінив критично, оскільки він не може бути оцінений саме як висновок експерта у розумінні Цивільного процесуального кодексу України від 18 березня 2004 року № 1618-IV (в актуальній редакції далі - ЦПК України), а є лише певною точкою зору науковців, які не є судовими експертами, попередженими про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок, крім того ними не досліджувався весь обсяг документів, які визначають повноваження ОСОБА_2 як директора ВП АФ "Семенівська", з точки зору реальної реалізації цих повноважень у контексті встановлених обставин цієї судової справи (здійснених правочинів).
15. Суд першої інстанції також послався на наказ Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 та висновок колегії, на який міститься посилання у ньому як додатковий аргумент щодо перевищення ОСОБА_2 своїх повноважень, якими його наділив позивач як директора ВП АФ "Семенівська".
16. Оскільки попри спірну угоду про розірвання договору ОСОБА_1 не почала власну обробку спірної земельної ділянки, не уклала у той самий момент інший договір щодо спірної земельної ділянки, а фактично продовжилось використання спірної земельної ділянки позивачем, за що ОСОБА_1 продовжувала отримувати орендну плату відповідно до договору оренди землі від 26 серпня 2015 року, відсутні підстави вважати, що ОСОБА_1 при укладанні спірної угоди про розірвання договору керувалась реальним бажанням припинити оренду спірної земельної ділянки позивачем.
17. З твердженням про те, що ОСОБА_1 діяла добросовісно, укладаючи спірну угоду про розірвання договору, та не була обізнана про обмежені повноваження ОСОБА_2, які не давали йому права підписувати цю угоду від імені ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", а тому підлягає застосуванню частина третя статті 92 Цивільного кодексу України від 16 січня 2003 року № 435-IV (в актуальній редакції далі - ЦК України) суд першої інстанції не погодився, оскільки встановив, що ОСОБА_1 не може вважатися такою стороною цієї угоди, яка не знала чи не могла не знати про відповідні обмежені повноваження ОСОБА_2, оскільки у самій спірній угоді про розірвання договору міститься посилання на те, що він діє за Довіреністю. А відповідно до правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження цієї особи, то це свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень підписанта контрагента, і в такому разі суд не може брати до уваги її посилання на те, що їй не було відомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
18. Додатково суд першої інстанції встановив на підставі досліджених у справі доказів та встановлених обставин справи, що ОСОБА_2 організував укладення спірної угоди про розірвання договору та подальше оформлення в оренду ТОВ "Райземінвест-2017" спірної земельної ділянки у власних інтересах, оскільки займаючи посаду директора ВП АФ "Семенівська" вже у 2017 році став одним з засновників відповідного конкурента позивача та займався тим, що без відома позивача масово ініціював розірвання від його імені договорів оренди земельних ділянок, щодо яких потім укладалися нові договори оренди в інтересах ТОВ "Райземінвест-2017", зокрема й спірний договір оренди землі.
19. Суд першої інстанції дійшов висновку, що третя особа не перевірила повноваження ОСОБА_2, здійснюючи державну реєстрацію спірної угоди про розірвання договору та припинення права оренди позивача на спірну земельну ділянку, не ознайомилась із змістом Довіреності. Також на це вказує і зазначений вище наказ Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5.
20. Оскільки спірна угода про розірвання договору підлягає визнанню недійсною, то інші позовні вимоги підлягають задоволенню як похідні, у тому числі з урахуванням вимог Закону від 01 липня 2004 року № 1952-IV "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" (в актуальній редакції далі - Закон про держреєстрацію). Зокрема, оскільки спірна угода про розірвання договору визнається недійсною, а договір оренди землі від 26 серпня 2015 року є чинним та діючим, з урахуванням того, що одна земельна ділянка не може бути одночасно предметом двох договорів оренди, спірний договір оренди землі порушує законні права позивача як належного орендаря спірної земельної ділянки та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку на підставі статей 24, 25 та 27 Закону України від 06 жовтня 1998 року № 161-XIV "Про оренду землі" (в актуальній редакції далі - Закон про оренду землі), статей 13, 203 та 215 ЦК України.
Короткий зміст судового рішення апеляційного суду
21. Постановою Полтавського апеляційного суду від 12 липня 2022 року скасоване рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 18 травня 2022 року, ухвалене нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено, здійснений розподіл судових витрат.
22. Апеляційний суд не погодився з висновками суду першої інстанції та з посиланням на частину третю статті 92 ЦК України звернувся до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, відповідно до якого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме ця третя особа, вступаючи у відносини з цією юридичною особою та укладаючи з нею договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності у відповідній поведінці третьої особи у цьому випадку несе зазначена юридична особа.
23. Також апеляційний суд зауважив, що Довіреність, на підставі якої ОСОБА_2 уклав від імені позивача спірну угоду про розірвання договору, не містить прямої вказівки про те, що він не уповноважений вчиняти дії щодо розірвання договорів оренди.
24. На переконання апеляційного суду позивач не надав належних та допустимих доказів того, що, укладаючи спірну угоду про розірвання договору, ОСОБА_1 знала або могла дізнатись про відсутність у ОСОБА_2 повноваження на укладання цієї угоди.
25. Застосування судом першої інстанції до правовідносин у цій справі правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17 є необґрунтованим, оскільки правовідносини у справах не є тотожними - зазначена довіреність не містить жодної інформації щодо вчинення ОСОБА_2 представництва позивача на підставі його статуту чи іншого документу позивача, що встановлює його повноваження.
Встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи
26. 26 серпня 2015 року між ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1 був укладений договір оренди земельної ділянки № КРс2015/0111, за умовами якого ОСОБА_1 передала в користування позивачу земельну ділянку сільськогосподарського призначення площею 1,0001 га (кадастровий номер 5324583200:00:003:0669) строком на 7 років для ведення особистого селянського господарства. Цього ж дня був підписаний акт прийому-передачі відповідної земельної ділянки. А 16 вересня 2015 року зазначений договір був зареєстрований державним реєстратором Маньківським Ігорем Івановичем. На підтвердження цього суду надані копії цих документів та відповідна інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
27. Довіреністю від 09 вересня 2016 року, посвідченою приватним нотаріусом Глобинського районного нотаріального округу Полтавської області Похилою І. Г. за реєстровим № 1142 (також далі - Довіреність), яка була дійсна до 09 вересня 2018 року, ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" уповноважило ОСОБА_2 як директора ВП АФ "Семенівська", який є структурним підрозділом позивача, представляти сам ВП АФ "Семенівська" та інтереси позивача в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань: укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками; укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності позивача на такий майновий пай; укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмеження в 45 000,00 грн; у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.
28. Для реалізації зазначеного ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" відповідною довіреністю надало ОСОБА_2, зокрема право: підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів; підписувати договори оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та перебуває у колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна і майнових прав від імені покупця. Також ОСОБА_2 був уповноважений зазначеною довіреністю організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ "Семенівська", вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора цього виробничого підрозділу.
29. Матеріали реєстраційної справи щодо спірної земельної ділянки, витребувані Хорольським районним судом Полтавської області, не містять зазначеної Довіреності.
30. Відповідно до трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_2 12 грудня 2016 року, який містить підпис ОСОБА_2, останній призначається на посаду директора ВП АФ "Семенівська" ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та зобов`язується здійснювати управління підрозділом в межах повноважень, наданих Положенням про відокремлений підрозділ (далі - Положення про ВП), забезпечувати ефективне використання та збереження майна ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт". Сторони цього трудового договору узгодили, що права та обов`язки його сторін регулюються цим договором, Положенням про ВП, Статутом ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" (далі - Статут), а також чинним законодавством України про працю. Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП АФ "Семенівська". Крім цього, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП АФ "Семенівська". Пунктом 3.1 цього договору, зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП АФ "Семенівська" та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП АФ "Семенівська", його директор має право укладати господарські та інші договори згідно чинного законодавства України та в межах повноважень, визначених Статутом та довіреністю, виданою Генеральним директором ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт".
31. З Положення "Про виробничий підрозділ Агрофірма "Семенівська" ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", затвердженого 26 грудня 2008 року загальними зборами учасників ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" (далі також - Положення про ВП), слідує, що ВП АФ "Семенівська" не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення про ВП та здійснює діяльність від імені ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт". Відповідно до Положення про ВП цей підрозділ використовує майно, надане йому позивачем, у тому числі орендовані земельні ділянки. Пункт 4.5 Положення про ВП передбачає, що ВП АФ "Семенівська", зокрема не має права самостійно розривати будь-які договірні відносини. Пунктом 6.1 цього положення передбачено, що ВП АФ "Семенівська" у своїй діяльності підпорядкований ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт". Керівником підрозділу є директор, який призначається Генеральним директором ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та діє на підставі довіреності, виданою та підписаною ним (пункти 7.1. та 7.4). Згідно із пунктом 7.4 Положення про ВП директор ВП АФ "Семенівська" на підставі довіреності наданої Генеральним директором ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" укладає з юридичними та фізичними особами угоди та діє від імені ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" в межах повноважень, визначених Положенням про ВП. Також Положення про ВП передбачає, що директор ВП АФ "Семенівська" зобов`язаний, зокрема, додержуватись положень Статуту, Положення про ВП та діяти в межах повноважень, наданих йому Довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" про зміни у діяльності ВП АФ "Семенівська", які можуть негативно вплинути на інтереси ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт".
32. В посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ "Семенівська", яка затверджена Генеральним директором ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" Мацаком Ю. І. 20 листопада 2013 року (далі - Посадова інструкція № 3), зазначено, що директор, зокрема, здійснює господарське управління майном цього виробничого підрозділу без права його відчуження (пункт 2.6), представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами (пункт 2.21). При цьому відповідний директор має право на підставі довіреності, виданої Генеральним директором ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", діяти від імені цього товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами (пункт 3.1), підписувати та візувати документи в межах своєї компетенції (пункт 3.3). В графі "З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати" міститься підпис ОСОБА_2 .
33. З копії угоди про розірвання договору оренди землі від 15 листопада 2017 року, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" в особі директора ВП АФ "Семенівська" ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" Сліпаченка П. П., що діяв на підставі Довіреності, вбачається, що її сторони за взаємною згодою домовилися розірвати договір оренди землі від 26 серпня 2015 року, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках. Цього ж дня сторони цієї угоди в особі тих самих підписантів підписали акт приймання-передачі спірної земельної ділянки на підтвердження повернення земельної ділянки площею 1,0001 га з кадастровим номером 5324583200:00:003:0669 ОСОБА_1 .
34. З журналу вхідної кореспонденції ВП АФ "Семенівська" на 2016-2017 роки вбачається, що будь-які заяви від орендодавців, у тому числі від ОСОБА_1, про наміри розірвати укладені раніше з ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" договори оренди землі не надходили. Також з журналу кореспонденції ВП АФ "Семенівська" на 2016 - 2017 роки не вбачається, що ОСОБА_2 повідомляв позивача про масову втрату земельного банку внаслідок укладення угод з пайовиками про розірвання договорів оренди землі, учасником яких було ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт".
35. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 19 грудня 2017 року було зареєстроване створення ТОВ "Райземінвест-2017", одним із засновників якого є ОСОБА_2, який на цей час ще перебував у трудових відносинах з позивачем. ОСОБА_2 був звільнений з посади директора ВП АФ "Семенівська" ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" за власним бажанням Наказом Генерального директора ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" від 04 січня 2018 року. Отже, це суперечить вимогам пункту 6.1 зазначеного трудового договору (контракту) № 2, оскільки ОСОБА_2 взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача.
36. Згідно із витягом з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 12 квітня 2018 року за заявою ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" цього дня зареєстроване кримінальне провадження № 12018170320000121 щодо вчинення колишнім директором ВП АФ "Семенівська" ОСОБА_2 кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 358 (підроблення документів, печаток, штампів та бланків, збут чи використання підроблених документів, печаток, штампів) Кримінального кодексу України від 05 квітня 2001 року № 2341-III.
37. Згідно із зазначеними вище відомостями з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 02 листопада 2019 року відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" 15 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 26 серпня 2015 року № КРс2015/0111, припинене право оренди спірної земельної ділянки за позивачем згідно рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О. В. № 49490506. Натомість, на підставі договору оренди землі б/н, укладеного 25 листопада 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017", вказаним державним реєстратором прийняте рішення № 49955407 про державну реєстрацію права оренди відповідної земельної ділянки за ТОВ "Райземінвест-2017", на підставі чого 02 грудня 2019 року проведена відповідна державна реєстрація.
38. Відповідно до довідки ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" від 16 липня 2020 року № 887 ОСОБА_1 на підставі договору оренди землі від 26 серпня 2015 року за період 2017-2019 років виплачена цим товариством орендна плата з вирахуванням податків у сумі 8 337,58 грн, з яких: за 2017 рік - 2 452,22 грн, за 2018 рік - 2 942,69 грн, за 2019 рік - 2 942,67 грн.
39. З довідки ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" від 16 липня 2020 року № 888 слідує, що на земельній ділянці з кадастровим номером 5324583200:00:003:0669 у 2017 році цим товариством вирощувався цукровий буряк, у 2018 році - соняшник, у 2019 році - кукурудза.
40. Згідно із наказом Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 на підставі висновку Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, субʼєктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 11 січня 2021 року (далі - Висновок Колегії МЮУ) частково задоволена скарга ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" від 06 серпня 2018 року - скасований ряд рішень, прийнятих приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Доценком А. М. 22 та 29 липня 2020 року щодо реєстрації речових прав на нерухоме майно. Цей наказ на момент розгляду справи судом першої інстанції був чинним, а позов ТОВ "Райземінвест-2017" про його скасування ухвалою Полтавського окружного адміністративного суду від 20 липня 2021 року у справі № 440/2091/21, яка набрала чинності та не була скасована, залишений без розгляду.
41. З вказаного Висновку Колегії МЮУ вбачається, що приватним нотаріусом Доценком А. М. прийняті відповідні рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт". Ці додаткові угоди від імені скаржника підписані ОСОБА_2, який діяв на підставі Довіреності. При прийнятті рішень приватним нотаріусом Доценком А. М. не був зупинений розгляд заяв та не була витребувана Довіреність, відомості щодо якої зазначені у відповідних додаткових угодах. Тобто цей приватний нотаріус не перевірив повноваження ОСОБА_2 на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Також Висновком Колегії МЮУ встановлено, що зі змісту Довіреності випливає відсутність повноважень ОСОБА_2 на підписання зазначених угод про дострокове припинення договорів оренди земельних ділянок. Тому оскаржені рішення прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. з порушенням вимог законодавства, оскільки подані документи не давали підстав для встановлення припинення відповідного права оренди за ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт".
42. З висновку науково-правової експертизи щодо вчинення правочинів від імені юридичної особи від 30 вересня 2021 року вбачається, що експертам було поставлене питання: "Чи мав право директор ВП АФ "Семенівська" ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" ОСОБА_2 укладати угоди про припинення правових відносин з оренди землі?". Експерти зазначили, що директор ВП АФ "Семенівська" ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" ОСОБА_2 мав право укладати договори про припинення правових відносин з оренди землі відповідно до Довіреності, Статуту, Положення про ВП, зазначеного трудового договору (контракту) від 12 грудня 2016 року, Посадової інструкції № 3.
43. Відповідно до публічно доступних даних Єдиного державного реєстру судових рішень в провадженні як Хорольського районного суду Полтавської області, так і Семенівського районного суду Полтавської області перебуває значна кількість судових справ, предметом спору у яких є оренда земельних ділянок, у яких позивачем є ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", а одним із відповідачів є ТОВ "Райземінвест-2017". Зокрема, тільки у провадженні судді Старокожка В. П. перебуває понад 50 справ, які стосуються укладення угод ОСОБА_2 з пайовиками про розірвання договорів оренди землі з ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт".
44. Як слідує з обставин, встановлених у зазначених справах, а також ухвали слідчого судді Семенівського районного суду Полтавської області Харченка В. Ф. від 25 квітня 2018 року у справі № 547/432/18 та постанови старшого слідчого Слідчого відділу Відділу поліції № 1 Кременчуцького районного управління поліції Генерального управління поліції в Полтавській області від 21 липня 2021 року про закриття кримінального провадження № 12018170329999121 від 12 квітня 2018 року - в період з січня 2018 року по серпень 2020 року із користування ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" вибуло 112 земельних ділянок (паї громадян України, які є власниками відповідних земельних ділянок) приблизно загальною площею 600 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області, які в подальшому передавались, у тому числі в оренду створеному за участі ОСОБА_2 . ТОВ "Райземінвест-2017".
45. Представник відповідачів ОСОБА_3 не спростувала у суді факт відповідного дострокового розірвання значної кількості договорів оренди землі, укладених з ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", та подальше використання відповідних земельних ділянок ТОВ "Райземінвест-2017".
Короткий зміст вимог касаційної скарги
46. 10 серпня 2022 року ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" із застосуванням засобів поштового зв`язку звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Полтавського апеляційного суду від 12 липня 2022 року, у якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувану постанову апеляційного суду та залишити без змін рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 18 травня 2022 року.
Рух справи у суді касаційної інстанції
47. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 01 вересня 2022 рокувідкрите касаційне провадження у справі.
48. 25 січня 2023 року відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справа розподілена колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду.
49. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 21 лютого 2024 року справа призначена до судового розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи у складі колегії із пʼяти суддів.
50. 11 березня 2024 року справа розподілена колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду в складі: Пророка В. В. (суддя-доповідач), Грушицького А. І., Литвиненко І. В., Петрова Є. В., Сердюка В. В.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
(1) Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
51. З урахуванням змісту касаційної скарги ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" оскаржує зазначену постанову апеляційного суду на підставі пункту 1 частини другої статті 389 ЦПК України.
52. Апеляційний суд помилково відхилив застосування правового висновку Верховного Суду, викладеного у його постанові Верховного Суду від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, який застосував суд першої інстанції та який підтверджується аналогічними висновками, викладеними у постановах Верховного Суду від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 жовтня 2019 року у справі № 910/22198/17 та від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17.
53. Посилання апеляційного суду на відповідний правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, не відповідає вимогам ЦПК України, оскільки, на переконання позивача, правовідносини у цій справі та справі, що розглядається, взагалі не є подібними.
54. Також апеляційний суд не врахував правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 23 вересня 2020 року у справі № 544/35/18, який зводиться до того, що якщо особа, яка здійснює представництво юридичної особи укладає від імені цієї юридичної особи угоду про припинення права оренди землі, а в подальшому як представник іншої юридичної особи укладає щодо тієї самої землі новий договір оренди землі, то це може бути, зокрема підставою для встановлення наявності порушення частини третьої статті 238 ЦК України.
55. Верховний Суд не бере до уваги ті доводи, які не стосуються касаційного перегляду оскаржуваних судових рішень, у тому числі у межах вимог, встановлених статтею 400 ЦПК України.
(2) Доводи ТОВ "Райземінвест-2017"
56. 26 серпня 2022 року до Верховного Суду надійшов відзив ТОВ "Райземінвест-2017", підписаний його директором - ОСОБА_2 . У цьому відзиві відповідач 2 вказує на відповідність оскаржуваної постанови апеляційного суду статті 263 ЦПК України та просить залишити її у силі, відмовивши у задоволенні необґрунтованої, на його думку, касаційної скарги позивача.
57. Зокрема, відповідач 2 вказує на те, що аргументи позивача, що ОСОБА_2, укладаючи у статусі директора ВП АФ "Семенівська" угоду з ОСОБА_1 про дострокове припинення договору оренди землі від 26 серпня 2015 року, діяв з перевищенням своїх повноважень не можуть бути підставою для визнання відповідного правочину недійсним, оскільки ОСОБА_1 діяла добросовісно на момент укладення цієї угоди про розірвання зазначеного договору, не знала про обмеження повноважень ОСОБА_2 та про відсутність у цього повноважень на вчинення цього правочину, не могла передбачити це. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи не могла не знати про такі обмеження.
58. Оскільки Верховний Суд у складі колегії суддів, якою постановлена ухвала про відкриття провадження у цій справі, не повернув цей відзив відповідачу 2, направлений до Верховного Суду до відкриття провадження у цій справі, з урахуванням того, що стаття 395 ЦПК України встановлює умови визначення граничного терміну на подання відзиву на касаційну скаргу, але не містить прямої заборони його розгляду у випадку, коли відзив на касаційну скаргу перебуває у матеріалах справи на момент відкриття провадження у справі за відповідною касаційною скаргою, Верховний Суд для уникнення надмірного формалізму приймає цей відзив до розгляду.
59. Верховний Суд не бере до уваги ті доводи, які не стосуються касаційного перегляду оскаржуваних судових рішень, у тому числі у межах вимог, встановлених статтею 400 ЦПК України.
(3) Доводи ОСОБА_1
60. 05 вересня 2022 року до Верховного Суду надійшов відзив ОСОБА_1, у якому вона вказує на відповідність оскаржуваної постанови апеляційного суду статті 263 ЦПК України та просить залишити її у силі, відмовивши у задоволенні необґрунтованої, на її думку, касаційної скарги позивача.