ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 березня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/20940/21 (910/18104/21)
Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Картере В. І.
за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.
за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Конгрес Девелопмент" - Макєєва Є. Ю.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Комерц"
на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2023
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2023
у справі № 910/20940/21 (910/18104/21)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Комерц"
до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт";
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Конгрес Девелопмент"
третя особа без самостійних вимог на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Оратанія"
про визнання недійсними та скасування протоколів загальних зборів, визнання нечинним та скасування акта приймання-передачі нерухомого майна, визнання недійсним та скасування статуту, визнання недійсним та скасування рішення про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно
у межах справи № 910/20940/21
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Комерц"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт"
про визнання банкрутом
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа № 910/20940/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" (далі - ТОВ "ФК "Горизонт", Боржник) на стадії розпорядження майном Боржника.
Ініціюючий кредитор у вказаній справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рент Комерц" (далі - ТОВ "Рент Комерц", позивач) звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ "ФК "Горизонт" (відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Конгрес Девелопмент" (далі - ТОВ "Конгрес Девелопмент", відповідач-2) про:
- визнання недійсним та скасування протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ФК "Горизонт" № 133 від 17.01.2020 в частині внесення до статутного капіталу ТОВ "Конгрес Девелопмент" нерухомого майна: готельно-офісний та торгівельно-розважальний комплекс загальною площею 18 677 кв. м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248865580000, розташований за адресою: місто Київ, вулиця Молодогвардійська, будинок 32 (далі - Об`єкт нерухомого майна);
- визнання недійсним та скасування протоколу загальних зборів засновників ТОВ "Конгрес Девелопмент" № 1 від 03.02.2020;
- визнання нечинним та скасування акта приймання-передачі та грошової оцінки нерухомого майна, за рахунок якого формується статутний капітал ТОВ "Конгрес Девелопмент", зареєстрованого в реєстрі номер 1388, 1389, 1390, 1391, виданого 29.04.2020, видавник Козаєва Наталія Михайлівна, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу;
- визнання недійсним та скасування статуту ТОВ "Конгрес Девелопмент";
- визнання недійсним та скасування рішення про державну реєстрацію права власності за ТОВ "Конгрес Девелопмент" на Об`єкт нерухомого майна від 29.04.2020 о 13:13:50 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Козаєвої Н.М., номер запису про право власності: 36373491.
Позовні вимоги позивач обґрунтовував тим, що спільно проінвестувавши з ТОВ "ФК "Горизонт" придбання лоту GL8N0574 в розмірі 25 % від його вартості, ТОВ "Рент Комерц" не отримав на праві власності належну йому частину в Об`єкті нерухомого майна. Також позивач стверджував, що перехід права власності на Об`єкт нерухомого майна та передача його за актом від 29.04.2020 від ТОВ "ФК "Горизонт" до ТОВ "Конгрес Девелопмент" відбулось без відома та погодження із ТОВ "Рент Комерц".
Цей спір, одним із відповідачів у якому є Боржник, розглядався господарським судом в межах справи про банкрутство ТОВ "ФК "Горизонт" у порядку вимог статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) із присвоєнням єдиного унікального номера справі 910/20940/21 (910/18104/21).
Установлені судами фактичні обставини справи
25.04.2019 відбувся Голландський аукціон з продажу лоту GL8N0574 (право вимоги за кредитним Договором №766-071113, укладеним з юридичною особою: майнові права за договором банківського вкладу, майнові права за договором іпотеки Об`єкта нерухомого майна, загальною вартістю 39 945 460,00 грн, без ПДВ, який був виставлений на відкриті торги (аукціон) Фондом гарантування вкладів фізичних осіб).
Переможцем цього аукціону стало ТОВ "ФК "Горизонт", що підтверджується протоколом електронного аукціону -UА-EA-2019-04-04-000016-b та договором купівлі-продажу № 766-071113 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 24.05.2019.
Водночас 26.04.2019 між ТОВ "Рент Комерц" (Інвестор-1) та ТОВ "ФК "Горизонт" (Інвестор-2) укладено угоду під назвою (мовою оригіналу) "Соглашение об основных условиях сделки (Term Shit) № 260419" від 26.04.2019 (далі - Угода), предметом якої згідно пункту 2 є придбання лоту GL8N0574 (право вимоги за кредитним Договором №766-071113, укладеним з юридичною особою: майнові права за договором банківського вкладу, майнові права за договором іпотеки Об`єкта нерухомого майна, загальною вартістю 39 945 460,00 грн без ПДВ, який виставлений на відкриті торги (аукціон) Фондом гарантування вкладів осіб, умов подальшого супроводження діяльності стягнення заборгованості по придбаним активам та розподілу отриманого прибутку.
Пунктом 3 Угоди сторони погодили, що:
- придбання лоту здійснюється за рахунок спільних засобів Інвесторів в пропорції: Інвестор-1 - 25% від загальної вартості лоту, що складає 9 986 400,00 гривень та Інвестор-2 - 75% від вартості покупки, що складає 29959060,00;
- всі витрати, пов`язані з купівлею і подальшим супроводженням активів, за виключенням вартості послуг Інвестора-2 по стягненню заборгованості (п.6.), розподіляються між Інвесторами пропорційно їх долі участі - 25/75;
- по всім необхідним угодам та видаткам інвестори приймають спільні рішення.
На виконання підпункту 1 пункту 4 Угоди сторони уклали додаткову угоду №1 від 26.04.2019, згідно пункту 1 якої Інвестор-1 сплатив на рахунок Інвестора-2 грошові кошти в розмірі 9 986 400 грн, що підтверджується платіжними дорученнями №160 від 03.05.2019 та №184 від 22.05.2019.
Позивач стверджував, що проведення повного розрахунку за придбаний лот GL8N0574 було здійснено ТОВ "ФК "Горизонт" 24.05.2019 із урахуванням перерахованих грошових коштів ТОВ "Рент Комерц" в розмірі 9 986 400,00 грн, що становить 25% від загальної вартості лоту. Також зазначив, що Інвестор-1 у повному обсязі виконав свої зобов`язання, які передбачені вищевказаною Угодою.
З Єдиного Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно позивачу стало відомо, що 31.07.2019 ТОВ "ФК Горизонт" на підставі дублікату договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Позняковою С.В. 30.12.2013 і зареєстрованого в реєстрі № 1670, вимоги про погашення заборгованості серія та номер 815, виданий 06.04.2016 АТ "Єврогазбанк", Наказу серії та № 70/1 від 09.04.2015 АТ "Єврогазбанк", Наказу № 779/5 від 03.03.2017 Міністерства Юстиції України, акту передачі документів за Договором № 766-071113 від 24.05.2019 АТ "Єврогазбанк", Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, серія та номер 766-071113, виданого 24.05.2019 АТ "Єврогазбанк" ФК "Горизонт", Договору про відступлення прав вимоги за договором іпотеки, серія та номер 2213, виданим 30.07.2019, зареєструвало за собою право власності на Об`єкт нерухомого майна.
Тож, позивач доводив, що ТОВ "ФК "Горизонт" здійснив на свою користь стягнення за кредитним договором №766-071113 шляхом реєстрації за собою права власності на Об`єкт нерухомого майна.
У відзиві на позовну заяву ТОВ "ФК "Горизонт" заперечувало проти позовних вимог та зазначило, що 31.07.2019 державним реєстратором Комунального підприємства "Центр правової реєстрації" Гумуржи Олександром Костянтиновичем було прийнято рішення (індексний номер 48034614 від 31.07.2019) про реєстрацію за ТОВ "ФК "Горизонт" права власності на Об`єкт нерухомого майна.
На підставі наявних у справі доказів суди встановили, що у підтвердження набуття ТОВ "ФК "Горизонт" права власності на Об`єкт нерухомого майна, Комунальним підприємством "Центр правової допомоги та реєстрації" було надано Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №175834762 від 31.07.2019.
29.04.2020 ТОВ "ФК "Горизонт" за актом приймання передачі передало нерухоме майно до статутного капіталу ТОВ "Конгрес Девелопмент", про що до реєстру внесено відповідний запис про реєстрацію права власності на це майно.
30.09.2019 від позивача на юридичну адресу ТОВ "ФК "Горизонт" була направлена претензія (цінним листом з описом вкладення) з вимогою передати ТОВ "Рент Комерц" на праві власності 25% нерухомого майна, а саме Об`єкт нерухомого майна на підставі договору поділу нерухомого майна, за яким частка ТОВ "Рент Комерц" складатиме 25% від загальної площі об`єкта.
Вказана претензія зі сторони ТОВ "ФК "Горизонт" була залишена без відповіді.
Ураховуючи наведені вище обставини, позивач звернувся з цим позовом, просив суд визнати недійсними та скасувати протокол загальних зборів учасників ТОВ "ФК "Горизонт" № 133 від 17.01.2020, протокол загальних зборів засновників ТОВ "Конгрес Девелопмент" №1 від 03.02.2020, статут ТОВ "Конгрес Девелопмент", рішення про державну реєстрацію права власності за ТОВ "Конгрес Девелопмент" на Об`єкт нерухомого майна, а також визнати нечинним та скасувати акт приймання-передачі та грошової оцінки нерухомого майна, за рахунок якого формується статутний капітал ТОВ "Конгрес Девелопмент".
ТОВ "ФК "Горизонт" у відзиві на позовну заяву вказало на необхідність застосування наслідків спливу строків позовної давності щодо вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Господарський суд міста Києва рішенням від 12.06.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2023 у справі № 910/20940/21 (910/18104/21), відмовив у задоволенні позовних вимог.
Відмовляючи у позові, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, мотивував своє рішення тим, що позивач не є ані учасником ТОВ "ФК "Горизонт", ані учасником ТОВ "Конгрес Девелопмент", при цьому позивачем не зазначено конкретної підстави для визнання правочину недійсним, установлених частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Урахувавши факт того, що господарський суд не може виходити за межі позовних вимог та в порушення принципу диспозитивності самостійно встановлювати правову підставу та предмет позову, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
Не погодившись з рішеннями попередніх судових інстанцій, позивач (далі також - скаржник) подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати та ухвалити нову постанову, якою позов задовольнити.
Підставою касаційного оскарження скаржник визначив обставини, передбачені пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), стверджуючи про неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, згідно з якими:
- складним договором (змішаним) є договір, який складається з елементів різних договорів, що передбачено частиною другою статті 628 ЦК України (постанова Верховного Суду від 10.03.2021 у справі № 199/1917/19);
- недійсним можна визнати лише договір як правочин, і така вимога може бути заявлена як однією зі сторін, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину (постанова Великої Палат Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 161/3245/15-ц);
- доктрина "venire contra factum ргоргішп" (заборона суперечливої поведінки), в основі якої лежить принцип добросовісності, базується ще на римській максимі - "non concedit contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них (постанови Верховного Суду від 10.04.19, справа №390/34/17, від 28.04.2021 у справі № 910/9351/20, від 09.06.2021 у справі №911/3039/19, від 08.09.2021 у справі № 910/10444/20);
- тлумачення змісту цієї статті свідчить про те, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, аніж протилежний (постанови Верховного Суду від 25.06.2020 у справі №924/233/18, від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019, від 18.11.2019 у справі №908/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц).
У контексті допущення процесуальних порушень щодо неповноти встановлення обставин та оцінки доказів скаржник стверджує, що судами протиправно не враховано, що:
(1) Угода за своєю правовою природою є договором комісії, що регулюється відповідними нормами ЦК України; тому лот, який містив у собі майнові права на Об`єкт нерухомого майна, було придбано і за рахунок ТОВ "Рент Комерц" (25%), що дає право ставити питання про отримання компенсації в розмірі вартості частки комітента в сумі 104 833 872,00 грн за невиконані зобов`язання ТОВ "ФК "Горизонт" як комісіонера в частині відмови у оформленні права власності позивача на це майно;
(2) під час укладання Угоди були дотримані всі умови дійсності правочинів, встановлені статтями 203, 215 ЦК України;
(3) пунктом 3 Угоди встановлено, що "основні умови майбутньої угоди будуть викладені в окремому договорі комісії", тобто підлягали обговоренню Сторонами після фактичної передачі ТОВ "Рент Комерц" на праві власності частки від лоту, за яку було сплачено 9 986 400,00 грн, чого ТОВ "ФК "Горизонт" виконано не було.
(4) позивач обґрунтовував свої позовні вимоги тим, що оспорювані правочини не відповідали вимогам: статей 629, 651 ЦК України про обов`язковість умов Угоди (ТОВ "ФК "Горизонт" при укладенні та оформленні оспорюваних правочинів не дотримався взятого на себе зобов`язання перед позивачем за Угодою); положень підпунктів 3-5 пункту 3 Угоди про необхідність прийняття спільних рішень по всіх угодах та видатках; положень пункту 6 Угоди про погодження стратегії, дій, документів та витрат при стягненні заборгованості за вказаними у спільно придбаному лоті кредитами; положенням статті 7 Закону України "Про інвестиційну діяльність"; статті 203 та частини третьої статті 215 ЦК України.
(5) відповідачі, які є пов`язаними особами і знали про укладення Угоди, вчинили дії по укладенню оспорюваних правочинів, що не відповідає попереднім домовленостям сторін за вказаною Угодою, за умови, що позивач розумно покладається на виконання таких домовленостей.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
ТОВ "Конгрес Девелопмент" подало відзив, у якому просить відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити оскаржувані судові рішення без змін.
За змістом наведених у відзиві доводів відповідач-2 стверджує, що наведена скаржником практика Верховного Суду не є релевантною обставинам цієї справи, а позивачем не доведено, що його права порушені. Також вказує на те, що Угода не є попереднім договором, оскільки не відповідає вимогам статті 635 ЦК України, статті 182 Господарського кодексу України та практиці Верховного Суду (постанови від 17.07.2018 у справі №910/13249/17, від 26.06.2018 у справі №910/12018/17, від 15.02.2018 у справі №910/111358/16, від 07.11.2019 у справі №520/10384/16) у зв`язку із відсутністю ознак попереднього договору (відсутнє волевиявлення сторін щодо надання йому сили попереднього договору) та фактичного припинення (не укладено основний договір протягом одного року згідно закону).
ТОВ "ФК "Горизонт" подало пояснення по суті вимог касаційної скарги та обставин цієї справи.
Касаційне провадження
22.11.2023 до касаційного суду надійшла касаційна скарга позивача.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №910/20940/21 (910/18104/21) визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - головуючий, Картере В.І., Жуков С.В., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.11.2023.
Верховний Суд ухвалою від 11.12.2024 залишив касаційну скаргу ТОВ "Рент Комерц" без руху, надав скаржнику строк для усунення недоліків.
На виконання вимог зазначеної ухвали до касаційного суду 20.12.2023 надійшла заява скаржника про усунення недоліків касаційної скарги.
Верховний Суд ухвалою від 10.01.2024, зокрема, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Рент Комерц" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2023 у справі № 910/20940/21 (910/18104/21); призначив її до розгляду на 28.02.2024 о 11:15 год.
Верховний Суд ухвалою від 28.02.2024 оголосив перерву у судовому засіданні у справі до 20.03.2024 о 11:30 год.
Судове засідання 20.03.2024 відбулось за участю представника ТОВ "Конгрес Девелопмент" (відповідача-2), який надав пояснення по суті вимог та доводів касаційної скарги. Інші учасники справи явку повноважних представників не забезпечили, про час та дату судового засідання були повідомлені належним чином.
Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників судового процесу чи її повноважних представників.
Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність відмови у задоволенні касаційної скарги з огляду на таке.
Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Відповідно до статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одними зі способів захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання права та визнання правочину недійсним (пункти 1, 2 частини другої статті 16 ЦК України).
Згідно з положеннями статті 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Відповідно до частини першої статті 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.
Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону (частини перша та друга статті 319 ЦК України).
Згідно з частиною першою статті 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
Відповідно до статті 392 ЦК України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
У справі, що розглядається Верховним Судом, попередніми судовими інстанціями встановлено, що ТОВ "ФК "Горизонт", як переможець відповідного аукціону (зокрема з продажу майнових прав за договором іпотеки Об`єкта нерухомого майна), набуло право власності на вказане майно шляхом проведення державної реєстрації права власності на об`єкт іпотеки за іпотекодержателем, а надалі розпорядилось цим майном, передавши його за актом приймання передачі до статутного капіталу ТОВ "Конгрес Девелопмент" (про що до реєстру внесено відповідний запис про реєстрацію права власності ).
Отже, судами встановлено факт того, що ТОВ "ФК "Горизонт" є власником Об`єкта нерухомого майна та здійснив розпорядження цим майном шляхом його передачі до статутного капіталу іншого господарського товариства.
Водночас зміст позовної заяви, апеляційної та касаційної скарг свідчить, що позивач намагається захистити свої майнові права за договором іпотеки Об`єкта нерухомого майна, вважаючи, що на підставі Угоди він набув частку таких прав у розмірі 25% (оскільки лот, предметом якого, у тому числі, були зазначені майнові права, придбано і за рахунок ТОВ "Рент Комерц"). З наведеного позивач вважає, що реалізація таких майнових прав відповідачем-1 (ТОВ "ФК "Горизонт") шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки мала зумовити набуття права власності позивачем на частку Об`єкта нерухомого майна у розмірі 25%.
Відповідачі, у свою чергу, заперечують як факт набуття майнових прав позивачем на Об`єкт нерухомого майна, так і не визнають часткове право власності позивача на це майно.
Тобто спірним є права позивача на Об`єкт нерухомого майна.
Однак, Верховний Суд враховує, що правомірність набуття ТОВ "ФК "Горизонт" права власності на Об`єкт нерухомого майна не є предметом цього спору, як і не заявлено позивачем вимог про визнання за ним майнових прав чи права власності на Об`єкт нерухомого майна, або ж вимог про витребування частки цього майна з чужого незаконного володіння (якщо позивач вважає себе власником його частки на підставі укладеної Угоди).
Поряд з цим, звертаючись до господарського суду, позивач вказує на порушення його прав внаслідок неправомірних дій відповідача-1 щодо Об`єкта нерухомого майна та заявляє вимоги про визнання недійсними та скасування протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ФК "Горизонт" № 133 від 17.01.2020, протоколу загальних зборів засновників ТОВ "Конгрес Девелопмент" №1 від 03.02.2020, статуту ТОВ "Конгрес Девелопмент", рішення про державну реєстрацію права власності за ТОВ "Конгрес Девелопмент" на Об`єкт нерухомого майна, а також вимоги про визнання нечинним та скасування акта приймання-передачі та грошової оцінки нерухомого майна, за рахунок якого формується статутний капітал ТОВ "Конгрес Девелопмент".
Щодо вимог про визнання недійсним та скасування протоколу загальних зборів учасників (засновників) господарського товариства
Як зазначалось, одним зі способів захисту цивільних прав та інтересів пункт 2 частини другої статті 16 ЦК України визначає визнання правочину недійсним.
Відповідно до частини другої статті 20 ГК України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів.
Верховний Суд зазначає, що протокол загальних зборів за своєю суттю є формою фіксації волевиявлення учасників товариства, тобто ним фіксується перебіг засідання загальних зборів та його результати - прийняті рішення (частина четверта статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Отже, такий протокол є засобом встановлення та доказування наявності рішень загальних зборів як юридичних фактів.