ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 березня 2024 року
м. Київ
cправа № 902/207/22(902/487/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В.В. - головуючого, Пєскова В. Г., Погребняка В. Я.
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;
за участю представників:
скаржника (відповідача) - адвоката Оніщука Є. О. (в режимі відеоконференції),
ліквідатора - арбітражного керуючого Томашука М. С. (в режимі відеоконференції)
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференцзв`язку касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Цефей-Еко"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
від 17.01.2024
у складі колегії суддів: Грязнова В.В. (головуючого), Розізнаної І.В., Павлюк І.Ю.
та на рішення Господарського суду Вінницької області
від 06.10.2023
у складі судді: Лабунської Т. І.
у справі № 902/207/22(902/487/23)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Поділля" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Томашука М.С.
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Цефей-Еко"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Голденкерн"
про визнання недійсним договору застави незавершеного виробництва,-
в межах справи № 902/207/22
за заявою Фермерського господарства "Родина Н.С."
до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Поділля"
про банкрутство, -
ВСТАНОВИВ:
1. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 13.04.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Поділля" (далі - ТОВ Фірма "Поділля"). Постановою суду першої інстанції від 24.01.2023 ТОВ Фірма "Поділля" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Томашука М.С.
2. В квітні 2024 року ТОВ Фірма "Поділля" в особі арбітражного керуючого Томашука М.С. звернулося до Господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Цефей-Еко" (далі - ТОВ "Цефей-Еко") про визнання недійсним з моменту вчинення Договору застави незавершеного виробництва від 09.04.2020, укладеного між ТОВ Фірма "Поділля" та ТОВ "Цефей-Еко".
Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 06.10.2023 позов задоволено, визнано недійсним Договір застави незавершеного виробництва від 09.04.2020, укладений між ТОВ Фірма "Поділля" та ТОВ "Цефей-Еко" з моменту вчинення.
4. Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ТОВ "Цефей-Еко" звернулось до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.
5. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Цефей-Еко" залишено без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
Рух касаційної скарги
6. 03.02.2024 ТОВ "Цефей-Еко" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 та на рішення Господарського суду Вінницької області від 06.10.2023 у справі № 902/207/22(902/487/23).
7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги ТОВ"Цефей-Еко" у справі № 902/207/22(902/487/23) визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В. В., судді - Пєскова В. Г., судді - Погребняка В. Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.02.2024.
8. Ухвалою Верховного Суду від 12.02.2024, серед іншого, відкрито касаційне провадження у справі № 902/207/22(902/487/23) за касаційною скаргою ТОВ "Цефей-Еко" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 та на рішення Господарського суду Вінницької області від 06.10.2023; призначено розгляд касаційної скарги ТОВ "Цефей-Еко" на 19.03.2024 року о 10:15.
Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу
9. Не погоджуючись з ухваленою постановою, ТОВ "Цефей-Еко" подано касаційну скаргу, в якій останнє просить скасувати постанову апеляційного суду від 17.01.2024 та рішення суду першої інстанції від 06.10.2023 та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.
10. Аргументи касаційної скарги полягають, зокрема, у наступному.
10.1. Спірний договір не призвів до збільшення обсягу зобов`язань боржника та не порушує права позивача. Судами попередніх інстанцій неправильно застосовано положення статей 3, 15, 16, 203, 215 ЦК України, не враховано правових висновків Верховного Суду, зроблених у постановах від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17, від 17.07.2018 року по справі № 921/311/17-г/7, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, відповідно до яких Верховний Суд неодноразово наголошував, що за результатами розгляду таких спорів вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення.
10.2. Судами не застосовано наслідки недійсності правочину, двосторонню реституцію з власної ініціативи. Не враховано висновки зроблені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20, та постановах Касаційного господарського суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21, від 04.07.2023 у справі № 904/9132/21 та від 04.10.2023 у справі № 291/1450/21 (61-4300св23).
10.3. Суди помилково визнали доведеними обставини обізнаності відповідача, оскільки відомості про наявність обмежень повноважень керівника не були зареєстровані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Судами не враховано актуальних висновків Верховного Суду, зроблених в постанові від 09.04.2019 у справі №924/491/17 відповідно до яких відсутність у реєстрі відомостей щодо обмежень виконавчого органу оцінюється у сукупності з іншими доказами, а також не враховано висновків Великої Палати Верховного Суду, зроблених у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. - з огляду на принцип змагальності сторін.
11. У судовому засіданні 19.03.2024 представник скаржника підтримав касаційну скаргу.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
12. Ліквідатором 11.03.2024 подано відзив на касаційну скаргу з порушення строку, визначеного ухвалою Суду від 12.02.2024, в зв`язку з чим доводи, викладені ліквідатором у відзиві на касаційну скаргу Судом до уваги не приймаються, зважаючи на зміст частини першої статті 295 Господарського процесуального кодексу України).
13. У судовому засіданні 19.03.2024 ліквідатор заперечив проти касаційної скарги.
Розгляд клопотань Верховним Судом
14. 11.03.2024 ліквідатором подано клопотання, в якому останній просить поновити строк на подання відзиву на касаційну скаргу.
15. Розглянувши вказане клопотання ліквідатора колегія суддів дійшла висновку про відмову у його задоволення, оскільки в силу приписів статті 119 ГПК України поновленим може бути строк, який встановлений законом, у той час як встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Разом з тим ліквідатор до Суду з відповідною заявою не звертався.
Позиція Верховного Суду
16. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
17. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
18. За змістом пункту першого частини другої статті 287 ГПК України оскарження судових рішень з підстави, передбаченої цим пунктом, може мати місце за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих же норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, в якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
19. Під час вирішення питання обґрунтованості доводів скарги про неврахування судами правового висновку Верховного Суду щодо питань застосування тих чи інших норм права, процесуальний закон також передбачає необхідність оцінювання правовідносин на предмет їх подібності.
20. З цією метою суд насамперед має визначити, які правовідносини є спірними, після чого застосувати змістовий критерій порівняння, а за необхідності - також суб`єктний і об`єктний критерії. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків сторін спору) є основним, а два інші - додатковими. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад цих правовідносин або їх специфічний об`єкт. Такий правовий висновок викладено у пунктах 96, 97 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19.
21. До того ж, касаційний суд вказує, що неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суди попередніх інстанцій, посилаючись на норму права, застосували її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачили тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, яка є подібною до справи, що розглядається Судом.
22. Не можна посилатись на неврахування висновку Верховного Суду, як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.
23. Проаналізувавши зміст касаційної скарги Верховний Суд зазначає, що наведені скаржником доводи не можуть бути підставою для скасування прийнятих у справі судових рішень, з огляду на наступне.
24. В провадженні Господарського суду Вінницької області знаходиться справа № 902/207/22 про банкрутство ТОВ Фірма "Поділля" на стадії ліквідаційної процедури.
25. Постановою суду першої інстанції від 24.01.2023 ТОВ Фірма "Поділля" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Томашука М.С.
26. В квітні 2024 року ТОВ Фірма "Поділля" в особі арбітражного керуючого Томашука М.С. звернулося до Господарського суду Вінницької області з позовом до ТОВ "Цефей-Еко" про визнання недійсним з моменту вчинення укладеного ТОВ Фірма "Поділля" та ТОВ "Цефей-Еко" договору застави незавершеного виробництва №09/04-20 ФП від 09.04.2020.
27. Позивач в обґрунтування своїх вимог посилається на те, що оспорюваний договір укладений без наявності відповідних повноважень у директора боржника - ОСОБА_1 (укладення договорів на суму більше 6 000 000,00 грн, без погодження вказаного договору зборами учасників товариства), а також зазначає про безпідставне заволодіння відповідачем на підставі оспорюваного Договору застави - майном (урожаєм) ТОВ Фірма "Поділля".
28. Судами попередніх інстанцій встановлено наступні обставини справи.
28.1. 07.04.2020 року між ТОВ "Цефей-Еко" та ТОВ "Голденкерн" було укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) № 07/04/2020-ФП за яким ТОВ "Голденкерн" відступив ТОВ "Цефей-Еко" право вимоги до ТОВ Фірма "Поділля" на загальну суму 12 774 877,92 грн.
28.2. В якості забезпечення виконання зобов`язань перед новим кредитором 09.04.2020 року між ТОВ Фірма "Поділля" та ТОВ "Цефей -Еко" було укладено Договір застави незавершеного виробництва № 09/04-20 ФП у відповідності до якого ТОВ Фірма "Поділля" передано в заставу ТОВ "Цефей-Еко" незавершене виробництво, посіви майбутнього урожаю на посівних площах відповідно до Додатку 1 до договору, а також вся зібрана сільськогосподарська продукція вирощена на посівних площах відповідно до Додатку 1 до договору на загальну суму 7 207 000,00 грн. (сім мільйонів двісті сім тисяч грн.).
28.3. Предметом спірного договору застави незавершеного виробництва майбутнього врожаю від 09.04.2020 року є:
- незавершене виробництво (посіви) озимої пшениці вартістю 3 237 000,00 грн., яка засіяна на земельних ділянках ТОВ Фірма "Поділля" площею 118,9919 га та розташовані на території Голодьківської сільської ради Хмільницького району Вінницької області;
- незавершене виробництво (посіви) гарбуза вартістю 3 970 000,00 грн, яка засіяна на земельних ділянках ТОВ Фірма "Поділля" площею 203,574 га та розташовані на території Голодьківської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.
28.4. Відповідно до Додатку 1 до Договору застави майбутнього врожаю від 09.04.2020 загальна сума переданого в заставу майбутнього врожаю становить 7 207 000,00 грн (сім мільйонів двісті сім тисяч грн.).
28.5. Згідно п. 9.6.1. статуту ТОВ Фірма "Поділля", затвердженого загальними зборами учасників Товариства протоколом № П/0612/17 від 06.12.2017 директор вирішує усі питання діяльності Товариства, крім тих, які віднесено до компетенції Зборів учасників.