ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 березня 2024 року
м. Київ
Справа № 907/935/21(907/958/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Картере В. І.
за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,
учасники справи:
арбітражний керуючий Демчана О. І. присутній в судовому засіданні особисто,
представник ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" - Краснікова О. В.,
представники ДПАТ "НАК "Украгролізинг" - Кордас Ж. А., Чміль В. В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАССТЕЛ" - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (вх. № 7762/2023)
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023
у складі колегії суддів: Гриців В.М. (доповідач), Зварич О.В., Малех І.Б.
у справі № 907/935/21 (907/958/22)
за заявою розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАССТЕЛ" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича
до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатська нафтогазова компанія"
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАССТЕЛ",
третя особа, що не заявляє самостійних вимог на стороні позивача - Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг"
про визнання недійсним договору поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАССТЕЛ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпатська нафтогазова компанія",
у межах справи №907/935/21
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАССТЕЛ"
На розгляд суду постало питання щодо наявності/відсутності підстав для визнання недійсним договору поставки з мотиву його фіктивності, без мети його реального виконання та спрямованого на завдання шкоди реальним кредиторам.
ВСТАНОВИВ
Обставини справи
1. 03.05.2016 Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпатська нафтогазова компанія" (далі - ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія") та (постачальник) і Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАССТЕЛ" (далі - ТОВ "ВАССТЕЛ" (покупець) уклали Договір поставки №DP 05-16/03 за умовами якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, постачальник зобов`язується передавати у власність (поставляти), а покупець приймати та оплачувати товар, загальна кількість, асортимент, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру та загальна ціна яких визначена у додатках: заявках та/або видаткових накладних та/або актах приймання-передачі, що підтверджують реалізацію товару (п. 1.1.).
2. Кількість і вартість товару, що поставляється за даною угодою, визначаються між сторонами в специфікаціях і додатках, або видаткових накладних, що є невід`ємною частиною цього договору. Як додатки сторони приймають: рахунки, заявки, видаткові накладні на товар, акти приймання-передачі, інші письмові додаткові угоди сторін до договору. (п. 1.7.).
3. Розрахунки за кожну поставлену партію товару здійснюються в безготівковому порядку по 100% попередній оплаті, у термін 2-х банківських днів з моменту отримання рахунку, якщо інше не передбачено додатками до даного договору. Даний пункт не виключає можливість відпуску товару без попередньої оплати на умовах, визначених у додаткових угодах до даного договору. В цьому випадку покупець зобов`язаний провести розрахунок за поставлений товар протягом 10 банківських днів з дати фактичної поставки товару, якщо інше не передбачено додатковою угодою. (п. 3.1.).
4. До договору поставки сторони укладали додаткові угоди Договору поставки.
5. 22.12.2021 ухвалою Господарського суду Закарпатської області за результатами підготовчого засідання відкрито провадження у справі № 907/935/21 за заявою Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" від 19.11.2021 про банкрутство ТОВ "ВАССТЕЛ".
6. 06.10.2022 ухвалою Господарського суду Закарпатської області затверджено реєстр вимог кредиторів з грошовими вимогами:
- ПАТ АБ "Південний" у розмірі 6 374 873,20 грн з яких: 16 462 грн, вимоги першої черги задоволення; 6 358 411,20 грн, задовольняються позачергово.
- ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" у розмірі 14 841 862,73 грн, з яких: - 4 962 грн - перша черга задоволення; - 10 453 000,66 грн - четверта черга задоволення; - 4 383 900, 07 грн - шоста черга задоволення.
- ТОВ "БСП ОІЛ" у розмірі: - 4 962 грн перша черга задоволення; - 1 553 854,20 грн четверта черга задоволення; - 321 411,25 грн шоста черга задоволення.
- ДПАТ НАК "УКРАГРОЛІЗИНГ" на суму 3 692 331,27, з яких: 81 662 грн вимоги першої черги задоволення; - 3 199 269,70 грн - вимоги четвертої черги задоволення; - 411 399,57 грн вимоги шостої черги задоволення.
- Компанії ARTONIA LIMITED ("АРТОНІЯ ЛІМІТЕД"), Республіка Кіпр, визнано ухвалою господарського суду від 02.02.2023 у розмірі: - 120 515 478,16 грн - вимоги забезпечені заставою майна боржника що задовольняються позачергово; - 4 962 грн - судовий збір - першої черги задоволення.
7. За результатами розгляду грошових вимог ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" у справі №907/935/21 про банкрутство ТОВ "ВАССТЕЛ" (яка набрала законної сили, не оскаржувалась) суд першої інстанції встановив, що за період з 15.09.2018 до 20.08.2020 на підставі додаткових угод № 62-81 постачальник поставив покупцю товари на загальну суму 4 832 894,40 грн. Боржник у період 17.09.2018 до 15.01.2020 сплатив постачальнику 6 122 258,42 грн, які ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" спрямувало на погашення заборгованості, що утворилась до 15.09.2018 і на часткове погашення заборгованості за додатковою угодою №62 до договору №DP 05-16/03 від 03.05.2016.
8. Суд першої інстанції визнав грошові вимоги ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" за договором поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016 у сумі 4 753 000,66 грн основного боргу, а також суми інфляційних втрат, процентів та пені.
Подання позову
9. У грудні 2022 року розпорядник майна ТОВ "ВАССТЕЛ" - арбітражний керуючий Демчан О. І. звернувся до Господарського суду Закарпатської області із позовною заявою про визнання недійсним Договору поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016, укладеного між ТОВ "ВАССТЕЛ" і ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія". Заява подана в межах справи № 907/935/21 про банкрутство ТОВ "ВАССТЕЛ".
10. Арбітражний керуючий Демчан О.І. стверджує, що ним виявлено обставини, які дають підстави для визнання недійсним договору поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016 укладеного між ТОВ "ВАССТЕЛ" та ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія". Вважає, що договір поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016 вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, без наміру його реального виконання, виключно із метою формування штучної "дружньої" кредиторської заборгованості з метою здійснення в майбутньому контролю над комітетом кредиторів боржника у випадку відкриття провадження у справі про банкрутство щодо нього.
11. Позивач вважає, що Договір поставки із додатковими угодами до нього є правочином, щодо якого є заінтересованість в розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства та таким, що укладений з метою створення штучної кредиторської заборгованості. Ураховуючи невиконання ТОВ "ВАССТЕЛ" договору поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016 у повному обсязі, при його укладенні сторони заздалегідь усвідомлювали, що вказаний договір в частині оплати ТОВ "ВАССТЕЛ" виконаний не буде, укладали його за відсутності у ТОВ "ВАССТЕЛ" наміру його виконувати та за обізнаності і згоди ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" на відсутність такого виконання.
12. Стверджує, що ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" умисно не вживало заходів для стягнення заборгованості, попри наявність значної заборгованості не припинило здійснення поставок та умисно нарощувало кредиторські вимоги до ТОВ "ВАССТЕЛ".
13. За доводом арбітражного керуючого ТОВ "ВАССТЕЛ" і ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" діяли спільно, очевидно недобросовісно, умисно укладали договір без мети його реального виконання. Вказані дії хоча формально не порушували існуючих норм права, проте були спрямовані на завдання шкоди третім особам - реальним кредиторам ТОВ "ВАССТЕЛ", що у розумінні ст. 13 ЦК України є зловживанням правом.
14. На думку розпорядника майна, укладення ТОВ "ВАССТЕЛ" оспорюваного договору позики наразі завдає збитки реальному кредитору боржника - ДПАТ "НАК "Украгролізинг", оскільки визнання ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" кредитором у справі №907/935/21 про банкрутство ТОВ "ВАССТЕЛ" та набуття вказаним кредитором контролю над комітетом кредиторів боржника значно ускладнює або навіть унеможливлює погашення вимог ДПАТ "НАК "Украгролізинг" в межах процедури банкрутства ТОВ "ВАССТЕЛ".
15. ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" заявило про застосування наслідків спливу строків позовної давності до позовних вимог розпорядника майна, який за доводом відповідача, почав перебіг з дати укладення спірного договору та закінчився 03.05.2019.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
16. 27.04.2023 рішенням Господарського суду Закарпатської області у справі №907/935/21 (907/958/22) позов задоволено повністю. Визнано недійсним Договір поставки № DP 05-16/03 від 03.05.2016, укладений між ТОВ "ВАССТЕЛ" і ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія". Стягнуто з ТОВ "ВАССТЕЛ" на користь арбітражного керуючого Демчана О. І. витрати зі сплати судового збору в сумі 2 481 грн.
17. Суд першої інстанції зазначив, що бухгалтерський облік боржника ТОВ "ВАССТЕЛ" не відповідає вимогам закону щодо виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства - Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", є спотвореним. ТОВ "ВАССТЕЛ" не підтверджено документами бухгалтерського обліку господарських операцій за договором поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016, а тому суд визнав визнані ТОВ "ВАССТЕЛ" грошові зобов`язання перед ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" у розмірі 6 122 258, 42 грн фіктивними (вигаданими).
18. Суд першої інстанції визнав неправдивими й твердження ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія", що поставка боржнику ТОВ "ВАССТЕЛ" нафтопродуктів здійснювалася у період з 15.09.2018 по 20.08.2020 на підставі додаткових угод №62-81 на загальну суму 4 832 894,40 грн. Суд дійшов висновку, що з великою вірогідністю оформлення поставок нафтопродуктів здійснювалося без фактичного руху товарів та грошових коштів, що відповідає результату цих безтоварних операцій - відсутності оплати заборгованості з боку ТОВ "ВАССТЕЛ" та відсутності документів первинного бухгалтерського обліку та звітності щодо таких господарських операцій, яких очевидно боржник ТОВ "ВАССТЕЛ" не вчиняв.
19. Тому суд першої інстанції погодився з висновком розпорядника майна, що Договір поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016 вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, без наміру його реального виконання, виключно із метою формування штучної "дружньої" кредиторської заборгованості з метою здійснення в майбутньому контролю над комітетом кредиторів боржника у випадку відкриття провадження у справі про банкрутство щодо нього.
20. Суд зазначив, що сторони заздалегідь усвідомлювали, що вказаний договір в частині оплати ТОВ "ВАССТЕЛ" виконаний не буде, укладали його за відсутності у ТОВ "ВАССТЕЛ" наміру його виконувати та за обізнаності та згоди ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" на відсутність такого виконання. Як у період існування заборгованості за основним договором поставки № DP 05-16/03 від 03.05.2016, так і в період здійснення ТОВ "ВАССТЕЛ" часткових погашень цієї заборгованості та здійснення ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" поставок за додатковими угодами №62-81, активи ТОВ "ВАССТЕЛ" значно перевищували розмір наявних зобов`язань, що виникли на підставі оспорюваного договору та додаткових угод до нього, у ТОВ "ВАССТЕЛ" була об`єктивна можливість погасити заборгованість у повному обсязі, проте відповідні кошти умисно сплачувались в обмеженому розмірі з метою контролювання розміру заборгованості. Підписаний відповідачами Акт звіряння взаємних розрахунків за період 15.09.2018 - 10.12.2021 є доказом, що саме після ініціювання ДПАТ "НАК "Украгролізинг" процедури банкрутства ТОВ "ВАССТЕЛ", останнє спільно з ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" здійснило дії по актуалізації наявної заборгованості з метою забезпечення можливості звернутись до господарського суду із кредиторськими вимогами для подальшого контролю процедури банкрутства боржника.
21. Зазначене, за висновком суду першої інстанції, доводить, що з моменту укладення договору поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016 останній не був спрямований на настання реальних наслідків - господарської операції за якої покупець отримує у власність товар, а продавець - грошові кошти за такий товар. Невчинення кредитором будь-яких дій по стягненню заборгованості свідчить про цілеспрямоване використання сторонами укладеного раніше договору поставки для протиправної мети та спрямованість зазначеного договору на формування штучної кредиторської заборгованості виключно для заявлення грошових в межах справи про банкрутство ТОВ "ВАССТЕЛ" з метою подальшого здійснення впливу на комітет кредиторів та задоволення вимог кредиторів, які є очевидно пов`язаними із боржником, наслідком чого стане зменшення суми погашення кредиторської заборгованості реального кредитора - ДПАТ "НАК "Украгролізинг".
22. Взявши до уваги наявність заінтересованості при укладенні цього договору та відсутність зустрічного виконання зі сторони боржника, суд визнав доводи позивача та третьої особи щодо наявності підстав для визнання договору поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016 недійсним у зв`язку із фіктивністю договору та усіх додаткових угод, що оформлені сторонами-відповідачами ніби-то на його виконання, через невідповідність їх загальним засадам цивільного права.
23. Крім того, суд першої інстанції вказав, що укладення ТОВ "ВАССТЕЛ" оспорюваного договору поставки наразі завдає збитки реальному кредитору боржника - ДПАТ "НАК "Украгролізинг", оскільки визнання ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" кредитором у справі про банкрутство ТОВ "ВАССТЕЛ" №907/935/21 та набуття вказаним кредитором контролю над комітетом кредиторів боржника унеможливлює погашення вимог ДПАТ "НАК "Украгролізинг" в межах процедури банкрутства ТОВ "ВАССТЕЛ".
24. Отже, суд дійшов висновку, що метою укладання між боржником ТОВ "ВАССТЕЛ" та ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" спірного договору було штучне створення кредиторської заборгованості та укладання для цього "про людське око" (для створення юридичних підстав, видимості) для подальшого виведення активів боржника, ухилення від виконання грошових зобов`язань боржника перед кредиторами доведеного до банкрутства "спорідненого" підприємства - ТОВ "ВАССТЕЛ".
25. Суд першої інстанції доказом та підтвердженням фраудаторної мети договору назвав реалізацію ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія", ТОВ "БСП ОІЛ та Компанією "АРТОНІЯ ЛІМІТЕД" разом з іншими пов`язаними особами отриманих повноважень кредитора у справі про банкрутство ТОВ "ВАССТЕЛ", прийнятті протиправних рішень про прощення 95% вимог четвертої черги та 100% вимог шостої черги, що завдає істотної матеріальної шкоди інтересам кредитора ДПАТ "НАК "УКРАГРОЛІЗИНГ", а також інтересам держави та суспільства.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
26. 07.09.2023 постановою Західного апеляційного господарського суду у справі №907/935/21(907/958/22) задоволено апеляційну скаргу ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія". Рішення Господарського суду Закарпатської області від 27.04.2023 у справі № 907/935/21 (907/958/22) скасовано та ухвалено нове рішення, яким відмовлено у задоволенні заяви розпорядника майна ТОВ "ВАССТЕЛ" арбітражного керуючого Демчана О. І. про визнання недійсним Договору поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016, укладеного між ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" і ТОВ "ВАССТЕЛ".
27. Апеляційний господарський суд дійшов висновку, що суд першої інстанції допустив надмірний формалізм, коли в мотивувальній частині ухвали від 16.03.2023 у цій справі вказав про залишення без розгляду клопотання представника ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" про поновлення строку на подання відзиву та доданих до відзиву доказів.
28. Суд не обґрунтував у чому полягає недобросовісність поведінки ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" (про що вказано в оскарженому рішенні), яке в день призначеного судового засідання 16.03.2023 подало відзив з доданими доказами.
29. Апеляційний господарський також виснував, що переоцінка судом першої інстанції в мотивувальній частині оскарженого рішення своїх же висновків в ухвалі за результатами розгляду кредиторських вимог ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" у справі №907/935/21 про банкрутство ТОВ "ВАССТЕЛ", не відповідає приписам закону.
30. Також за висновком суду апеляційної інстанції суд першої інстанції висловив суперечливу позицію щодо виконання сторонами оспорюваного правочину.
31. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що сторони уклали договір поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016 та вчиняли дії на виконання цього договору, що вказує на справжність намірів сторін договору створити правові наслідки, які обумовлювалися цим правочином, а матеріали справи не містять доказів фіктивності договору поставки чи укладення такого з фраудаторною метою.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
32. 07.11.2023 (згідно з відміткою на поштовому конверті) розпорядником майна ТОВ "ВАССТЕЛ" - арбітражним керуючим Демчаном О.І. подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій скаржник просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 та залишити в силі рішення Господарського суду Закарпатської області від 27.04.2023 у справі № 907/935/21 (907/958/22).
33. Підставною касаційного оскарження розпорядник майна ТОВ "ВАССТЕЛ" - арбітражний керуючий Демчан О. І. вказує пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України.
34. За доводом скаржника, суд апеляційної інстанції порушив норми ч. 4 ст. 74 ГПК України та ст. 3, 13, 215, ЦК України, застосувавши їх без врахування висновків Верховного Суду про те, що реальність господарської операції має бути підтверджена доказами наявності зв`язку між такою операцією та подальшим використанням отриманого майна/коштів в господарській діяльності, викладених у постанові від 06.07.2022 у справі №910/6210/20; про те, що зареєстровані продавцем податкові накладні можуть бути доказом здійснення господарської операції лише у разі подальшого вчинення покупцем юридично значущих дій щодо операцій за цією накладною, зокрема відображення її у фінансовій та податковій звітності, викладених у постанові від 03.06.2022 у справі №922/2115/19 та про те, що позивач зобов`язаний довести факт реального переміщення товарів та грошових коштів для підтвердження реальності господарської операції, викладених у постанові від 19.07.2022 по справі №904/6251/20(904/316/21).
35. Скаржник стверджує, що висновки суду апеляційної інстанції щодо реальності господарських операцій за оспорюваним договором є безпідставними, оскільки сама по собі наявність доказів здійснення поставок - наданих відповідачами видаткових та податкових накладних, актів приймання-передачі, за відсутності належних доказів реального використання поставлених нафтопродуктів, та відсутності їх відображення у бухгалтерському обліку, жодним чином не доводять реальності відповідних правовідносин та їх фактичний вплив на майновий стан учасників.
36. Також за доводом скаржника, відповіді керівника боржника на поставлені арбітражним керуючим запитання щодо реальності поставок за спірним договором не підкріплені доказами та є поверхневими.
37. Скаржник також доводить, що суд апеляційної інстанції порушив норму, встановлену ч. 3 ст. 86 ГПК України, застосувавши її без врахування висновків Верховного Суду про те, що постанова суду апеляційної інстанції, якою не наведено більш аргументованих доводів, аніж викладені в оскаржуваному рішенні, має вважатись безпідставною, викладених в постанові Верховного Суду від 29.03.2018 у справі №923/333/16.
38. Також скаржник стверджує, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні неправильно застосував норми ч. 5 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України, не врахувавши висновки Великої Палати Верховного Суду щодо ознак протиправних дій кредиторів, в т.ч. спільних та спрямованих на завдання шкоди реальному кредитору та стосовно визнання недійсними договорів боржника, спрямованих на створення "дружньої" кредиторської заборгованості, викладені у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20.
39. Скаржник вказує, що судом апеляційної інстанції обставини узгодженої діяльності ТОВ "ВАССТЕЛ" із окремими кредиторами в справі, а також протиправні дії щодо схвалення плану санації боржника, не досліджувались; жодної оцінки позиції позивача та долученому до матеріалів справи плану санації, розробленому боржником, судом апеляційної інстанції, на відміну від Господарського суду Закарпатської області, не надано; переконливих аргументів щодо відсутності узгоджених дій відповідачів та відсутності мети завдання шкоди ДПАТ "НАК "Украгролізинг" в оскаржуваному судовому рішенні не наведено. Крім того, Західним апеляційним господарським судом не надано оцінки тому, що дії по актуалізації заборгованості були вчинені відповідачами лише після утворення боргу перед ДПАТ "НАК "Украгролізинг".
40. У додаткових поясненнях, що надійшли до суду 21.02.2024, скаржник також наголошує на пов`язаності та узгодженості дій кредиторів та боржника та посилається на справу № 907/935/21(907/957/22), в межах якої було визнано недійсним договір безпроцентної поворотної позики, укладений між боржником та ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія".
Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу
41. 01.01.2024 до Верховного Суду від ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому відповідач просить закрити касаційне провадження за касаційною скаргою розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Демчана О. І. Відповідач стверджує, що постанова суду апеляційної інстанції є законною та обґрунтованою, а доводи касаційної скарги є формальними та надуманими. При цьому, ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" стверджує про наявність підстав для закриття касаційного провадження на підставі п. 5 ч. 1 ст. 296 ГПК України, оскільки висновки Верховного Суду, на які посилається скаржник зроблені у правовідносинах, які не є подібними до цієї справи.
42. 22.01.2024 до Верховного Суду від ДПАТ "НАК "Украгролізинг" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому кредитор просить задовольнити касаційну скаргу арбітражного керуючого Демчана О. І., скасувати постанову суду апеляційної інстанції, а рішення місцевого господарського суду залишити без змін. Кредитор стверджує про правильність та обґрунтованість висновків суду першої інстанції.
43. 28.02.2024 та 19.03.2024 від ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" надійшли пояснення, в яких наголошує, що суд першої інстанції першої інстанції прийняв незаконне та необґрунтоване рішення з порушенням норм процесуального права виключно на підставі доказів наданих позивачем, без урахування доводів та доказів ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія". Висновки суду першої інстанції про пов`язаність відповідачів ґрунтуються на припущеннях та не встановлювалися судом, будь-які докази в матеріалах справи відсутні.
44. Відповідач вказує щодо зобов`язання ухвалою суду першої інстанції від 31.01.2023 керівника боржника надати відповіді на поставлені арбітражним керуючим запитання, що арбітражним керуючим та судом не було дотримано ст. 90 ГПК України. По суті питань відповідач вказав, що товариство та боржник є давніми партнерами по бізнесу, а договір поставки відповідав основному виду діяльності обох учасників. Проте, суд апеляційної інстанції дослідив всі наявні докази у справі та прийняв законну постанову.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
45. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.