ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 березня 2024 року
м. Київ
cправа № 927/594/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бенедисюка І. М. (головуючий), Ємець А. А., Малашенкової Т. М.
розглянув у письмовому провадженні
касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Новгород-Сіверський Сирзавод"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2023
за позовом Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Лайт Інвест", від імені якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Аста-Капітал
до Приватного акціонерного товариства "Новгород-Сіверський Сирзавод"
про стягнення 381 273,45 грн,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Публічне акціонерне товариство "Український професійний банк"; Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.
1. ІСТОРІЯ СПРАВИ
1.1. Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд "Лайт Інвест" (далі - Інвестиційний фонд) від імені якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Аста-Капітал" (далі - ТОВ "КУА "Аста-Капітал", позивач) 26.04.2023 звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Новгород-Сіверський Сирзавод" (далі - Завод, відповідач) про стягнення 381 273,45 грн інфляційних втрат та 3% річних за період з 01.05.20 по 31.05.20 по договору про відкриття траншевої кредитної лінії від 12.12.11 №507 (далі - Кредитний договір №507) та по договору про відкриття кредитної лінії від 05.11.13 №759 (далі - Кредитний договір №759), з яких: 145 705,63 грн інфляційних втрат і 123 411,87 грн - 3% річних, нарахованих на заборгованість по кредитному договору №507 та 60 723,49 грн інфляційних втрат і 51 423,46 грн - 3% річних, нарахованих на заборгованість по Кредитному договору №759.
1.2. Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач набув право вимоги до відповідача за спірними Кредитними договорами, внаслідок укладення 29.04.2020 за результатами аукціону між Публічним акціонерним товариством "Український професійний банк" та Інвестиційним фондом договору про відступлення прав вимоги за кредитними договорами суб`єктів господарювання № 82 (далі - Договір уступки права вимоги).
1.3. Ухвалою від 01.05.2023 Господарський суд Чернігівської області прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, у порядку загального позовного провадження; призначив підготовче засідання; залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Публічне акціонерне товариство "Український професійний банк" (далі - ПАТ "УПБ", Банк, третя особа 1) та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - ФГВФО, третя особа 2); витребував від Національного банку України належним чином засвідчені копії документів.
1.4. У подальшому позивач змінив предмет позову шляхом подання до місцевого господарського суду відповідної заяви, згідно з якою позивач просив стягнути з відповідача на користь Інвестиційного фонду, від імені якого діє ТОВ "КУА "Аста-Капітал" частково заборгованість по тілу кредиту за Кредитним договором №507 у розмірі 100 000,00 грн та частково заборгованість по тілу кредиту за Кредитним договором № 759 у розмірі 150 000,00 грн. Також просив стягнути інфляційні втрати та 3 % річних на підставі положень частини другої статті 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у загальній сумі 233 118,38 грн за період з 07.05.2015 до 31.05.2023, які нараховані на 100 000,00 грн заборгованості по тілу кредиту за Кредитним договором № 507 та на 50 000,00 грн суми заборгованості по тілу кредиту за Кредитним Договором № 759.
2. Стислий виклад оскаржуваного судового рішення суду апеляційної інстанції
2.1. Господарський суд Чернігівської області рішенням від 08.09.2023 (суддя Фесюра М. В.) у справі № 927/594/23 у задоволенні позовних вимог відмовив у повному обсязі; стягнув з позивача на користь відповідача витрати на професійну правничу допомогу в сумі 25 000,00 грн.
2.2. Рішення суду першої інстанції обґрунтовано тим, що позивач не довів явні і очевидні недотримання вимог закону при укладенні договорів про розірвання Кредитних договорів від 06.05.2015. У свою чергу, відповідач довів факт повного розрахунку за Кредитними договорами № 507 та №759 (оригінал банківської виписки за 06.05.2020). Віднесення банку до категорії проблемних не впливає на правомірність відповідних правочинів, оскільки ця обставина законодавчо не обмежила банк на укладення правочинів, спрямованих на дострокове припинення кредитних зобов`язань.
2.3. Зокрема, суд зазначив, що оскільки постанова Національного банку України від 30.04.2015 № 293/БТ "Про віднесення ПАТ "УПБ" до категорії проблемних та запровадження особливого режиму контролю за діяльністю банку" є актом індивідуальної дії, що розповсюджується лише на ПАТ "УПБ", то наслідком недодержання її положень не може вважатися невідповідність договорів про розірвання Кредитних договорів № 507 та № 759 вимогам статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) щодо чинності правочину. Відтак, не призводить до визнання їх недійсними.
2.4. З огляду на викладене суд першої інстанції дійшов висновку, що позивач не довів, що спірні Договори про розірвання Кредитних договорів є нікчемними відповідно до статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (далі - Закон № 4452-VI), а тому відсутні підстави для застосування наслідків недійсності спірних правочинів.
2.5. Північний апеляційний господарський суд постановою від 04.12.2023 (колегія суддів: Андрієнко В. В., Буравльов С. І., Шапран В. В.) задовольнив апеляційну скаргу Інвестиційного фонду, від імені якого діє ТОВ "КУА "Аста-Капітал"; рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.09.2023 у справі № 927/594/23 скасував повністю. Прийняв нове рішення, яким позовні вимоги задовольнив; стягнув з Заводу на користь Інвестиційного фонду, від імені якого діє ТОВ "КУА "Аста-Капітал" заборгованість у розмірі 150 000,00 грн, 196 991,16 грн інфляційних витрат, 36 127,22 грн 3 % річних та 5 746,78 грн витрат по сплаті судового збору; стягнув з Заводу на користь Інвестиційного фонду, від імені якого діє ТОВ "КУА "Аста-Капітал" 8 620,17 грн витрат по сплаті судового збору за перегляд справи апеляційною інстанцією.
2.6. Постанову суд апеляційної інстанції мотивував тим, що при розгляді справи суд першої інстанції не з`ясував всі обставин, що мають значення для справи. Зокрема, обмеження Національного банку України (НБУ) щодо проведення усіх розрахунків в національній валюті через кореспондентський рахунок ПАТ "УПБ", відкритий у НБУ, порушення яких свідчить про безоплатність фінансових операцій з погашення заборгованості за Кредитними договорами 06.05.2015. Вказане свідчить про недоведеність обставин, які мають значення для справи, зокрема, належного погашення відповідачем заборгованості по кредитах, які суд першої інстанції визнав встановленими.
2.7. Зважаючи на нікчемність додаткових договорів від 06.05.2015 про розірвання Кредитних договорів укладених між ПАТ "УПБ" і відповідачем згідно з пунктом 1 частини першої статті 38 Закону № 4452-VI, зобов`язання відповідача за Кредитними договорами не були припинені, а отже Інвестиційний фонд, від імені якого діє ТОВ "КУА "Аста-Капітал" є належним кредитором за зобов`язаннями Заводу за означеними вище Кредитними договорами № 507 та № 759.
2.8. Відповідач, заперечуючи проти позовних вимог, не надав суду контррозрахунку розміру кредитної заборгованості, інфляційних витрат та відсотків річних. З огляду на наведене суд апеляційної інстанції визнав обґрунтованими позовні вимоги про стягнення частково заборгованості по тілу кредиту за Договором № 507 у розмірі 100 000,00 грн, частково заборгованості по тілу кредиту за Договором № 759 від 05.11.2013 у розмірі 50 000,00 грн. Колегія суддів дійшла висновку про обґрунтованість вимог про стягнення інфляційні втрати та 3 % річних на підставі положень частини другої статті 625 ЦК України.
2.9. Також, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позов було подано позивачем до суду в межах строку позовної давності.
3. Стислий виклад вимог касаційної скарги
3.1. У касаційній скарзі Завод (скаржник), з посиланням на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права і процесуального права, просить суд касаційної інстанції скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 зі справи № 927/594/23, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.09.2023 залишити без змін.
4. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
4.1. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
4.1.1. Завод у касаційній скарзі на постанову суду апеляційної інстанції з посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) вказує, що, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права, а саме:
- положень статей 4, 203, 215, 1072 ЦК України, статті 75 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 22 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" без врахування висновків щодо застосування вказаних норм у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 12.08.2019 у справі № 904/4953/18, від 02.07.2019 у справі № 911/1122/18, від 05.06.2020 у справі № 920/653/18 (невиконання посадовими особами банку наведених у постанові НБУ приписів про віднесення банку до категорії проблемних саме по собі не може бути підставою для висновку про нікчемність правочинів);
- положень статей 202, 626 ЦК без врахування висновків щодо застосування вказаних норм у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 910/13850/18, від 05.12.2019 у справі № 910/16669/18 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.01.2022 у справі №910/10784/16 (порушення заборони НБУ на здійснення розрахунків за правочинами не через кореспондентський рахунок само по собі не свідчить про нікчемність договору, оскільки за змістом положень частини третьої статті 38 Закону № 4452-VI такі дії не віднесено до підстав визнання правочинів нікчемними. Разом з тим ї зазначення у договорі зобов`язання про оплату передачі права вимоги та наявність платіжного доручення на переказ зазначених коштів без підтвердження їх фактичного надходження та зарахування на відповідні рахунки не є достатніми доказами для підтвердження оплатності такого договору);
- положень статей 216, 236 ЦК України та положень пунктів 2, 3 частини четвертої статті 38 Закону № 4452-VI без врахування висновків щодо застосування вказаних норм у подібних правовідносинах, викладених у постановах у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/24198/16, від 04.07.2018 у справі № 819/353/16, від 05.12.2018 у справі № 826/23064/15, від 27.02.2019 у справі № 826/8273/16, від 04.072018 № 826/1476/15, від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20 та у постановах Верховного Суду від 05.06.2020 у справі № 920/653/18, від 03.10.2019 у справі № 910/13850/18 (нікчемними правочини є саме в силу закону, а не актів посадових осіб ФГВФО, які лише наділяються правом перевірки правочинів укладених банком протягом одного року до дня запровадження в ньому тимчасової адміністрації. При цьому, ФГВФО самостійно не може застосовувати наслідки недійсності нікчемних правочинів, а зобов`язаний вчинити дії щодо застосування наслідків недійсності - звернутися до суду з відповідним позовом);
- положень статей 261, 262, 267 ЦК України без врахування висновків щодо застосування вказаних норм у подібних правовідносинах, викладених у постановах у постановах Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 910/2094/21, від 08.02.2019 у справі № 904/3280/18.
4.1.2. Також відповідач в обґрунтування наявних випадків, що узгоджується з підпунктом "в" пункту 2 частини третьої статті 287 ГПК України зазначає, що вирішення цього спору має виняткове значення вказаного для нього як одного з працюючих містоутворюючих підприємств Новгород-Сіверського району Чернігівської області та преюдиціальність вказаного рішення, яка може призвести до формування відповідної практики з метою стягнення з відповідача кредиторських вимог на понад 68 млн. гривень, а також прогнозоване банкрутство скаржника, що позбавить роботи майже 300 працівників. Крім того, відповідач вказує на значний суспільний інтерес вказаного спору, оскільки прогнозоване банкрутство Заводу позбавить єдиного доходу більше ніж 30 сільськогосподарських підприємств, де працює понад 1250 працівників та більше 1000 фізичних осіб, заробітком яких є кошти за здане відповідачу молоко.
4.1.3. Скаржник 12.02.2024 подав Суду заперечення на відзив на касаційну скаргу.
4.2. Доводи інших учасників справи
4.2.1. Позивач у відзиві на касаційну скаргу заперечив проти доводів скаржника, зазначаючи про їх необґрунтованість, і просив касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
5. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
5.1. Як встановили суди попередніх інстанцій, 01.04.2020 відбувся аукціон з продажу активів ПАТ "УПБ", відповідно до Протоколу №UA-EA-2020-03-11-00008-b переможцем визначено ТОВ "КУА "Аста-Капітал", яка діє від свого імені та за рахунок активів Інвестиційного фонду.
5.2. За результатами аукціону 09.04.2020 між ПАТ "УПБ" (Банк) та ТОВ "КУА "Аста-Капітал" (Новий кредитор), яка діє від свого імені та за рахунок активів Інвестиційного фонду укладений Договір № 82 про відступлення прав вимоги за кредитними договорами суб`єктів господарювання (далі - Договір №82). За умовами пункту 1 якого Банк відступає Новому кредитору належні банку, а Новий кредитор набуває права вимоги до позичальників юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту) та /або договорами та /або контрактами та /або, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та порядку, визначених Договором.
5.3. Новий кредитор зобов`язаний повідомити Боржників про відступлення права вимоги з Основними договорами протягом 5 календарних днів з моменту набрання чинності Договором.(пункт 3 Договору № 82).
5.4. Сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до Договору, а також за продаж майнових прав за Договором купівлі-продажу майнових прав за кредитними договорами, договорами поруки, та договорами іпотеки суб`єктів господарювання від 29.04.2020 № 82/1 Новий кредитор сплачує банку грошові кошти в сумі 30 135,37 грн.
5.5. Додатком № 1 Договору № 82 - є реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються та боржників за такими договорами, зокрема, і Кредитні договори № 507 та №759 з усіма додатковими договорами.
5.6. У Додатку №1 до Договору №82 (реєстрі договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами) зазначено, що загальний сума заборгованості Заводу станом на 29.04.2020 складає 48 568 541,75 грн - заборгованість за Кредитним договором № 507 (14 500 000,00 грн заборгованість за тілом кредиту, 34 068 541,76 грн заборгованість за відсотками) та 20 241 163,23 грн - заборгованість за Кредитним договором № 759 (6 000 000,00 грн заборгованість за тілом кредиту та 14 241 163,23 грн заборгованість за відсотками).
5.7. Суди також встановили, що 12.12.2011 між ПАТ "УПБ" (Банк) та Завод (Позичальник) укладено договір про відкриття траншевої кредитної лінії № 507, за умовами якого Банк зобов`язався відкрити Позичальнику відкличну кредитну лінію в межах суми 16 000 000,00 грн терміном до "11.12.2013" на поповнення обігових коштів Позичальника для ведення власної виробничої діяльності, а саме: для закупівлі молочної сировини та інших виробничих запасів. Пунктом 1.2. Кредитного договору № 507 передбачено, що зобов`язання Банку щодо надання кредитів та зобов`язання Позичальника щодо повернення кредитів та сплати процентів, а також інші права та зобов`язання Сторін, передбачені цим договором, виникають з дати укладання Сторонами Додаткових договорів про надання кредитів, які є невід`ємними частинами цього договору (далі - Додатковий договір), в сумах, зазначених в таких Додаткових договорах. Строк користування кожним окремим кредитом в межах загальної суми, встановленої пунктом 1.1. цього договору, визначається Додатковими договорами.
5.8. У подальшому до Кредитного Договору № 507 від 12.12.2011 між Банком та Заводом у період з 14.12.2011 до 16.05.2012 укладалися додаткові договори, якими сторони погоджували розмір кредитних коштів та процентну ставку за кредитом.
5.9. Факт видачі банком коштів в сумі 14 500 000,00 грн за Кредитним договором № 507 підтверджується банківськими виписками за рахунком відповідача.
5.10. У подальшому, Додатковими Договорами від 10.12.2013 та від 09.12.2014 сторони внесли зміни до пункту 1.1 Кредитного договору № 507, зокрема, в частині строку повернення кредиту, який продовжений до 08.12.2015.
5.11. Додатковим Договором від 15.12.2014 сторони змінили кредитний ліміт в з 16 000 000,00 грн на 14 500 000,00 грн.
5.12. ПАТ "УПБ" та Завод 06.05.2015 уклали договір про розірвання Кредитного договору № 507.
5.13. Також суди встановили, що 05.11.2013 між ПАТ "УПБ" (Банк) та Завод було укладено Кредитний договір № 759, за умовами пункту 1.1 якого Банк відкриває Позичальнику відкличну кредитну лінію у розмірі 6 000 000,00 грн терміном до "04.11.2014" на поповнення обігових коштів. Пунктом 1.4 Кредитного договору № 759 передбачено, що плата за користування одержаними кредитними ресурсами встановлюється в розмірі 22% (двадцять два проценти) річних.
5.14. Факт видачі банком зазначених коштів на загальну суму 6 000 000,00 грн підтверджується банківськими випискам за рахунком відповідача, що додаються до позовної заяви.
5.15. У подальшому додатковим Договором від 04.11.2014 до Кредитного договору № 759 сторони змінили строк повернення кредитних коштів до 03.11.2015.
5.16. ПАТ "УПБ" та Завод 06.05.2015 уклали договір про розірвання Кредитного договору № 759.
5.17. Листом-пропозицією від 08.11.2022 № 08/11/22-1 Інвестиційний фонд звернувся до Заводу щодо врегулювання заборгованості, а саме: ураховуючи нікчемність правочинів по погашенню заборгованості за кредитними договорами, укладеними з ПАТ "УПБ" Завод має непогашену заборгованість перед позивачем у загальній сумі 68 809 704,99 грн. У цьому листі позивач запропонував відповідачу врегулювати заборгованість у досудовому порядку шляхом викупу акцій по ціні 10 % від суми боргу, що становить 6 880 970,49 грн.
5.18. У відповідь на цей лист Завод листом від 23.11.2022 № 176 повідомив позивача про відсутність заборгованості за Кредитними договорами № 507 та № 759, оскільки всі боргові зобов`язання перед Банком є припиненими з 06.05.2015, а тому, відсутні будь-які правові підстави для задоволення врегулювання заборгованості.
5.19. Звертаючись 26.04.2023 до суду з позовом позивач вказує, що він є належним кредитором за зобов`язаннями Заводу за Кредитними договорами №507 та №759, оскільки заборгованість за вказаними договорами у 2015 році не була погашеною, а правочини вчинені між ПАТ "УПБ" та Заводом на погашення заборгованості за Кредитними договорами № 507 та № 759, включаючи договори про розірвання кредитних договорів від 06.05.2015, є нікчемними в силу положень статті 38 Закону № 4452-VI.
5.20. Крім того, суди встановили такі обставини:
- постановою Правління Національного банку України від 30.01.2015 №73/БТ "Про запровадження особливого режиму контролю за діяльністю Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" та призначення куратора" у діяльності ПАТ "УПБ" встановлені обмеження, зокрема: заборонено банку використовувати для розрахунків прямі кореспондентські рахунки, всі розрахунки мали бути здійснені виключно через кореспондентський рахунок, відкритий у Національному банку України;
- 30.04.2015 Національний банк України постановою "Про віднесення ПАТ "УПБ" до категорії проблемних та запровадження особливого режиму контролю за діяльністю банку" N293/БТ зобов`язав ПАТ "УПБ" здійснювати проведення усіх розрахунків в національній валюті через кореспондентський рахунок Банку, відкритий у НБУ;
- постановою Правління Національного банку України від 28.05.2015 № 348 "Про віднесення ПАТ "УПБ" до категорії неплатоспроможних", виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 28.05.2015 прийнято рішення № 107 про запровадження в Банку з 29.05.2015 тимчасової адміністрації та призначення уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в ПАТ "УПБ" Пантіну Любов Олександрівну. В подальшому ліквідація ПАТ "УПБ" неодноразово подовжувалася;
- виконавчою дирекцією ФГВФО прийнято рішення від 28.08.2015 № 158 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УПБ" та делегування повноважень ліквідатора банку";
- наказом на здійснення тимчасової адміністрації від 29.05.2015 № 26/ТА уповноваженою особою ФГВФО створено комісію з перевірки договорів (інших правочинів), укладених ПАТ "УПБ";
- за результатами роботи комісії встановлено нікчемність правочинів згідно з пунктами 5, 7 частини третьої статті 38 Закону № 4452-VI (у редакції станом на дату перевірки правочинів), зокрема: правочинів з погашення заборгованості Заводу за Кредитними договорами № 507 та № 759 (у тому числі і Договору про розірвання Кредитного Договору № 507 від 05.06.2015 та Договору про розірвання Кредитного договору № 759 від 06.05.2015), які укладені між Банком та Заводом;
- на адресу Заводу 22.09.2015 направлені повідомлення про нікчемність правочинів з вимогою погашення відновленої в порядку застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів заборгованості за Кредитними Договорами № 507 та № 759.
5.21. Суд апеляційної інстанції встановив, що погашення заборгованості за Кредитними договорами № 507 та № 759 між Заводом та Банком 06.05.2015 відбувалось на внутрішні рахунки, відкриті в ПАТ "УПБ", тобто поза межами кореспондентського рахунку ПАТ "УПБ", відкритого в НБУ.
5.22. Зокрема:
- згідно з банківською випискою погашення заборгованості відбувалось: за Кредитним договором № 507 у сумі 14 500 000,00 грн на рахунок НОМЕР_1 та відсотків у сумі 99 315,07 грн на рахунок НОМЕР_2; за Кредитним Договором №759 у сумі 6 000 000,00 грн на рахунок НОМЕР_3 та відсотків у сумі 41 095,89 грн на рахунок НОМЕР_4;
- рахунок НОМЕР_1 є позичковим, а рахунок НОМЕР_2 для сплати відсотків, які були відкриті відповідачу в ПАТ "УПБ" (в редакції Додаткового договору від 10.12.2013 до Кредитного Договору № 507) і вказані рахунки були зазначені в нікчемному Договорі про розірвання Кредитного договору №507 від 06.05.2015; рахунок НОМЕР_3 є позичковим, рахунок НОМЕР_4 для сплати відсотків, які були відкриті відповідачу в ПАТ "УПБ" (в редакції Додаткового договору від 05.11.2013 до Кредитного Договору № 759);
- факт погашення кредитної заборгованості за Кредитними договорами № 507 та № 759, шляхом корегування структури банківського балансу ПАТ "УПБ" підтверджується також і тим, що згідно з постановою правління НБУ "Про затвердження Плану рахунків бухгалтерського обліку банків України та Інструкції про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку банків України" від 17.06.2004 за № 280 (яка була чинна на момент вчинення нікчемних правочинів), кореспондентський рахунок банку в Національному банку України повинен починатись на цифрове значення "1200".
6. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції
6.1. У зв`язку з перебуванням судді Колос І. Б. у відпустці автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 927/594/23 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Бенедисюк І. М., суддя - Ємець А. А., суддя - Малашенкова Т. М., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.03.2024.
6.2. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
6.3. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
7. Джерела права та акти їх правозастосування. Оцінка аргументів учасників справи та висновків попередніх судових інстанцій
7.1. Причиною виникнення спору є вимоги Нового кредитора до Боржника Банку про стягнення частини кредитної заборгованості, інфляційних втрат та 3 % річних у зв`язку з нікчемністю правочинів вчинених на погашення кредитної заборгованості у тому числі нікчемності Договорів про розірвання Кредитних договорів № 705 та № 759, укладених між Заводом та ПАТ "УПБ" 06.05.2015.
7.2. Предметом касаційного оскарження є постанова суду апеляційної інстанції, якою позовні вимоги Інвестиційного фонду, від імені якого діє ТОВ "КУА "Аста-Капітал" задоволені в повному обсязі.
7.3. Звертаючись до суду з цим позовом, позивач зазначав, що укладені між Банком та Заводом Додаткові договори від 06.05.2015 про розірвання Кредитних договорів № 507 та № 759 є нікчемними відповідно до статті 38 Закону № 4452-VI.
7.4. Частина перша статті 236 ЦК України визначає, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
7.5. Нікчемний правочин є недійсним тільки у випадках, передбачених законом. Відповідно до частини другої статті 215 ЦК України правочин є нікчемним, якщо його недійсність встановлена законом. У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається, тому сторони не вправі вимагати одна від одної його виконання.
7.6. Отже, якщо недійсність певного правочину встановлена законом, тобто якщо цей правочин нікчемний, позовна вимога про визнання його нікчемним не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.
7.7. Нікчемний правочин не породжує правових наслідків, притаманних правочинам даного виду, і сторони не досягнуть бажаного результату внаслідок вчинення нікчемного правочину.
7.8. Нікчемний правочин породжує лише наслідки, пов`язані з його недійсністю. Відповідно до статті 216 ЦК України такими наслідками будуть поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція) та відшкодування збитків або моральної шкоди, завданих другій стороні або третій особі внаслідок його вчинення.
7.9. Позивач у позові вказував, що внаслідок нікчемності Додаткових договорів від 06.05.2015 про розірвання Кредитних договорів № 507 та № 759, які укладені між ПАТ "УПБ" та Заводом, останній є належним позивачем (Новим кредитором) на заявлення вимог про застосування наслідків нікчемних правочинів, шляхом стягнення з відповідача заборгованості за Кредитними договорами № 507 та № 759, а також інфляційних втрат та 3 % річних, нарахованих визначену позивачем суму заборгованості.
7.10. Верховний Суд зазначає, що в основу оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції покладено висновки про нікчемність правочинів (Додаткових договорів від 06.05.2015 про розірвання Кредитних договорів № 507 та № 759), укладених між Банком і відповідачем згідно з пунктом 1 частини третьої статті 38 Закону № 4452-VI, а тому зобов`язання відповідача за Кредитними договорами не були припинені. Отже, позивач є належним кредитором за зобов`язаннями Заводу за означеними вище Кредитними договорами.
7.11. За висновками, суду апеляційної інстанції, зважаючи на обмеження встановлені постановою НБУ від 30.04.2015 № 293/БТ відносно ПАТ "УПБ" (проведення усіх розрахунків в національній валюті через кореспондентський рахунок Банку, відкритий у НБУ), фінансові операції. Здійснені відповідачем перерахування 06.05.2015 на погашення кредитної заборгованості, шляхом перерахування грошових коштів на внутрішні рахунки, відкриті в ПАТ "УПБ", тобто поза межами кореспондентського рахунку ПАТ "УПБ", відкритого в НБУ, не є достатніми доказами для підтвердження оплати заборгованості за Кредитними договорами № 507 та № 759, оскільки не відбулось реального надходження коштів до ПАТ "УПБ", а відбулось лише корегування структури банківського балансу банку.