ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 березня 2024 року
м. Київ
справа № 551/349/21
провадження № 61-956св24
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
Синельникова Є. В. (суддя-доповідач), Осіяна О. М., Шиповича В. В.,
учасники справи:
позивач - товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма
"ім. Довженка",
відповідачі: ОСОБА_1, приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночко Олександр Вікторович,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "ім. Довженка" на рішення Диканського районного суду Полтавської області у складі судді Петренко Л. Є. від 01 червня 2022 року та постанову Полтавського апеляційного суду у складі колегії суддів: Панченка О. О., Одринської Т. В., Кузнєцової О. Ю., від 21 грудня 2023 року, і виходив з наступного.
Основний зміст позовних вимог та заперечень щодо них
1. У квітні 2021 року ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночки О. В. про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, витребування з незаконного володіння земельної ділянки, скасування рішення приватного нотаріуса щодо припинення іншого речового права.
2. Свої вимоги ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" мотивувало тим, що між
ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" та ОСОБА_1 01 січня 2013 року було укладено договір оренди земельної ділянки площею 3,1163 га, яка знаходиться на території Надеждинської сільської ради, кадастровий
№ 5321084000:00:001:0323, для ведення товарного с/г виробництва. Строк дії договору становить 10 років, з наданням переважного права поновлення договору на новий строк. Право оренди зареєстровано на підставі рішення про державну реєстрацію від 11 серпня 2014 року.
3. В той же час, 06 лютого 2020 року з інформації з Державного реєстру речових прав ТОВ "ім. Довженка" стало відомо, що приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області
Ганночкою О. В. 27 листопада 2019 року внесено до реєстру запис про припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ "ім. Довженка" щодо оренди земельної ділянки кадастровий № 5321084000:00:001:0323. У реєстрі зазначено, що підставою для прийняття такого рішення є угода про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2013 року.
4. Позивач вказував на те, що угода про дострокове розірвання договору оренди землі є сфальсифікованою, оскільки як встановлено у ході інвентаризації договорів, угода про розірвання договору оренди до центрального офісу "Астарта-Київ" не передавалася. Також ОСОБА_1 не звертався з вимогою про розірвання договору до фахівця з роботи з пайовиками, що підтверджується журналами вхідної кореспонденції. Проєкт угоди про розірвання договору оренди працівниками позивача не складався. Сама угода про розірвання договору оренди не зареєстрована в обліковій базі "1С-8".
5. Вважав, що оскаржувана угода була сфальсифікована, шляхом проставлення на ній минулої дати - 13 вересня 2017 року та реального проставлення відповідачем підпису на ній лише в 2019 році. Єдиною особою, уповноваженою на підписання договорів, пов`язаних з орендою земельних ділянок, є генеральний директор ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" - ОСОБА_2, який спірної угоди не підписував. Окрім цього про фальсифікацію угоди свідчить й відсутність у позивача оригіналу примірника оскаржуваної угоди.
6. Позивач вказував на те, що державна реєстрація припинення речового права проведена державним реєстратором на підставі недійсної угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки та з порушенням вимог закону, а тому рішення про державну реєстрацію припинення таких прав підлягає скасуванню.
7. З урахуванням зазначеного, ТОВ "ім. Довженка" просило:
- визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2013 року, яка укладена 13 вересня 2017 року між ТОВ "Агрофірма
"ім. Довженка" та ОСОБА_1, щодо земельної ділянки, кадастровий номер 5321084000:00:001:0323;
- витребувати з незаконного володіння ОСОБА_1 на користь
ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" земельну ділянку з кадастровим номером 5321084000:00:001:0323, площею 3,116 га та цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;
- скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночки О. В. індексний номер 49877377 від 27 листопада 2019 року щодо припинення іншого речового права (права оренди)
ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" відносно земельної ділянки з кадастровим номером 5321084000:00:001:0323 та поновити відомості в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно у частині права оренди вказаної земельної ділянки позивача на підставі вищевказаного договору оренди.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
8. Рішенням Диканського районного суду Полтавської області від 01 червня
2022 року у задоволенні позовних вимог ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" відмовлено.
9. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що позивачем не доведено обґрунтованості заявлених вимог, зокрема відсутність волевиявлення сторін на укладення угоди про дострокове розірвання договору оренди, її підроблення. Також не доведено обмеження повноважень генерального директора ОСОБА_3.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
10. Постановою Полтавського апеляційного суду від 21 грудня 2023 року
апеляційну скаргу ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" задоволено частково. Рішення Диканського районного суду Полтавської області від 01 червня
2022 року змінено в частині вирішення вимог до приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночки О. В., шляхом викладення їх у редакції мотивувальної частини цієї постанови. В іншій частині рішення Диканського районного суду Полтавської області від 01 червня
2022 року залишено без змін.
11. Постанова апеляційного суду мотивована тим, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, оскільки при підписанні оспорюваних угод ОСОБА_3 діяв на підставі статуту товариства в межах повноважень генерального директора ТОВ "Агрофірма
"ім. Довженка". Відповідно до пункту 19.5 статуту ТОВ "Агрофірма
"ім. Довженка", затвердженого загальними зборами учасників протокол
№ 05/18/2016 від 18 травня 2016 року, генеральний директор без доручення діє від імені товариства, у тому числі укладає договори та інші угоди. Сторони в належній формі досягли згоди про розірвання договорів оренди землі, що відповідає вказаним нормам матеріального права та не суперечить погодженому сторонами пункту 37 договору оренди землі від 01 січня 2013 року, яким встановлено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.
Вимоги касаційної скарги та доводи особи, яка її подала
12. 17 січня 2024 року ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" через систему "Електронний суд" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Диканського районного суду Полтавської області від 01 червня 2022 року та постанову Полтавського апеляційного суду від 21 грудня 2023 року, ухвалити нове судове рішення про задоволення позовних вимог ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" в повному обсязі.
13. Підставами касаційного оскарження судових рішень судів першої та апеляційної інстанції заявник зазначає неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме застосування норми права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 та у постановах Верховного Суду від 16 травня 2018 року у справі № 910/11163/17, від 17 липня 2018 року у справі № 915/1145/17, від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц, від 18 червня 2019 року у справі № 920/330/18, від07 серпня 2019 року у справі № 753/7290/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 554/10202/13-ц, від 19 серпня 2020 року у справі № 387/970/17, від 23 вересня 2020 року у справі № 544/35/18, від 02 листопада 2020 року у справі № 551/410/19 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України), а також вказує, що суди не дослідили зібрані у справі докази та не надали їм належної правової оцінки (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).
14. У касаційній скарзі заявникзазначає, що на вимогу суду ОСОБА_4 навмисно не надав суду оригінал спірної угоди, щоб унеможливити проведення судово-технічної експертизи та встановлення, коли фактично були укладені спірні угоди. ОСОБА_4 не надав суду пояснень з приводу відсутності оригіналу спірної угоди, ухилився від подання доказів. Судами встановлено обставину укладення правочину за відсутності належних доказів.
15. Згідно з доводами касаційної скарги, в угоді про розірвання договору оренди землі від 13 вересня 2017 року зазначено, що сторони діють на підставі статті 654 ЦК України та пункту 37 договору оренди землі від 01 січня 2013 року, зареєстрованого у районному відділі Полтавської регіональної філії ДП "Центр ДЗК" при Держкомземі України. Однак вказана інформація не відповідає дійсності, оскільки договір оренди землі був зареєстрований Реєстраційною службою Диканського районного управління юстиції 11 серпня 2014 року, індексний номер 15042952. Вказані обставини свідчать про те, що на момент укладення спірної угоди та її реєстрації у ОСОБА_4 був відсутній оригінал спірної угоди. Обставини справи свідчать про те, що спірної угоди в оригіналі у паперовій формі не існувало, а державним реєстратором було здійснено державну реєстрацію з порушенням приписів закону. Вказує також на те, що у спірній угоді відсутні істотні умови, а саме кадастровий номер земельної ділянки.
16. Звертає увагу на отримання орендодавцем орендної плати після укладення угод про розірвання договорів оренди. Вважає, що вказане свідчить про суперечливу та недобросовісну поведінку ОСОБА_4 .
17. Заявник також посилається на наявність ознак злочинної домовленості між підписантами оспорюваної угоди, що є підставами для застосування до спірних правовідносин приписів статті 232 Цивільного кодексу України, які суди попередніх інстанцій безпідставно не застосували. Також вказує на відсутність у товариства наміру розривати договір оренди землі.
18. У прохальній частині касаційної скарги ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" просить суд передати справу на розгляд об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
19. Ухвалою Верховного Суду від 02 лютого 2024 року відкрито касаційне провадження у справі № 551/349/21.
Відзив на касаційну скаргу не надходив
Фактичні обставини справи, встановлені судами
20. ОСОБА_1 відповідно до державного акта на право приватної власності на землю серії ПЛ № 053885, належить земельна ділянка для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, площею 3,120 га, яка розташована на території Надеждинської сільської ради Диканського району Полтавської області.
21. 01 січня 2013 року між ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" в особі директора ВП "Балясне" ОСОБА_7 та ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки, відповідно до якого орендодавець надав, а орендар прийняв у платне, строкове користування на 10 років земельну ділянку для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, площею 3,1163 га, яка розташована на території Надеждинської сільської ради.
22. Згідно з пунктом 37 вказаного договору, дія договору припиняється за взаємною згодою сторін, за рішенням суду.
23. Відповідно до акту приймання-передачі вказаної земельної ділянки в оренду, що є додатком до договору оренди землі від 01 січня 2013 року, ОСОБА_1, як орендодавець, передав орендарю ТОВ "Агрофірма
"ім. Довженка" у строкове, платне користування належну йому земельну ділянку.
24. 11 серпня 2014 року право оренди обумовленої вище земельної ділянки за ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" зареєстровано в державному реєстрі, що підтверджується інформацією з витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
25. 13 вересня 2017 року між відповідачем ОСОБА_1 та ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" в особі генерального директора ОСОБА_3. укладено угоду про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2013 року, згідно з якою сторони дійшли взаємної згоди про те, що з моменту набуття чинності цієї угоди вони не вважають себе обтяженими будь-якими правами і обов`язками, що випливали з договору оренди землі та не мають одна до одної будь-яких претензій з приводу виконання договору оренди землі. Вказана угода набирає чинності після її підписання сторонами.
26. У пункті 4 зазначеної угоди визначено, що вона складена у 2-х примірниках, які мають однакову юридичну силу, один з яких знаходиться в орендаря, а другий в орендодавця.
27. Також між вищевказаними сторонами укладено акт приймання-передачі земельної ділянки, як додаток до угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної частки (паю) від 01 січня 2013 року, відповідно до якого
ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" в особі генерального директора ОСОБА_3 передало, а ОСОБА_1 прийняв із строкового користування земельну ділянку площею 3,1163 га в належному стані, претензій сторони не заявляли.
28. 22 листопада 2019 року на підставі угоди про розірвання договору оренди землі б/н від 13 вересня 2017 року приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночко О. В. зареєстрував факт припинення за ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" права на оренду, належної відповідачу ОСОБА_1, земельної ділянки, про що вніс відомості до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
29. Загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" 27 грудня 2017 року (протокол № 12/27/2017) припинено повноваження генерального директора товариства ОСОБА_3 у зв`язку із звільненням з посади, а на посаду генерального директора призначено ОСОБА_2 .
30. Допитана в судовому засіданні в якості свідків ОСОБА_5, яка працює начальником юридичного відділу ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка", вказала, що у 2013 році із ОСОБА_1 укладено договір оренди землі на 10 років. Жодного разу ОСОБА_1 не звертався з приводу припинення вказаного договору. В агрофірмі діє регламент, де прописана процедура укладення і розірвання договорів, цей порядок поширюється на працівників підприємства. У реєстрах відсутні заяви ОСОБА_1 про розірвання договору, самої угоди про розірвання немає у жодній базі агрофірми, також не знайдено такої угоди і при проведенні інвентаризації на підприємства, при передачі усіх договорів до офісу "Астарта-Київ". Крім того, право підпису та укладення договорів покладено на директора виробничого підрозділу, а ОСОБА_3 ніколи особисто договір не підписував. Зазначала, що ОСОБА_1 отримував орендну плату у 2018 та 2019 роках, тому що агрофірма не була обізнана з існуванням спірної угоди, якби у агрофірми була в наявності така угода, то автоматично нарахування орендної плати було б зупинено.
31. Свідок ОСОБА_6 пояснив суду, що він працює в ТОВ ""Агрофірма "ім. Довженка" заступником генерального директора по земельним відносинам з пайовиками з червня 2016 року. У лютому 2020 року стало відомо, що відповідачем зареєстрована угода про розірвання договору оренди. Порядок роботи з пайовиками затверджено в товаристві у 2016 році, але від
ОСОБА_1 не було жодної заяви чи звернення з приводу розірвання договору. За наказом було проведено передачу усіх оригіналів договорів до центрального офісу, але оспорюваного правочину у товаристві не було виявлено.
Позиція Верховного Суду
32. Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга до задоволення не підлягає.
33. Згідно з положеннями пункту 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
34. Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.