ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 березня 2024 року
м. Київ
cправа № 914/1229/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І.Д. - головуючої, суддів - Губенко Н.М., Студенця В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Омельчук А.В.,
за участю:
представника позивача - Пилипчук І. Ю.,
відповідача - ОСОБА_3.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Господарського суду Львівської області
(суддя - Коссак С.М.)
від 19.10.2023
на постанову Західного апеляційного господарського суду
(головуючий - Кравчук Н.М., судді - Зварич О.В., Матущак О.І.)
від 05.12.2023
у справі за позовом ОСОБА_1
до відповідачів: 1) ОСОБА_2 ;
2) ОСОБА_3 ;
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кадуцей",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1) ОСОБА_4 ;
2) ОСОБА_5,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) ОСОБА_6 ;
2) приватний нотаріус Львівського обласного нотаріального округу Цьолковська Ірина Степанівна,
про визнання недійсним договору відчуження (купівлі-продажу) корпоративних прав, скасування запису та визначення статутного капіталу товариства.
Короткий зміст позовних вимог
1. У квітні 2023 року ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю "Кадуцей", треті особи ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, Приватний нотаріус Львівського обласного нотаріального округу Цьолковська Ірина Степанівна з позовом, в якому просила:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Кадуцей", що укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін № 14151070015006759 від 28.11.2019;
-скасувати запис про державну реєстрацію змін № 14151070015006759 від 28.11.2019, що вчинений о 12:00:08 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
-визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Кадуцей" у сумі 964 695,00 грн.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2. 19 жовтня 2023 року Господарський суд Львівської області постановив ухвалу про закриття провадження у справі. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 05 грудня 2023 року ухвалу суду першої інстанції було залишено без змін.
3. Суд першої інстанції виходив з того, що позов направлений не на захист корпоративних прав позивача, а на захист його прав, як стягувача у виконавчому провадженні. Спір між фізичними особами, що не передбачає передачі корпоративних прав, часток, паїв чи акцій позивачу, не належить до корпоративних спорів, які розглядаються у порядку господарського судочинства, тому має розглядатися за правилами цивільного судочинства.
4. Суд першої інстанції керувався висновками, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 вересня 2019 року у справі №927/90/19 (провадження № 12-103гс19), а також у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10 листопада 2021 року у справі №910/6503/21.
5. Суд відхилив аргументи позивачки щодо необхідності врахування висновку у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 червня 2021 року у справі № 910/2388/20, оскільки він стосувався переважного права позивача на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу. Позиція інших учасників справи
6. 22 року 2023 року позивачка звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ці судові рішення, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.
7. В обґрунтування касаційної скарги позивачка посилається на порушення судами норм пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, оскільки предметом спору, на її думку, є спір щодо правочину відносно частки (корпоративних прав) у юридичній особі ТОВ "Кадуцей", тому має розглядатися саме в порядку господарського, а не цивільного судочинства. Посилається на необхідність врахування висновків, що викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 червня 2021 року у справі № 910/2388/20.
8. ОСОБА_3 у відзиві на касаційну скаргу, просить її залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції - без змін
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство
9. Спори підвідомчі господарським судам України, визначені статтею 20 ГПК України.
10. Зокрема господарські суди розглядають:
- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (пункт 3 частини першої статті 20 ГПК України);