ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 березня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/6141/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючого, Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Письменна О. М.,
за участю представників:
позивача - Синьоокої Г. І. (самопредставництво), Гарматіна К. В. (самопредставництво),
відповідача - Шатарської Т. Н. (адвоката),
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-Трейдинг" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.12.2023 (колегія суддів: Демидова А. М. - головуючий, Сітайло Л. Г., Ходаківська І. П.) і рішення Господарського суду міста Києва від 23.02.2023 (суддя Ягічева Н. І.) у справі
за позовом Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"
до Приватного акціонерного товариства "Національна енергетична компанія "Укренерго"
про стягнення 428 911 044,48 грн,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У липні 2022 року Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Національна енергетична компанія "Укренерго" (далі - ПрАТ "НЕК "Укренерго") про стягнення з відповідача на користь позивача 428 911 044,48 грн.
1.2. Позовні вимоги ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" обґрунтовані тим, що 03.11.2021 позивач сплатив на користь відповідача 459 548 640,00 грн за розподіл пропускної спроможності отриманого на місячному аукціоні на листопад 2021 року фізичного права на передачу електричної енергії. Водночас, за доводами позивача, договір у частині надання послуг із забезпечення доступу до пропускної спроможності міждержавних електричних мереж шляхом надання фізичного права на передачу в обсязі 885 МВт за ціною 601,00 грн/МВт х год за напрямком Білорусь-Україна, набутого на місячному аукціоні на листопад 2021 року, проведеному за резервною процедурою, згідно з додатком до договору, є неукладеним. За таких обставин позивач вважав, що грошові кошти в сумі 459 548 044,48 грн відповідач набув безпідставно. Крім того, позивач зазначав, що 20.12.2021 відповідач перерахував позивачу грошові кошти в сумі 30 637 595,52 грн. Таким чином, на думку позивача, відповідач безпідставно утримує грошові кошти в сумі 428 911 044,48 грн (459 548 044,48 грн - 30 637 595,52 грн).
2. Короткий зміст судових рішень
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.02.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.12.2023 у справі № 910/6141/22, відмовлено у повному обсязі в задоволенні позовних вимог ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" до ПрАТ "НЕК "Укренерго" про стягнення з відповідача на користь позивача 428 911 044,48 грн.
2.2. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, господарські суди попередніх інстанцій виходили з неможливості застосування до спірних правовідносин приписів законодавства про безпідставне набуття та збереження майна, а тому дійшли висновку про необґрунтованість пред`явлення позивачем до відповідача кондикційного позову.
3. Короткий зміст касаційної скарги та заперечень на неї
3.1. Не погоджуючись із постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.12.2023 та рішенням Господарського суду міста Києва від 23.02.2023 у справі № 910/6141/22, до Верховного Суду звернулося Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-Трейдинг" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - АТ "НАЕК "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-Трейдинг") із касаційною скаргою, в якій просить скасувати зазначені судові рішення, а справу № 910/6141/22 передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.
3.2. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, АТ "НАЕК "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-Трейдинг" зазначає, що оскаржувані судові рішення господарських судів попередніх інстанцій ухвалені з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. АТ "НАЕК "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-Трейдинг", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.3. На думку скаржника, на цей час відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування статті 1212 Цивільного кодексу України у правовідносинах із розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів, що передбачені Законом України "Про ринок електричної енергії", Правилами управління обмеженнями та Порядком розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів, затвердженими постановою Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, від 03.04.2020 № 763 (далі - Правила управління обмеженнями та Порядок розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів).
3.4. ПрАТ "НЕК "Укренерго" у відзиві на касаційну скаргу АТ "НАЕК "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-Трейдинг" просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. На думку ПрАТ "НЕК "Укренерго", системний аналіз приписів статей 17, 177, 202, 1212 Цивільного кодексу України свідчить про те, що чинний договір або інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошових коштів). За таких обставин ПрАТ "НЕК "Укренерго" вважає, що договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до таких правовідносин приписів статті 1212 Цивільного кодексу України.
4. Обставини справи, встановлені судами
4.1. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" шляхом підписання заяви про набуття статусу учасника розподілу від 21.06.2019 № 8367/50 приєдналося до договору про доступ до пропускної спроможності міждержавних електричних мереж України, затвердженого наказом ПрАТ "НЕК "Укренерго" від 05.12.2017 № 379 (із змінами, внесеними наказом ПрАТ "НЕК "Укренерго" від 03.12.2018 № 642).
4.2. Листом від 11.10.2021 № 50-07/2346 ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" повідомило аукціонний офіс ПрАТ "НЕК "Укренерго" про те, що зазначений договір зареєстровано в системі реєстрації договорів ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" за № 77-150-08-20-00139. Крім того, позивач повідомив про зміну інформації у графах "повне та скорочене найменування", "код за ЄДРПОУ", "індивідуальний податковий номер", "банківські реквізити", "керівник", "адреса електронної пошти" та направив нову редакцію заяви щодо реєстрації та приєднання до договору про доступ до пропускної спроможності міждержавних електричних мереж України за формою, оприлюдненою на аукціонній платформі та офіційному вебсайті аукціонного офісу, разом із копією довіреності та витягом із Положення про ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг".
4.3. У відповідь на зазначений лист аукціонний офіс ПрАТ "НЕК "Укренерго" електронним листом від 13.10.2021 повідомив про відмову у повторній реєстрації ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг", оскільки позивач вже є зареєстрованим учасником для участі в аукціонах з розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів, і повторної реєстрації не потребує.
4.4. ПрАТ "НЕК "Укренерго" наказом від 16.09.2021 № 534 затвердило умови договору про участь у розподілі пропускної спроможності. ПрАТ "НЕК "Укренерго", зокрема, встановило, що умови зазначеного договору застосовуються для фізичного права на передачу з 01.10.2021 та діють до 10.01.2022.
4.5. За умовами пункту 1.1 договору про участь у розподілі пропускної спроможності цей договір є договором приєднання в розумінні статті 634 Цивільного кодексу України і може бути укладений лише шляхом приєднання замовника до всіх його умов в цілому шляхом надання виконавцю заяви про приєднання відповідно до Правил управління обмеженнями та Порядку розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів.
4.6. Відповідно до пункту 1.3 договору про участь у розподілі пропускної спроможності належним повідомленням замовника вважається повідомлення, розміщене / оприлюднене / направлене виконавцем за допомогою доступних каналів зв`язку (через аукціонну платформу та/або за допомогою електронної пошти) за реквізитами, наданими замовником та зазначеними ним у заяві про приєднання. Усі повідомлення виконавця, що призначені для необмеженого кола осіб або для учасників розподілу, мають бути розміщені на аукціонній платформі та/або опубліковані на його офіційному вебсайті.
4.7. Згідно з пунктом 1.4 договору про участь у розподілі пропускної спроможності належним повідомленням виконавця вважається повідомлення, розміщене / направлене замовником за допомогою доступних каналів зв`язку (через аукціонну платформу та/або за допомогою електронної пошти) за реквізитами, що розміщені на аукціонній платформі та/або опубліковані на офіційному вебсайті виконавця.
4.8. Виконавець надає послугу із забезпечення доступу до пропускної спроможності міждержавних електричних мереж шляхом надання фізичного права на передачу для здійснення зовнішньоекономічної діяльності в електроенергетиці, а замовник зобов`язується оплатити таку послугу та реалізувати свої права і обов`язки стосовно розподіленої на відповідному аукціоні пропускної спроможності та/або отриманої через механізм передачі або пропускної спроможності, набутої за процедурою звільнення у порядку та на умовах, визначених цим договором та Порядком розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів (пункт 2.1 договору про участь у розподілі пропускної спроможності).
4.9. Замовник отримує послугу в обсязі, який визначається за результатами річного та/або місячного та/або добового аукціонів, проведених відповідно до Правил управління обмеженнями та Порядку розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів та/або через механізм передачі відповідно до Порядку розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів та/або пропускної спроможності, набутої за процедурою звільнення (пункт 2.2 договору про участь у розподілі пропускної спроможності).
4.10. Замовник є переможцем відповідного аукціону у разі прийняття (акцепту) виконавцем пропозиції (оферти) замовника. При цьому акцептованою є величина пропускної спроможності, визначена відповідно до положень Порядку розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів, за ціною, що дорівнює граничній ціні окремо за кожним фізичним правом на передачу відповідного міждержавного перетину (пункт 2.3 договору про участь у розподілі пропускної спроможності).
4.11. Права на отримання послуги для здійснення зовнішньоекономічної діяльності в електроенергетиці за цим договором виникають у замовника в момент отримання повідомлення виконавця про результати відповідного аукціону та/або через механізм передачі відповідно до Порядку та/або пропускної спроможності, набутої за процедурою звільнення (пункт 2.4 договору про участь у розподілі пропускної спроможності).
4.12. Пунктом 12.1 договору про участь у розподілі пропускної спроможності передбачено, що виконавець вправі в односторонньому порядку вносити зміни в цей договір, у тому числі шляхом затвердження нової редакції договору, за умови оприлюднення інформації про зміни за три робочі дні на аукціонній платформі та/або офіційному вебсайті виконавця та направлення зареєстрованим учасникам електронною поштою.
4.13. Зміни до договору набувають чинності з наступного дня після спливу трьох робочих днів з дати оприлюднення виконавцем інформації про ці зміни, або з дати набрання змінами чинності, якщо така дата зазначена в оприлюдненій інформації, але не раніше трьох робочих днів з дати оприлюднення такої інформації (пункт 12.2 договору про участь у розподілі пропускної спроможності).
4.14. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що 13.10.2021 аукціонним офісом ПрАТ "НЕК "Укренерго" на аукціонній платформі та власному вебсайті (https://eap-office.ua.energy) розміщено графік місячного аукціону на листопад 2021 року.
4.15. Ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва від 22.10.2021 у справі № 640/29395/21 вжито заходи забезпечення позову, а саме зупинено дію додатку 1 та додатку 2 до Правил управління обмеженнями, розділу III, пункту 4.1.7 глави 4.1 та глав 4.2-4.11 розділу IV, розділу V, розділу VI, глави 7.1, пункту 7.2.3 глави 7.2 та глави 7.3 розділу VII, пунктів 8.4.3 та 8.4.4 глави 8.4 розділу VIII, розділів IX та X Порядку розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів. Крім того, зупинено дію постанови Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, від 03.04.2020 № 763 "Про затвердження Правил управління обмеженнями та Порядку розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів" з урахуванням змін, внесених постановами Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, від 30.09.2020 № 1780, від 06.09.2021 № 1501, від 29.09.2021 № 1663 в частині втрати чинності розділу XII Порядку розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів у частині їх застосування у правовідносинах за участю Акціонерного товариства "ДТЕК Західенерго".
4.16. 24.10.2021 ПрАТ "НЕК "Укренерго" опублікувало на власному вебсайті повідомлення "Щодо аукціону з розподілу доступу до міждержавних перетинів на листопад 2021 року", в якому зазначило, що з огляду на технічну неможливість проведення аукціонів на аукціонній платформі та неможливість проведення місячних аукціонів, згідно з пунктом 8.1.2 Порядку розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів, за резервним механізмом, місячний аукціон на листопад 2021 року скасовується до моменту відновлення дії порядку або внесення змін до аукціонної платформи.
4.17. Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, у листі від 25.10.2021 № 2074/22/5-21 повідомила ПрАТ "НЕК "Укренерго" про те, що не заперечує проти використання резервної процедури розподілу пропускної спроможності на місяць.
4.18. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що ПрАТ "НЕК "Укренерго" опублікувало на власному вебсайті такі повідомлення:
- 25.10.2021 оприлюднило резервну процедуру розподілу пропускної спроможності для місячного аукціону;
- 26.10.2021 "Щодо грошового забезпечення участі в місячному аукціоні на листопад 2021", де аукціонний офіс повідомив про те, що для участі в місячному аукціоні на листопад 2021, який відбудеться 27.10.2021 за резервною процедурою, учасники мають до кінця дня 26.10.2021 надати грошове забезпечення та/або надати грошове зобов`язання, виконання якого має забезпечуватися банківською гарантією зареєстрованого учасника для участі в аукціонах. Розмір грошового забезпечення та/або грошового зобов`язання складає величину, що більше або дорівнює 100 мінімальним заробітним платам, визначеним чинним законодавством України, на 26.10.2021 (600 000,00 грн).
4.19. Наказом ПрАТ "НЕК "Укренерго" від 26.10.2021 № 620 відповідач вніс доповнення до умов договору про участь у розподілі пропускної спроможності, а саме доповнив розділ 13 пункту 13.4 таким змістом: "13.4. У разі застосування резервної процедури розподілу пропускної спроможності, послуга із забезпечення доступу до пропускної спроможності міждержавних електричних мереж надається на умовах та в порядку, передбачених у додатку до цього договору."
4.20. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що до наказу додано додаток: "Умови надання послуг із забезпечення доступу до пропускної спроможності міждержавних електричних мереж за резервною процедурою розподілу пропускної спроможності".
4.21. Пунктом 6.1 зазначених Умов передбачено, що вартість доступу за договором визначається за результатами аукціонів, проведених згідно з Порядком розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів за кожним окремим резервом відповідно до оприлюднених на офіційному вебсайті виконавця та направлених виконавцем замовнику повідомлень про результати аукціонів шляхом множення граничної ціни доступу (грн/МВт х год) на сумарну величину набутих фізичних прав на передачу по цьому резерву у мегаватах (МВт) та на кількість годин відповідного резерву.
4.22. 27.10.2021 ПрАТ "НЕК "Укренерго" провело за резервною процедурою місячний аукціон з розподілу доступу до міждержавних перетинів електромереж на листопад 2021 року. Результати аукціону оприлюднено на офіційному сайті ПрАТ "НЕК "Укренерго".
4.23. За результатами місячного аукціону на листопад 2021 року за резервною процедурою розподілу пропускної спроможності позивач отримав доступ до пропускної спроможності міждержавних перетинів за напрямком Білорусь-Україна в обсязі 885 МВт за ціною 601,00 грн/МВт х год.
4.24. Відповідно до виписки за рахунком від 03.11.2021 ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" сплатило за рахунком-фактурою від 28.10.2021 № 721/А на користь ПрАТ "НЕК "Укренерго" 459 548 640,00 грн за розподіл пропускної спроможності, отриманого на місячному аукціоні на листопад 2021 року фізичного права на передачу за напрямком Білорусь-Україна згідно з договором.
4.25. Актом прийому-передачі від 30.11.2021 № МДП-21-000060 сторони засвідчили, що згідно з договором про участь у розподілі пропускної спроможності від 12.12.2016 № 0063-20000 виконавець надав замовнику у листопаді 2021 року послуги із забезпечення доступу пропускної спроможності міждержавних електричних мереж України через напрямки міждержавних перетинів (код послуги: 016:2010-35.12). Обсяг наданих фізичних прав на передачу (Мвт х год 637 200,00 грн; загальна вартість (з ПДВ) за річними / місячними / добовими аукціонами: 459 548 640,00 грн. У наведеному акті прийому-передачі зазначено, що у замовника немає претензій до якості наданих послуг.
4.26. Як зазначили господарські суди, позивач вважав, що договір про участь у розподілі пропускної спроможності в частині надання послуг із забезпечення доступу до пропускної спроможності міждержавних електричних мереж шляхом надання фізичного права на передачу в обсязі 885 МВт за ціною 601,00 грн/МВт х год за напрямком Білорусь-Україна, набутого на місячному аукціоні на листопад 2021 року, проведеному за резервною процедурою згідно з додатком до договору, є неукладеним, у зв`язку із чим грошові кошти в сумі 459 548 640,00 грн відповідач отримав безпідставно.
4.27. Посилаючись на положення пункту 12.2 договору про участь у розподілі пропускної спроможності, відповідно до яких зміни до договору набувають чинності з наступного дня після спливу трьох робочих днів із дати оприлюднення виконавцем інформації про ці зміни, та пункт 2.1 наказу ПрАТ "НЕК "Укренерго" від 26.10.2021 № 620, згідно з яким оприлюднення та розміщення доповнень до умов договору має бути забезпечено на вебсайті ПрАТ "НЕК "Укренерго", позивач зазначав, що зміни до договору (доповнення розділу 13 пунктом 13.4 та додатком "Умови надання послуг із забезпечення доступу до пропускної спроможності міждержавних електричних мереж за резервною процедурою розподілу пропускної спроможності") набули чинності 01.11.2021, тобто після проведення резервної процедури.
4.28. Як зазначили господарські суди, за твердженням позивача, оприлюднення 28.10.2021 ПрАТ "НЕК "Укренерго" на своєму вебсайті результату аукціону від 27.10.2021, проведеного за резервною процедурою, щодо набутої позивачем розподіленої пропускної спроможності в обсязі 885 МВт, а також визначення вартості доступу і виставлення рахунку-фактури від 28.10.2021 № 721/А здійснені до набрання чинності змінами до договору, тобто безпідставно.
4.29. Крім того, позивач зазначав, що всупереч положенням пункту 12.1 договору про участь у розподілі пропускної спроможності інформація про зміни не була направлена йому на електронну пошту.
4.30. При цьому на підтвердження факту неукладення і невиконання сторонами договору про участь у розподілі пропускної спроможності з додатком до нього позивач посилався на обставини неможливості його виконання, оскільки ГПО "Бєленерго" (Республіка Білорусь) відповідно до листа від 08.11.2021 № 26-24/297 відмовилося від постачання електричної енергії до Об`єднаної енергетичної системи України.
4.31. Позивач також розцінював перерахування відповідачем коштів у сумі 30 637 595,52 грн як часткове повернення безпідставно отриманих коштів. Наведені обставини стали підставою для звернення ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" до Господарського суду міста із цим позовом.
5. Позиція Верховного Суду
5.1. Верховний Суд установив, що АТ "НАЕК "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-Трейдинг" у касаційній скарзі просить замінити позивача у справі № 910/6141/22 - ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" на правонаступника - АТ "НАЕК "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-Трейдинг"
Зазначена заява мотивована тим, що згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420 на підставі Закону України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" було утворено АТ "НАЕК "Енергоатом", 100 процентів акцій якого належать державі, шляхом перетворення ДП "НАЕК "Енергоатом".
Заявник звертає увагу на те, що пунктом 3 зазначеної постанови Кабінету Міністрів України передбачено, що АТ "НАЕК "Енергоатом" є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків ДП "Енергоатом" з дня державної реєстрації товариства, а відокремлені підрозділи ДП "Енергоатом" з дня державної реєстрації АТ "НАЕК "Енергоатом" продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).
Державна реєстрація АТ "НАЕК "Енергоатом" та припинення ДП "НАЕК "Енергоатом" відбулися 11.01.2024, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
5.2. Верховний Суд, розглянувши зазначену заяву, дійшов висновку про наявність правових підстав для її задоволення з огляду на таке.
Колегія суддів зазначає, що відповідно до частин 1, 2 статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Отже, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.
Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 23.01.2024 у справі № 910/21124/20, від 06.11.2023 у справі № 916/956/13, від 10.08.2023 у справі № 922/2910/15, від 12.07.2023 у справі № 41/207, від 09.06.2022 у справі № 5023/3220/11.
Оскільки відповідно до даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 11.01.2024 було зареєстровано нову юридичну особу - АТ "НАЕК "Енергоатом", а згідно з пунктом 3 постанови Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420 АТ "НАЕК "Енергоатом" є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків ДП "НАЕК "Енергоатом" з дня державної реєстрації, то в цьому випадку наявні правові підстави для заміни позивача на його правонаступника. Подібний висновок про необхідність заміни учасника справи на його правонаступника (АТ "НАЕК "Енергоатом") викладений у постанові Верховного Суду від 23.01.2024 у справі № 910/21124/20 та в ухвалі Верховного Суду від 18.01.2024 у справі № 824/45/22.
Таким чином, заяву АТ "НАЕК "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-Трейдинг" про заміну позивача у справі № 910/6141/22 на його правонаступника слід задовольнити та замінити позивача у справі № 910/6141/22 - ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" на правонаступника - АТ "НАЕК "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-Трейдинг".
5.3. Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається..
5.4. Заслухавши суддю-доповідача, представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та відзиві на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не може бути задоволена з огляду на таке.
5.5. Предметом позову в цій справі є вимоги ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" (правонаступник - АТ "НАЕК "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-Трейдинг") до ПрАТ "НЕК "Укренерго" про стягнення з відповідача на користь позивача 428 911 044,48 грн.
5.6. Підставою позовних вимог, на думку позивача, є неукладеність договору про участь у розподілі пропускної спроможності. Тому позивач вважав, що відповідач безпідставно утримує грошові кошти в сумі 428 911 044,48 грн.
5.7. Частиною 1 статі 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
5.8. Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.