ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 березня 2024 року
м. Київ
справа № 149/429/21
провадження № 61-2740св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Гулейкова І. Ю. (суддя-доповідач), Лідовця Р. А., Луспеника Д. Д.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива",
відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2, Хмільницька районна державна адміністрація Вінницької області,
третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Хорс 2020",
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3 на рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 26 вересня 2022 року у складі судді Вергелеса В. О.та постанову Вінницького апеляційного суду від 01 лютого 2023 року у складі колегії суддів: Голоти Л. О., Денишенко Т. О., Рибчинського В. П.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У лютому 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива" (далі - ТОВ "Щедра Нива", Товариство) звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2., державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В., про визнання недійсної угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, скасування рішення державного реєстратора та повернення земельної ділянки.
На обґрунтування позовних вимог посилалася на те, що 02 лютого 2008 року між ТОВ "Щедра Нива" та ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки площею 3,3274 га, кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.
10 жовтня 2016 року між ТОВ "Щедра Нива" та ОСОБА_1 укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди земельної ділянки від 02 лютого 2008 року, якою збільшено розмір орендної плати з 3% до 8% від нормативної грошової оцінки, що становили 10 660,49 грн та поновлення строку оренди до 31 грудня 2026 року, на підставі якої державним реєстратором зареєстровано право оренди ТОВ "Щедра Нива" на вказану земельну ділянку.
15 вересня 2020 року між ТОВ "Щедра Нива" та ОСОБА_1 укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди земельної ділянки від 02 лютого 2008 року, якою збільшено розмір орендної плати у зв`язку із зміною нормативної грошової оцінки та поновлення строку оренди до 31 грудня 2030 року.
22 жовтня 2020 року до ТОВ "Щедра Нива" надійшов лист директора ТОВ "Хорс 2020" ОСОБА_4 про те, що земельна ділянка площею 3,3274 га, кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, орендується ТОВ "Хорс 2020" і вимагає припинення її використання ТОВ "Щедра Нива".
ТОВ "Щедра Нива" стало відомо, що 09 червня 2020 року між ТОВ "Щедра Нива" в особі директора ОСОБА_2., який був звільнений з посади 17 червня 2020 року за згодою сторін, та ОСОБА_1, укладено угоду про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки.
04 вересня 2020 року ОСОБА_1 уклала з ТОВ "Хорс 2020" договір оренди зазначеної земельної ділянки, після чого державним реєстратором зареєстровано право оренди земельної ділянки за ТОВ "Хорс 2020". Вищевказана земельна ділянка перейшла у користування ТОВ "Хорс 2020" на підставі угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, яка укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2., який на той час виконував обов`язки директора ТОВ "Щедра Нива", внаслідок зловмисної домовленості.
Укладаючи цю угоду директор ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_2. діяв недобросовісно, всупереч інтересам Товариства та не мав повноважень на її вчинення, оскільки статутом Товариства передбачено надання попереднього дозволу наглядової ради на укладення такого виду угоди (пункти 17, 18 розділу 10 Статуту), а тому така угода є недійсною.
Про наявність зловмисної домовленості свідчить також те, що ОСОБА_2. приховав факт підписання угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки від 09 червня 2020 року, про що свідчить відсутність у позивача заяви ОСОБА_1 про припинення договору оренди, оригіналу такої угоди, неповідомлення ОСОБА_1 про намір розірвати договір оренди, отримання останньою авансом орендної плати за 2020 рік, укладення 15 вересня 2020 року додаткової угоди про продовження строку дії договору до 31 грудня 2030 року, а також те, що реєстрація припинення права оренди ТОВ "Щедра Нива" та реєстрація права оренди на одну і ту ж саму ділянку за ТОВ "Хорс 2020" відбулися фактично одночасно.
Внаслідок укладення угоди про розірвання дії договору оренди земельної ділянки, вказана земельна ділянка вибула із основних фондів ТОВ "Щедра Нива", що призвело до прямих матеріальних збитків у виді виплаченої орендної плати за 2020 рік, витрат на виконання комплексу сільськогосподарських робіт по обробітку земельної ділянки протягом 2019-2020 років, а також недоотримання прибутку за користування земельною ділянкою протягом наступних років строку дії договору.
ОСОБА_2. був звільнений з посади директора 17 червня 2020 року. Реєстрація заяви щодо припинення (розірвання) договору оренди є протиправною, оскільки а ні посадові особи, а ні інші особи за дорученням ТОВ "Щедра Нива", до державного реєстратора не звертались та необхідні документи не надавали, тобто подання заяв здійснено неуповноваженою особою, а державний реєстратор прийняла від ТОВ "Хорс 2020" заяви та документи про реєстрацію права оренди на земельну ділянку, яка на той момент перебувала в оренді ТОВ "Щедра Нива" та право оренди якої не було припинено.
З огляду на наведене, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, ТОВ "Щедра Нива" просило суд:
- визнати недійсною, укладену між представником ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_2. та ОСОБА_1., угоду про припинення за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 02 лютого 2008 року, кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, площею 3,3274 га, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, як вчинені внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною;
- скасувати рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. про припинення права оренди ТОВ "Щедра Нива" на земельну ділянку кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, індексний номер рішення 54186479;
- зобов`язати ОСОБА_1 повернути ТОВ "Щедра Нива" земельну ділянку, кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, в оренду на умовах договору оренди земельної ділянки від 02 лютого 2008 року.
Ухвалою Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 26 квітня 2021 року замінено первісного відповідача державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. на належного відповідача - Хмільницьку районну державну адміністрацію Вінницької області (далі - Хмільницька РДА), а також до участі у справі залучено третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідачів - ТОВ "Хорс 2020".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 26 вересня 2022 року позов задоволено частково. Угоду від 09 червня 2020 року, укладену між представником ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_2. та ОСОБА_1. про припинення за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 02 лютого 2008 року (із змінами від 10 жовтня 2016 року) площею 3,3274 га, кадастровий № 0524883100:02:001:0010, розташованої на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, визнано недійсною. Скасовано рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. про припинення права оренди ТОВ "Щедра Нива" на земельну ділянку площею 3,3274 га, кадастровий № 0524883100:02:001:0010, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено. Вирішено питання розподілу судових витрат.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що позовні вимоги про визнання угоди про розірвання договору оренди землі недійсним є обґрунтованими та підлягають задоволенню, оскільки угода від 09 червня 2020 року була вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_2. та ОСОБА_1
Крім того, суд першої інстанції зазначив, що обґрунтованими є вимоги про скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельної ділянки, оскільки, приймаючи рішення про державну реєстрацію припинення договору оренди від 02 лютого 2008 року, державний реєстратор не перевірив повноваження особи, яка звернулася з такою заявою та не вчинив усіх необхідних дій, які визначені пунктом 3 статті 10 Закону України "Про державний реєстр речових прав на нерухоме майно та їх обмежень", а уповноважена на це особа ТОВ "Щедра Нива", на яку, як орендаря, покладено такий обов`язок, до державного реєстратора не зверталась.
Разом з цим, відмовляючи в задоволенні позовної вимоги про повернення земельної ділянки в оренду суд першої інстанції зазначив, що існує договір оренди земельної ділянки, який укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Хорс 2020" від 04 вересня 2020 року, цей договір не є предметом спору, не визнаний в судовому порядку недійсним, а тому відсутні правові підстави для задоволення цієї позовної вимоги.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Вінницького апеляційного суду від 01 лютого 2023 року апеляційну скаргу представника ОСОБА_5 - ОСОБА_3 залишено без задоволення. Рішенням Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 26 вересня 2022 року залишено без змін.
Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, апеляційний суд дійшов висновку про те, що доводи апеляційної скарги не дають підстав для висновку, що оскаржене судове рішення ухвалено без додержання норм матеріального і процесуального права, а також не спростовують правильності висновку суду першої інстанції по суті спору і значною мірою зводяться до переоцінки доказів. Передбачених законом підстав для зміни чи скасування рішення суду першої інстанції та ухвалення нового судового рішення не встановлено.
Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги та позиція інших учасників справи
У лютому 2023 року представник ОСОБА_1 - ОСОБА_3 засобами поштового зв`язку звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 26 вересня 2022 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 01 лютого 2023 року, у якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просив скасувати оскаржувані судові рішення в частині задоволення позовних вимог, ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.
Як на підставу касаційного оскарження представник заявника посилається на неврахування судами правових висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02 липня 2020 року у справі № 9901/39/20, від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц, від 05 жовтня 2022 року у справі № 922/1830/19, та постановах Верховного Суду від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц, від 22 квітня 2019 року у справі № 623/2518/17, від 02 жовтня 2019 року у справі № 541/2700/16-ц, від 07 серпня 2019 року у справі № 753/7290/17, від 24 лютого 2022 року у справі № 161/20878/19, від 19 листопада 2021 року у справі № 383/302/20, від 05 серпня 2020 року у справі № 638/2324/14-ц, від 04 листопада 2020 року у справі № 370/2309/18 (пункт 1 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України, далі - ЦПК України).
Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій:
- не звернули увагу на те, що інтереси позивача представляв Гуцаленко Леонід Іванович, який не є адвокатом та не надав доказів на підтвердження його повноважень в порядку самопредставництва, а тому всі вчинені ним процесуальні дії, подані заяви та докази є недопустимими, оскільки подані неуповноваженою особою;
- залишили поза увагою те, що Хмільницька РДА не є належним відповідачем за вимогою про скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельної ділянки. На переконання заявниці, належним відповідачем є державний реєстратор Козятинської РДА Уперчук А. В., оскільки оскаржувалося саме її рішення;
- не врахували, що скасування рішення суб`єкта державної реєстрації прав не є належним способом захисту та застосували норми права без урахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду;
- проігнорували те, що матеріали справи не містять жодного доказу, що дало можливість суду зробити висновок про те, що правочин укладено внаслідок зловмисної домовленості представника позивача та іншої сторони;
- необґрунтовано не зазначили у своїх судових рішеннях покази свідка ОСОБА_6, який працював у ТОВ "Щедра Нива" на посаді начальника служби безпеки з фінансово-економічної діяльності з квітня 2019 року до липня 2020 року.
У серпні 2023 року представник ОСОБА_1 - ОСОБА_3 засобами поштового зв`язку звернувся до Верховного Суду з клопотанням про зупинення виконання рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 26 вересня 2022 року, яке обґрунтовує тим, що виконання рішення суду першої інстанції до ухвалення постанови Верховного Суду утруднить його виконання після розгляду справи, а також розглядом іншої справи за № 149/1598/23 за позовом ТОВ "Щедра Нива" до ОСОБА_1 та ТОВ "Хорс 2020" про визнання договору оренди недійсним.
У листопаді 2023 року представник ОСОБА_1 - ОСОБА_3 звернувся до Верховного Суду із клопотанням про зупинення дії рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 26 вересня 2022 року. В обґрунтування клопотання посилається на те, що незупинення дії оскаржуваного рішення до розгляду справи Верховним Судом унеможливить (утруднить) його виконання після такого розгляду.
На момент розгляду справи Верховним Судом відзивів на касаційну скаргу ОСОБА_1 від інших учасників справи не надходило.
Рух справи у суді касаційної інстанції
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями Верховного Суду від 28 лютого 2023 року касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3 на рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 26 вересня 2022 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 01 лютого 2023 року передано на розгляд судді-доповідачу Гулейкову І. Ю.
Ухвалою Верховного Суду від 07 березня 2023 року цю касаційну скаргу залишено без руху для надання заявником доказів сплати судового збору.
Ухвалою Верховного Суду від 27 квітня 2023 року (після усунення недоліків касаційної скарги) відкрито касаційне провадження у справі № 149/429/21 за касаційною скаргою представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3 на підставі пункту 1 частини другої статті 389 ЦПК України; витребувано матеріали справи № 149/429/21 з Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області; надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу.
Ухвалою Верховного Суду від 18 вересня 2023 року відмовлено у задоволенні клопотання про зупинення виконання рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 26 вересня 2022 року.
У червні 2023 року матеріали справи № 149/429/21 надійшли до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 20 листопада 2023 року відмовлено у задоволенні клопотання представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3 про зупинення виконання рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 26 вересня 2022 року.
Позиція Верховного Суду
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з огляду на таке.
Фактичні обставини справи
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 02 лютого 2008 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" укладено договір оренди земельної ділянки кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, терміном на 10 років. Розмір орендної плати 3% від нормативної грошової оцінки землі, що складає 1 211,15 грн. Договір зареєстровано у Хмільницькому районному відділі Вінницької районної філії "Центр ДЗК", про що у Державному реєстрі земель, вчинено запис від 20 жовтня 2009 року за № 040905400080.
10 жовтня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди земельної ділянки від 02 лютого 2008 року, кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. Строк дії договору до 31 грудня 2026 року. Розмір орендної плати 8% від нормативної грошової оцінки землі, що складає 10 660,49 грн. Державна реєстрація права 20 листопада 2016 року, державний реєстратор Пушкар О. М.
09 червня 2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" в особі директора ОСОБА_2. укладено угоду про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки площею 3,3274 га, кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, від 02 лютого 2008 року та додаткової угоди про внесення змін до договору оренди землі від 10 лютого 2016 року.
28 серпня 2020 року ОСОБА_1 отримала від ТОВ "Щедра Нива" 12 870,00 грн авансу за оренду земельної ділянки, що підтверджується відомістю про виплату готівки від 28 серпня 2020 року.
15 вересня 2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди земельної ділянки від 02 лютого 2008 року, кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. Строк дії договору до 31 грудня 2030 року. Орендна плата у грошовій формі та у розмірі 8% від нормативної грошової оцінки землі, що складає 15 990,00 грн.
ТОВ "Хорс 2020" в особі директора Шестопала О. М. звернулося до ТОВ "Щедра Нива" з листом без дати та реєстраційного номера, яким просило не обробляти земельні ділянки, в тому числі земельну ділянку з кадастровим номером 0524883100:02:001:0010, так як дана земельна ділянка орендується ТОВ "Хорс 2020". ТОВ "Щедра Нива" отримало вказаний лист 20 жовтня 2020 року.
04 вересня 2020 року між ОСОБА_7 та ТОВ "Хорс 2020" в особі директора Шестопала О. М. укладено договір оренди землі № б/н, яким земельну ділянку площею 3,3274 га, кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, передано в оренду ТОВ "Хорс 2020" на сім років, розмір орендної плати 8 000,00 грн.
17 вересня 2020 року державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. проведено державну реєстрацію угоди про припинення договору оренди земельної ділянки № б/н від 09 червня 2020 року та проведено державну реєстрацію договору оренди землі № б/н від 04 вересня 2020 року за ТОВ "Хорс 2020".
Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Щедра Нива" від 22 жовтня 2020 року, збори ухвалили доручити директору ТОВ "Щедра Нива" Шлейко В. Л. забезпечити проведення судової претензійної роботи щодо скасування укладених ОСОБА_2. угод про розірвання договорів оренди земельних ділянок з їх власниками за згодою сторін, як укладених всупереч інтересам товариства, повернення земель в оренду товариства, відшкодування з винних осіб понесених товариством збитків та звернутися до правоохоронних органів з відповідною заявою про вчинення ОСОБА_2. та ОСОБА_4 злочину.
На виконання вказаного доручення загальних зборів директор ТОВ "Щедра Нива" звернувся до Хмільницького РВП ГУНП у Вінницькій області з заявою про вчинення посадовими особами ТОВ "Щедра Нива" кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 364-1 Кримінального кодексу України.