ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 березня 2024 року
м. Київ
cправа № 920/395/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Булгакової І.В. (головуючої), Жайворонок Т.Є., Колос І.Б.,
за участю секретаря судового засідання - Пасічнюк С.В.,
учасники справи:
позивач - приватне акціонерне товариство "Сумбуд",
представник позивача - Коваленко О.І., адвокат (ордер від 16.02.2024 № 1046541),
відповідач - Коробко Олена Юріївна,
представник відповідача - не з`явився,
розглянув касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Сумбуд"
на рішення Господарського суду Сумської області від 16.08.2023 (головуючий суддя Резніченко О.Ю.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2024 (головуючий Коробенко Г.П., судді: Кравчук Г.А., Козир Т.П.)
у справі № 920/395/23
за позовом приватного акціонерного товариства "Сумбуд" (далі - Товариство, позивач)
до Коробко Олени Юріївни (далі - Коробко О.Ю., відповідач)
про визнання договору недійсним.
За результатами розгляду касаційної скарги Верховний Суд
ВСТАНОВИВ:
Товариство звернулось до суду з позовом до Коробко О.Ю. про визнання недійсним договору про надання поворотної фінансової допомоги від 22.12.2015 № 22/12-15 (далі - Договір), укладеного Товариством та фізичною особою-підприємцем Коробко О.Ю., з моменту його укладення.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір підписаний від імені Товариства головою правління Бритовим О.Б. не в інтересах юридичної особи за умови порушення приписів матеріального права, а саме статей 92, 232, 237, 238 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), принципів розумності і добросовісності, з порушенням визначених повноважень, та вчинений внаслідок зловмисної домовленості сторін (виведення активів Товариства, при тому, що позивач будь-яких коштів за наслідками вчинення договору не отримав і не отримає), а отже, спірний правочин призвів до втрати підприємством позивача можливості отримати прибуток.
Рішенням Господарського суду Сумської області від 16.08.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2024, у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані тим, що позивачем не доведено наявності усіх ознак правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони, отже відсутні підстави для визнання недійсним Договору.
Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, Товариство звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на те, що судами при ухвалені оскаржуваних рішень не враховано висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 щодо застосування статей 215, 232, 237 ЦК України у подібних правовідносинах, просить скасувати судові рішення та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
Перевіривши правильність застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального і процесуального права, відповідно до встановлених ними обставин справи, враховуючи підстави відкриття касаційного провадження, заслухавши доповідь судді-доповідача та пояснення представника Товариства, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 22.12.2015 Товариством та фізичною особою-підприємцем Коробко О.Ю. укладено Договір, за умовами якого позикодавець (позивач) надає позичальнику (відповідачу) поворотну фінансову допомогу, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.
Відповідно до пункту 1.2 Договору поворотна фінансова допомога (надалі допомога) - це сума грошових коштів в національній валюті України, передана платнику податку у користування на визначений строк відповідно до даного договору, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій як плати за користування такими коштами. (Згідно з підпунктом 14.1.257 статті 14 Податкового кодексу України).
Згідно з пунктом 3.1 Договору поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 31.12.2025.
Суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані рішення виходили з того, що відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно із статтею 203 ЦК України, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Частиною третьою статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до статті 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.
Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Враховуючи викладене, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також доведено наявність порушеного права.
При цьому судами встановлено, що позивач вказує, що спірний договір підписаний від його імені головою правління Товариства Бритовим О.Б. не в інтересах юридичної особи за умови порушення приписів матеріального права, а саме статей 92, 232, 237, 238 ЦК України, принципів розумності і добросовісності, з порушенням визначених повноважень, та вчинений внаслідок зловмисної домовленості сторін (виведення активів товариства, при тому, що позивач будь-яких коштів за наслідками вчинення договору не отримав і не отримає), а отже, спірний правочин призвів до втрати підприємством позивача можливості отримати прибуток.
Водночас судами попередніх інстанцій враховано, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 зазначено, що частина третя статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229-233 ЦК України.
Згідно з частиною першою статті 232 ЦК України правочин який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку з вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.
Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.
У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.07.2018 у справі № 357/6663/16-ц зазначено, що відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є:
1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди;
2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками;
3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.
У постанові від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17 об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в частині застосування статті 232 ЦК України зазначила, що зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.
У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29.08.2018 у справі №522/15095/15-ц зазначено, що тлумачення статті 232 ЦК України свідчить, що під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання.