Постанова суду № 904/4790/21 (904/4844/23) від 08.03.2024 про забезпечення позову

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 березня 2024 року

м. Київ

cправа № 904/4790/21 (904/4844/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20.12.2023

за заявою Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк"

про забезпечення позову

у справі

за позовом Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-сіті естейт",

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України",

4) Акціонерного товариства "Акцент-банк",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт" арбітражного керуючого Савченка Вячеслава Анатолійовича,

про визнання недійсним правочину та повернення майна

в межах справи № 904/4790/21

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-естейт",-

ВСТАНОВИВ:

1. АТ КБ "ПриватБанк" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ "Монтана-естейт, ТОВ "Дніпро-сіті естейт", ТОВ "Аграрні технології України", АТ "Акцент-банк", в якому просило суд:

1) визнати недійсним договір про внесення додаткового вкладу від 16.12.2020 та три акти приймання-передачі майна від 16.12.2020, за якими ТОВ "Приватофис" передало до статутного капіталу ТОВ "Дніпро-сіті естейт", що складається з нежитлових приміщень другого поверху загальною площею 780,4 м2 (реєстраційний № 65008626101), які розташовані по вул. Галицька, 22, у м. Івано-Франківськ; нежитлової будівлі загальною площею 693,5 м2 (реєстраційний № 64832626101), яка розташована по вул. Галицька, 22-б, у м. Івано-Франківськ; нежитлових приміщень загальною площею 316,0 м2 (реєстраційний № 65171626101), які розташовані по вул. Галицька, 22, у м. Івано-Франківськ.

2) витребувати у ТОВ "Аграрні технології України" на користь ТОВ "Монтана-естейт" зазначену нерухомість;

3) визнати недійсним договір іпотеки № N70.00.0000292775 від 26.04.2021, укладений ТОВ "Аграрні технології України" з АТ "Акцент-банк" в частині передачі в іпотеку вказаних об`єктів нерухомого майна;

4) скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо вищевказаного нерухомого майна.

2. АТ КБ "ПриватБанк" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про забезпечення позову у справі № 904/4790/21 (904/4844/23), в якій просило суд накласти арешт, встановити заборону ТОВ "Аграрні технології України" відчужувати чи здійснювати поділ нерухомості, а також заборонити іншим особам вчиняти дії, спрямовані на припинення права власності товариства на такі об`єкти нерухомого майна:

- нежитлові приміщення другого поверху загальною площею 780,4 м2 (реєстраційний № 65008626101), які розташовані по вул. Галицька, 22, у м. Івано-Франківськ;

- нежитлова будівля загальною площею 693,5 м2 (реєстраційний № 64832626101), яка розташована по вул. Галицька, 22-б, у м. Івано-Франківськ;

- нежитлові приміщення загальною площею 316,0 м2 (реєстраційний № 65171626101), які розташовані по вул. Галицька, 22, у м. Івано-Франківськ.

3. Також заявник просив суд заборонити Міністерству юстиції України та його територіальним органам, державним реєстраторам, а також будь-яким іншим суб`єктам, які наділені владними повноваженнями щодо здійснення реєстраційних дій, в тому числі нотаріусам, проводити реєстраційні дії у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо відчуження, зміни або поділу ТОВ "Аграрні технології України" зазначених об`єктів нерухомого майна.

4. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.09.2023 заяву АТ КБ "ПриватБанк" про забезпечення позову задоволено. Вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на об`єкти нерухомого майна, а саме:

- нежитлові приміщення другого поверху, загальною площею 780,4 кв.м., за адресою: Івано-Франківська обл., м. Івано-Франківськ, вулиця Галицька, будинок 22, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 65008626101;

- нежитлова будівля, загальною площею 693.5 кв.м., за адресою: Івано-Франківська обл., м. Івано-Франківськ, вулиця Галицька, будинок 22б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 64832626101;

- нежитлові приміщення загальною площею 316,0 кв.м., за адресою: Івано-Франківська обл., м. Івано-Франківськ, вулиця Галицька, будинок 22, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 65171626101.

Вжито заходи забезпечення позову шляхом встановлення заборони ТОВ "Аграрні технології України" (ідентифікаційний код 38955450; місцезнаходження: 49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т), відчужувати, в тому числі, але не виключно, шляхом внесення до статутного капіталу інших юридичних осіб, шляхом передачі у спільну власність (з визначенням часток або без такого), змінювати (в тому числі, але не виключно, шляхом реконструкції) чи здійснювати поділ нерухомості, вчиняти дії щодо зміни адреси нерухомості, стосовно об`єктів нерухомого майна, а саме:

Вжито заходи забезпечення позову шляхом встановлення заборони будь-яким іншим особам вчиняти дії, спрямовані на припинення права власності ТОВ "Аграрні технології України" (ідентифікаційний код 38955450; місцезнаходження: 49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т) на такі об`єкти нерухомого майна:

Вжито заходи забезпечення позову шляхом встановлення заборони Міністерству юстиції України та його територіальним органам, державним реєстраторам, а також будь-яким іншим суб`єктам, які наділені владними повноваження щодо здійснення реєстраційних дій, в тому числі нотаріусам, проводити реєстраційні дії, крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили щодо цього майна, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо відчуження, зміни або поділу об`єктів нерухомого майна ТОВ "Аграрні технології України" (ідентифікаційний код 38955450; місцезнаходження: 49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т), а саме:

Короткий зміст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції

5. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 20.12.2023 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.09.2023 у справі № 904/4790/21 (904/4844/23) змінено, викладено резолютивну частину у такій редакції:

"Заяву Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" про забезпечення позову задовольнити частково.

Вжити заходи забезпечення шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" (ідентифікаційний код 38955450; місцезнаходження: 49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т) відчужувати, в тому числі, але не виключно, шляхом внесення до статутного капіталу інших юридичних осіб, шляхом передачі у спільну власність (з визначенням часток або без такого), змінювати, у тому числі, але не виключно, шляхом реконструкції чи здійснювати поділ нерухомості, вчиняти дії щодо зміни адреси нерухомості, стосовно наступних об`єктів нерухомого майна:

Вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони будь-яким іншим особам вчиняти дії, спрямовані на припинення права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" (ідентифікаційний код 38955450; місцезнаходження: 49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т) на наступні об`єкти нерухомого майна:

Вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони Міністерству юстиції України та його територіальним органам, державним реєстраторам, а також будь-яким іншим суб`єктам, які наділені владними повноваження, у тому числі нотаріусам, проводити реєстраційні дії у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо відчуження, зміни або поділу наступних об`єктів нерухомого майна:

В іншій частині у задоволенні заяви про забезпечення позову відмовлено.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

6. До Верховного Суду від АТ КБ "ПриватБанк" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20.12.2023, а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.09.2023 у справі № 904/4790/21 (904/4844/23) залишити в силі.

7. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:

7.1. Суд апеляційної інстанції, надаючи оцінку обставинам справи та правовим підставам вжиття заходів забезпечення позову, допустив порушення норм статей 74, 86 ГПК України щодо дослідження доказів як окремо так і у сукупності, оцінюючи їх вірогідність. Відтак висновки апеляційного господарського суду щодо часткового скасування ухвали суду першої інстанції, не є такими, які узгоджуються з нормами процесуального права, а саме статтями 74, 86, 136, 137, 277 ГПК України.

7.2. Також Скаржник посилається на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 15.01.2019 у справі №915/870/18, від 07.04.2023 у справі №910/15043/21 (910/10070/22), від 27.08.2019 у справі №910/608/19, від 06.06.2023 у справі №910/4091/22 (910/363/23), від 04.05.2023 у справі №916/3710/22, від 01.05.2023 у справі №914/257/23, від 08.09.2020 у справі №910/1261/20, від 25.09.2020 у справі №921/40/20, від 18.03.2020 у справі №904/2641/19, від 19.10.2020 у справі №915/373/20 та постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18 та зазначає, що суд апеляційної інстанції не надав належної оцінки вказаним правовим висновкам.

Відзиви

8. Від ТОВ "Аграрні технології України" надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться заперечення проти її задоволення.

Розгляд касаційної скарги Верховним Судом

9. Верховний Суд, перевіряючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального та матеріального права, в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, та про залишення оскаржуваної постанови без змін, виходячи з наступного.

................

Перейти до повного тексту