ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 березня 2024 року
м. Київ
cправа № 903/45/23 (903/44/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.,
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Фізичної особи-підприємця Масалова Сергія Миколайовича
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.09.2023 (колегія суддів у складі: Тимошенко О.М. - головуючий, Миханюк М.В., Юрчук М.І.)
та рішення Господарського суду Волинської області від 15.05.2023 (суддя Слободян О.Г.)
у справі №903/45/23(903/44/23)
за позовом Фізичної особи-підприємця Масалова Сергія Миколайовича
до Державного підприємства "Дослідне господарство "Перше травня" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту картоплярства Національної академії аграрних наук України"
про стягнення 1340256,00 грн,
в межах справи №903/44/23
за заявою Фізичної особи-підприємця Масалова Сергія Миколайовича
до Державного підприємства "Дослідне господарство "Перше травня" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту картоплярства Національної академії аграрних наук України"
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ:
Стислий виклад позовних вимог та їх обґрунтування
1. У січні 2023 року Фізична особа-підприємець Масалов Сергій Миколайович (далі - ФОП Масалов С.М.) звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом до Державного підприємства "Дослідне господарство "Перше травня" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту картоплярства Національної академії аграрних наук України" (далі - ДП "ДГ "Перше травня") про відшкодування вартості виконаних робіт у розмірі 1340256,00 грн.
2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відповідач ухиляється відшкодувати вартість наданих позивачем послуг за договором, який визнано судом недійсним. Оскільки ДП "ДГ "Перше Травня" за виконані роботи та будівельні матеріали не розрахувалося з ФОП Масаловим С.М., а договір будівельного підряду визнано судом недійсним, то згідно зі ст. 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні все одержане за зобов`язанням, а за неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість грошима за цінами, які існують на момент відшкодування.
3. ФОП Масалов С.М. зазначив, що він частково виконав роботи згідно з договором з капітального ремонту адмінприміщення ДП "ДГ "Перше травня" в с. Копачівка.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
4. 17.09.2019 між ФОП Масаловим С.М. (підрядник) та ДП "ДГ "Перше травня" (замовник) укладений договір будівельного підряду №008 (далі - Договір будівельного підряду), згідно з пунктами 1.1, 1.2, 1.3 якого замовник замовляє, а підрядник зобов`язується виконати капітальний ремонт адмінприміщення в с. Копачівка відповідно до умов договору. Склад та обсяги робіт, що доручаються до виконання підряднику, визначені проектно-кошторисною документацією. Відповідно до вартості інвестиційного кошторису, роботи виконуються із матеріалів та обладнання замовника, за винятком тих матеріалів, які за згодою двох сторін надає підрядник, в об`ємах, що не перевищують загальну суму договору.
5. Вартість робіт відповідно до Договору будівельного підряду визначалася за динамічною договірною ціною та становила 1615075,00 грн без ПДВ.
6. Позивачем та відповідачем підписані акти КБ-2в приймання частини виконаних будівельних робіт та довідок КБ-3 про вартість виконаних будівельних робіт та витрати від 15.10.2019; 16.12.2019; 18.12.2019; 20.12.2019; 15.01.2020; 20.01.2020; 17.03.2020; 27.03.2020; 07.04.2020; 14.04.2020; 19.05.2020.
7. Замовник за виконані роботи та будівельні матеріали не розрахувався.
8. Рішенням Господарського суду Волинської області від 10.08.2021 у справі №903/279/21 визнано недійсним Договір будівельного підряду №008 від 17.09.2019 та додаткову угоду до Договору будівельного підряду №008, укладені між ДП "ДГ "Перше травня" та ФОП Масаловим С.М.
9. Позивач як підрядник склав акти приймання виконаних у 2019-2020 роках будівельних робіт та використаних будівельних матеріалів під час капітального ремонту адмінприміщення ДП "ДГ "Перше травня" за середньозваженими цінами із загальнодоступних джерел станом на жовтень 2022 року на загальну суму 1340256,00 грн.
10. 14.12.2022 акти приймання виконаних будівельних робіт (форма №КБ-2в) у двох примірниках листом були надіслані відповідачу для підписання, однак повернулися у зв`язку із відмовою останнього в отриманні відправлення.
11. Відповідач проти доводів позивача заперечував, зазначивши, що додані позивачем акти виконаних будівельних робіт за жовтень 2022 року не є належними та допустимими доказами, оскільки не відповідають вимогам щодо оформлення первинних документів. Крім того, вказував про те, що позивачем не надано відомості витрачених ресурсів та накладні на закупівлю матеріальних цінностей, а тому неможливо перевірити правильність визначення вартості виконаних робіт.
12. Також, заперечуючи проти позовних вимог, відповідач із посиланням на копію витягу з акта позапланової ревізії фінансово-господарської діяльності ДП "ДГ "Перше травня" за період з 01.01.2018 по 31.12.2020 №070-22/00 від 01.03.2021 в частині розрахунків із ФОП Масаловим С.М. по виконанню капітального ремонту адмінприміщення підприємства в с. Копачівка та копію довідки перевірки використання коштів, виділених ДП "ДГ "Перше травня" для капітального ремонту адмінприміщення в с. Копачівка від 03.12.2020, звертав увагу на встановлені перевіркою факти завищення підрядником об`ємів виконаних робіт.
Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
13. Рішенням Господарського суду Волинської області від 15.05.2023 відмовлено у задоволенні позову з підстав недоведеності позовних вимог.
14. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.09.2023 рішення Господарського суду Волинської області від 15.05.2023 залишено без змін.
15. Господарський суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що подані позивачем докази на підтвердження виконання ним будівельних робіт не відповідають вимогам щодо оформлення первинних бухгалтерських документів, оскільки акти не підписані замовником та не засвідчують прийняття таких робіт уповноваженою особою відповідача, а тому такі докази не можуть вважатися достовірними. Крім того, в матеріалах справи відсутні належні докази надіслання відповідачу актів приймання виконаних робіт.
16. Також господарський суд апеляційної інстанції, з посиланням на правові висновки у постановах Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №916/1952/17, від 12.09.2019 у справі № 915/1868/18, від 14.05.2020 у справі №916/1952/17, зауважив на тому, що одностороння реституція чинним законодавством не передбачена. Втім, цей висновок не можна застосовувати у відриві від контексту та обставин справи. У цих постановах Верховний Суд звертав увагу на те, що правила абз. 1 ч. 1 ст. 216 ЦК України (двостороння реституція) застосовуються тоді, коли обидві сторони здійснили виконання недійсного договору. У тому разі, коли тільки одна із сторін недійсного правочину здійснила його виконання, то для повернення виконаного підлягають застосуванню положення глави 83 ЦК України, зокрема, ст. 1212 ЦК України.
17. Водночас, господарський суд апеляційної інстанції послався на висновок, який міститься у п. 71 постанови Великої Палати Верховного Суду від 20.07.2022 у справі №923/196/20, стосовно того що ч. 1 ст. 14 ГПК України передбачає обов`язок господарського суду при здійсненні правосуддя керуватися принципом диспозитивності, суть якого полягає у тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим кодексом випадках.
Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
18. ФОП Масалов С.М. (далі - скаржник) звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить cкасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.09.2023, рішення Господарського суду Волинської області від 15.05.2023 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
19. Скаржник як підставу касаційного оскарження судових рішень у справі зазначає обставини, передбачені п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.
20. Так, скаржник вважає, що господарські суди попередніх інстанцій ухвалили судові рішення з порушенням норм матеріального та процесуального права та без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 05.10.2023 у справі №911/1981/20, від 02.06.2023 у справі №914/2355/21, від 17.08.2021 у справі №910/16308/20 щодо застосування ч. 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", ч. 4 ст. 882 ЦК України.
21. Також скаржник зазначає, що господарські суди при розгляді справи не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування ст. 853 та ч. 4 ст. 882 ЦК України, що викладені у постановах від 06.12.2019 у справі №910/7446/18, від 17.08.2021 у справі №910/16308/20, від 24.11.2022 у справі №914/1904/21, від 10.08.2023 у справі №914/11/22, від 16.08.2023 у справі №914/131/22, від 01.09.2023 у справі №906/386/21.
22. Скаржник зауважує, що господарський суд апеляційної інстанції порушив приписи ст.ст. 76-79 ГПК України, а саме, не взяв до уваги пояснення ФОП Масалова С.М. та відмовився досліджувати акти виконаних робіт, надані скаржником.
23. Скаржник вважає, що господарські суди не врахували тієї обставини, що відповідач не заперечує той факт, що капітальний ремонт адмінприміщення №46 по вул. Першотравнева у с. Копачівка, Рожищенського р-ну, Волинської області, було проведено.
24. Скаржник зазначає, що акти приймання-виконання будівельних робіт, що були складені ФОП Масаловим С.М. станом на жовтень 2022 року містять усі обов`язкові реквізити, оскільки протилежного не було встановлено оскаржуваними рішеннями. Єдиним недоліком згаданих актів, на який послався апеляційний суд було те, що акти підписані лише виконавцем - ФОП Масаловим С.М. Однак, такий висновок не відповідає правовій позиції, викладеній Верховним Судом у постанові від 05.10.2023 у справі №911/1981/20 про те, що за загальним правилом, при вирішенні спорів щодо належного та своєчасного виконання договорів стосовно надання послуг/виконання робіт, як зі сторони замовника, так і виконавця (підрядника), суди повинні надавати оцінку вжитим сторонами діям на його виконання у їх сукупності з огляду саме на умови кожного договору (договорів) у конкретній справі, проте передбачена відповідним договором умова щодо оплати за надані послуги (виконані роботи) з прив`язкою до підписання відповідних актів приймання не може бути єдиною підставою, яка звільняє замовника від обов`язку здійснити таку оплату, адже основною первинною ознакою будь-якої господарської операції, як то надання послуг чи виконання робіт, є її реальність. Наявність належним чином оформлених первинних документів (підписаних уповноваженими представниками обох сторін) є вторинною, похідною ознакою. Водночас неналежне документальне оформлення господарської операції відповідними первинними документами, зокрема непідписання замовником актів приймання робіт/послуг без надання у визначені договором та/або законом строки вмотивованої відмови від їх підписання, не може свідчити про їх безумовну невідповідність змісту господарської операції (наданим послугам або виконаним роботам). Правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг/виконання робіт), а не первинні документи. Таких висновків також дотрималася і об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 02.06.2023 у справі №914/2355/21.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
25. Відзиви на касаційну скаргу до Верховного Суду не надійшли.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
26. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду позовних вимог про стягнення вартості робіт виконаних на підставі Договору будівельного підряду, який було визнано недійсним в судового порядку.
27. Звертаючись до господарського суду з позовом, позивач як правову підставу для задоволення позовних вимог зазначив ст. 216 ЦК України (реституцію) та обов`язок відповідача відшкодувати позивачу вартість того, що підприємство одержало за укладеним між сторонами договором, який визнано недійсним, за цінами, які існують на момент відшкодування.
28. Відповідно до частини 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
29. Верховний Суд вважає за необхідне зауважити на тому, що відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.