ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 березня 2024 року
м. Київ
cправа № 903/135/23 (903/148/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
позивача - Гапоненко Р.І.,
відповідача-1 - не з`явився,
відповідача-2 - не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фермерського господарства "Західний Буг" Юнака Сергія Петровича
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.10.2023 (колегія суддів у складі: Павлюк І.Ю. - головуючий, Грязнов В.В., Розізнана І.В.)
та рішення Господарського суду Волинської області від 21.08.2023 (суддя Дем`як В.М.)
та додаткове рішення Господарського суду Волинської області від 13.09.2023 (суддя Дем`як В.М.)
у справі №903/135/23(903/148/23)
за позовом Адвокатського бюро "Гапоненко Роман і партнери"
до 1) Фермерського господарства "Західний Буг" Юнака Сергія Петровича; 2) Приватного підприємства "Фермерське господарство "Західний Буг"
про визнання договору купівлі-продажу недійсним
у межах справи №903/135/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вербена"
до Фермерського господарства "Західний Буг" Юнака Сергія Петровича
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ:
Стислий виклад позовних вимог
1. У лютому 2023 року на адресу Господарського суду Волинської області надійшла позовна заява Адвокатського бюро "Гапоненко Роман і партнери" (далі - АБ "Гапоненко Роман і партнери") до Фермерського господарства "Західний Буг" Юнака Сергія Петровича (далі - ФГ "Західний Буг" Юнака С.П.) та Приватного підприємства "Фермерське господарство "Західний Буг" (далі - ПП "ФГ "Західний Буг") про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу від 11.11.2022 №0741/2022/3507330.
2. Позов обґрунтований тим, що оспорюваний договір є фраудаторним та вчинений на шкоду інтересам кредитора.
3. На думку позивача, до обставин, які дозволяють кваліфікувати оспорюваний договір як фраудаторний відносяться: - момент укладення відповідачами оспорюваного правочину, а саме після прийняття судами першої інстанції рішень у справах №910/9204/22 та №910/18718/21; - контрагент з яким боржник вчинив оспорюваний договір: ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. уклав оспорюваний правочин з пов`язаною особою, оскільки директором і учасником ПП "ФГ "Західний Буг" є Юнак Микола Петрович, який також є керівником і учасником ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. ; - ціна договору є значно заниженою і, навіть, не відповідає середнім ринковим цінам на подібне майно, оскільки транспортний засіб TOYOTA HILUX, 2017 року випуску, VIN: НОМЕР_1 відчужено за 45000,00 грн, тоді як середня ринкова вартість такого транспортного засобу, згідно з розрахунками Мінекоміки України, орієнтовно складає 614711,63 грн.
4. При цьому позивач зазначає, що ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. в особі директора Юнака Миколи Петровича так і ПП "ФГ "Західний Буг" в особі директора Юнака Миколи Петровича були обізнані про наявність судових рішень у справах №910/9204/22 та №910/18718/21 та очевидно "вживали право на зло", оскільки оспорюваний договір купівлі-продажу використовувався учасниками для недопущення звернення стягнення на майно боржника, що, в свою чергу, порушує права позивача як стягувача.
5. Відтак, на думку позивача, ФГ "Західний Буг" Юнака С.П., яке відчужило транспортний засіб на підставі договору купівлі-продажу пов`язаній особі після прийняття судами рішень у справах №910/9204/22 та №910/18718/21 діє очевидно недобросовісно та зловживає правами, оскільки вчинило оспорюваний договір купівлі-продажу, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника і, як наслідок, на неможливість виконання судових рішень. Отже, оспорюваний правочин є фраудаторним.
6. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 21.03.2023 відкрито провадження у справі №903/135/23 про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Вербена" (далі - ТОВ "Вербена"), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича тощо.
7. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 28.03.2023 справу №903/148/23 за позовом АБ "Гапоненко Роман і партнери" до ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. та ПП "ФГ "Західний Буг" про визнання договору купівлі-продажу недійсним передано господарському суду, в провадженні якого перебуває справа №903/135/23 про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. для розгляду спору в межах цієї справи.
8. Ухвалою суду від 03.04.2023 постановлено прийняти позовну заяву АБ "Гапоненко Роман і партнери" про визнання договору купівлі-продажу недійсним до розгляду в межах справи №903/135/23 про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. та відкрито провадження у справі.
9. Представник позивача в заяві від 11.05.2023 просив суд змінити підстави позову з врахуванням загальних підстав позову, визначених Цивільним кодексом України (далі - ЦК України) та зазначених в позовній заяві, а також врахувати спеціальні підстави визначені положеннями ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).
10. Щодо обґрунтування наявності спеціальної підстави, визначеної ч. 1 ст. 42 КУзПБ позивач зазначає, що ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. за 4 місяці і 10 днів до відкриття провадження у справі про його банкрутство відчужило, зокрема, належний йому транспортний засіб за ціною, що є значно заниженою і, яка навіть, не відповідає середнім ринковим цінам на подібне майно. Відтак дії ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. призвели до того, що воно стало неспроможним погасити свою заборгованість перед позивачем та іншими кредиторами, зокрема, і перед ініціюючим кредитором у справі про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. через недостатність в останнього майна.
11. Щодо обґрунтування наявності спеціальної підстави, визначеної ч. 2 ст. 42 КУзПБ, то позивач зазначає, що ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. відчужило належний йому транспортний засіб на користь заінтересованої особи.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
12. Рішенням Господарського міста Києва від 23.11.2022 у справі №910/9204/22 стягнуто з ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. на користь АБ "Гапоненко Роман і партнери" 404207,83 грн основного боргу, 95581,96 грн інфляційних втрат, 14717,47 грн 3% річних, 7717,61 грн витрат по сплаті судового збору.
13. 14.12.2022 на виконання рішення Господарським судом міста Києва було видано наказ у справі №910/9204/22.
14. 28.12.2022 на підставі наказу Господарського суду міста Києва від 14.12.2022 №910/9204/22 приватним виконавцем виконавчого округу Волинської області винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №70625530.
15. Позивач зазначає, що виконавчі дії тривають, рішення Господарського міста Києва від 23.11.2022 у справі №910/9204/22 залишається невиконаним.
16. Рішенням Господарського суду Волинської області від 06.09.2022 у справі №910/18718/21 стягнуто ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. на користь АО "Гапоненко Роман і партнери" 1153512,44 грн штрафу, а також 17302,69 грн витрат по сплаті судового збору та 25954,03 грн витрат по сплаті судового збору за подання заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами.
17. Постановою від 17.01.2023 у справі №910/18718/21 Північно-західний апеляційний господарський суд рішення Господарського суду Волинської області від 06.09.2022 у справі №910/18718/21 залишив без змін.
18. На стадії апеляційного провадження судом апеляційної інстанції було здійснено процесуальну заміну позивача та залучено правонаступника останнього, а саме, АБ "Гапоненко Роман і партнери".
19. В подальшому, позивачу стало відомо, що після прийняття господарськими судами першої інстанції рішень у справах №910/9204/22 та №910/18718/21, а саме в період з 04.11.2022 по 24.12.2022 включно, ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. відчужило всі належні йому транспортні засоби.
20. Позивач вважає, що дії боржника були спрямовані на унеможливлення виконання судових рішень у справах №910/9204/22 та №910/18718/21 про стягнення з ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. на користь АБ "Гапоненко Роман і партнери" заборгованості, у розмірі, визначеному судом.
21. Відповідно до відповіді Міністерства внутрішніх справ України на запит приватного виконавця №143401576 від 17.08.2022 у ВП №69670827 станом на 17.08.2022 у власності ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. знаходилось 7 транспортних засобів. Проте, станом на 28.12.2022 за ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. не було зареєстровано жодного транспортного засобу (відповідь Міністерства внутрішніх справ України на запит приватного виконавця №153277265 від 28.12.2022 у ВП №70625530).
22. Згідно з відповіддю головного сервісного центру МВС від 11.01.2023 №31/44АЗ-652-2023 у Територіальному сервісному центрі МВС №0741 було здійснено, зокрема, перереєстрацію з ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. на ПП "ФГ "Західний Буг" транспортного засобу TOYOTA HILUX, 2017 року випуску, VIN: НОМЕР_1 на підставі договору купівлі-продажу №0741/2022/3507330 від 11.11.2022.
23. У зв`язку з викладеними обставинами, позивач звернуся до господарського суду з позовом про визнання зазначеного договору недійсним як фраудаторного на підставі загальних вимог ЦК України. Позов був поданий позивачем до відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П.
Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
24. Рішенням Господарського суду Волинської області від 21.08.2023 позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу №0741/2022/3507330, укладений 11.11.2022 між ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. та ПП "ФГ "Західний Буг". Здійснено розподіл судового збору.
25. Господарський суд з посиланням на ст.ст. 3, 13, 203, 215, 234 ЦК України та ст. 42 КУзПБ дійшов висновку, що договір купівлі-продажу №0741/2022/3507330 від 11.11.2022, укладений сторонами для уникнення обов`язку виконання рішення Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 у справі №910/9204/22 та рішення Господарського суду Волинської області від 06.09.2022 у справі №910/18718/21, приховує справжні наміри учасників правочину, а тому є таким, що підлягає визнанню недійсним, оскільки обігові кошти у ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. відсутні, а договір купівлі-продажу порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника і, як наслідок, на неможливість виконання судових рішень, тому оспорюваний правочин є фраудаторним та порушує права позивача.
26. Додатковим рішенням Господарського суду Волинської області від 13.09.2023 заяву про ухвалення додаткового рішення суду задоволено частково. Стягнуто з ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. на користь АБ "Гапоненко Роман і партнери" 22000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.
27. Ухвалюючи додаткове рішення, господарський суд встановив, що позивач згідно з вимогами ст. 74 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) довів надання йому послуг професійної правничої допомоги під час розгляду справи №903/135/23(903/148/23) у суді першої інстанції. Однак, враховуючи заперечення ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. про розмір витрат на правову допомогу, заявлених до стягнення позивачем, господарський суд дійшов висновку про можливість зменшення розміру таких витрат з 32000,00 грн до 22000,00 грн, що є достатньою компенсацією витрат робочого часу, необхідного для участі в засіданнях суду та підготовки до судового процесу.
28. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.10.2023 рішення Господарського суду Волинської області від 21.08.2023 залишено без змін, а додаткове рішення Господарського суду Волинської області від 13.09.2023 частково змінено з підстав, викладених у постанові. Пункт 2 резолютивної частини додаткового рішення Господарського суду Волинської області від 13.09.2023 викладено в такій редакції: "Стягнути з ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. на користь АБ "Гапоненко Роман і партнери" 11000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. Стягнути з ПП "ФГ "Західний Буг" на користь АБ "Гапоненко Роман і партнери" 11000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу". В іншій частині додаткове рішення Господарського суду Волинської області від 13.09.2023 залишено без змін.
29. Господарський суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що сукупність встановлених судом у цій справі обставин, враховуючи пов`язаність сторін правочину через спільного власника та значно занижену ціну об`єкта нерухомого майна, який був відчужений на користь ПП "ФГ "Західний Буг" підтверджує, що укладення між відповідачами оспорюваного договору здійснено для уникнення виконання судових рішень про стягнення коштів, та порушує майнові права позивача. У зв`язку з викладеним, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що наявні підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу згідно з положеннями ст.ст. 13, 215 ЦК України.
30. Враховуючи, що АБ "Гапоненко Роман і партнери" станом на дату прийняття судом першої інстанції оскаржуваного рішення не набуло статусу кредитора у справі про банкрутство, та беручи до уваги спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, зокрема осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними, господарський суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність можливості застосовування до спірних правовідносин ст. 42 КУзПБ, оскільки подання позову про визнання недійсним договору із застосуванням вимог ст. 42 КУзПБ можливо за заявою арбітражного керуючого або кредитора.
31. Крім того, господарський суд апеляційної інстанції відхилив доводи скаржника про те, що відсутність у позивача статусу кредитора у справі про банкрутство боржника позбавляє його права на звернення із заявою про визнання недійсним правочину боржника у цій справі, оскільки АБ "Гапоненко Роман і партнери", яке звернулося із позовом про визнання недійсним спірного договору, є позивачем у справі позовного провадження, що розглядається в межах справи про банкрутство в порядку ст. 7 КУзПБ. Наявність статусу позивача у цій справі не є тотожним статусу кредитора у справі про банкрутство згідно з КУзПБ.
32. Переглядаючи в апеляційному порядку додаткове рішення від 13.09.2023, Північно-західний апеляційний господарський суд погодився з висновком господарського суду першої інстанції про те, що понесені витрати на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції у розмірі 22000,00 грн є підтвердженими, оскільки цей розмір судових витрат є дійсним, обґрунтованим та таким, що відповідає критерію розумної необхідності відповідних витрат.
33. Однак, господарський суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що судові витрати, за наявності у справі двох і більше відповідачів, розподіляються між відповідачами у визначених частках, оскільки солідарне стягнення суми судових витрат, до яких належать витрати на професійну правничу допомогу, законом не передбачено. Господарський суд апеляційної інстанції відповідно до вимог ст.ст. 129, 126 ГПК України та Закону України "Про судовий збір" змінив додаткове рішення Господарського суду Волинської області в частині розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу, зокрема шляхом покладення таких витрат на обох відповідачів в рівних частинах.
Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
34. ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції, додаткове рішення господарського суду першої інстанції, постанову господарського суду апеляційної інстанції та ухвалити нове рішення, яким в позові відмовити повністю.
35. Скаржник у касаційній скарзі як на підставу для касаційного оскарження судового рішення апеляційної інстанції посилається на п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.
36. Скаржник вказує, що господарські суди неправильно застосували ст. 16 ЦК України, ст. 1 КУзПБ, не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі №209/3085/20 про те, що застосовування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим; висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19 про те, що відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у задоволенні позову (застосування ст.ст. 15, 16 ЦК України).
37. Скаржник зазначає, що на виконанні у приватного виконавця перебуває зведене виконавче провадження №71080303 щодо стягнення з ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. заборгованості на користь позивача, в межах якого здійснено опис майна, належного боржнику. Зокрема, приватним виконавцем описано складське приміщення вартістю 1496599,00 грн та зазначене приміщення передано АБ "Гапоненко Роман і партнери" згідно з постановою та актом приватного виконавця від 04.09.2023 про передачу майна стягувану у рахунок погашення боргу у зведеному виконавчому провадженні №71080303.
38. На думку скаржника, вказані обставини свідчать про забезпечення прав позивача щодо погашення наявної заборгованості, про існування якої останній зазначає у позовній заяві, та відповідно про відсутність порушеного права позивача у цій справі.
39. Також скаржник вважає, що позивач не набув процесуального статусу кредитора у справі №903/135/23 про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. та права на звернення із заявою про визнання недійсним правочину боржника у цій справі.
40. Підставою для скасування судових рішень в частині стягнення з відповідачів правничої допомоги за розгляд справи в суді першої інстанції скаржник зазначає про неврахування господарськими судами тієї обставини, що позивачем у справі виступає адвокатське бюро, а відтак, з огляду на професійний склад учасників - адвокатів, необхідність залучення до участі у справі на підставі окремого договору про надання юридичних послуг адвокатів, які здійснюють індивідуальну адвокатську діяльність та не є учасниками бюро, з виплатою гонорарів саме у заявленому позивачем розмірі та подальшим їх відшкодуванням відповідачем, не потребує, оскільки безпосередньо позивач є спеціалістом в галузі права та не потребує залучення для надання правової допомоги сторонніх осіб.
41. У касаційній скарзі також зауважено, що заявлені позивачем до відшкодування витрати на професійну правничу допомогу є завищеними та неспівмірними з обсягом наданих адвокатом послуг та складністю справи.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
42. До Верховного Суду від АБ "Гапоненко Роман і партнери" надійшов відзив, в якому викладено заперечення щодо доводів, викладених у касаційній скарзі, з проханням відмовити у її задоволенні та залишити оскаржені судові рішення без змін.
43. У відзиві зазначено, що зважаючи на встановлені обставини справи, оскаржувані рішення господарських судів є законними та обґрунтованими, а скаржник зловживаючи правом, вчинив дії з наміром завдати шкоди іншій особі (позивачу), наслідком яких є унеможливлення виконання судових рішень у справах №910/9204/22 та №910/18718/21 та неможливість відновлення порушених прав позивача.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
44. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду позовних вимог щодо визнання недійним договору купівлі-продажу та під час ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат.
Щодо розгляду спору по суті
45. Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.
46. Частинами 1, 2 ст. 7 КУзПБ визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.
47. Законодавець у КУзПБ підкреслив, що розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і лише господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи (постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №607/6254/15-ц, від 18.02.2020 у справі №918/335/17, від 15.06.2021 у справі №916/585/18(916/1051/20), постанови Верховного Суду від 30.01.2020 у справі №921/557/15-г/10, від 06.02.2020 у справі №910/1116/18, від 12.01.2021 у справі №334/5073/19, від 23.09.2021 у справі №904/4455/19).
48. У постановах від 15.05.2019 у справі №289/2217/17, від 12.06.2019 у справі №289/233/18, від 19.06.2019 у справах №289/718/18 та №289/2210/17 Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що визначення юрисдикційності усіх майнових спорів господарському суду, який порушив справу про банкрутство, має на меті як усунення правової невизначеності, так і захист прав кредитора, який може за умови своєчасного звернення реалізувати свої права й отримати задоволення своїх вимог.
49. Отже, розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник, з дня введення в дію 21.10.2019 КУзПБ має здійснюватися господарським судом у межах справи про банкрутство, яку такий суд розглядає.
50. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі №916/585/18(916/1051/20) сформулювала такий правовий висновок: якщо наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, таку справу слід розглядати у межах справи про банкрутство на підставі ст. 7 КУзПБ, а спір є майновим у розумінні положень цього Кодексу.
51. Відповідно до ч. 1 ст. 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.
52. Враховуючи викладене, КУзПБ розширив юрисдикційність господарському суду спорів, які виникають у відносинах неплатоспроможності боржника та раніше розглядалися судами інших юрисдикцій, визначивши критерій впливу спору на майнові активи боржника вирішальним при з`ясуванні питання щодо необхідності його розгляду в межах справи про банкрутство однієї із сторін.
53. Системний аналіз змісту приписів ст. 7 КУзПБ у сукупності із нормами ГПК України щодо предметної та територіальної юрисдикції (підсудності) свідчить, що принцип концентрації в межах справи про банкрутство всіх спорів, у яких стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна є універсальним і норми ГПК України чи КУзПБ не встановлюють винятків із цього правила.
54. Цей підхід є дієвим механізмом забезпечення реалізації принципу конкурсного імунітету, а також судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, за яким усі рішення чи дії, що можуть вплинути на майнові активи боржника, мають бути підконтрольні суду, що здійснює провадження у справі про банкрутство.
55. Верховний Суд враховує, що у лютому 2023 року позивач звернувся з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу, укладеного між відповідачами, на підставі загальних норм ЦК України, та ще до порушення справи про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. як заінтересована особа, оскільки він не є стороною оспорюваного договору.
56. Ухвалою від 21.03.2023 Господарським судом Волинської області було відкрито провадження у справі №903/135/23 про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П., а ухвалою Господарського суду Волинської області від 28.03.2023 справу №903/148/23 за позовом АБ "Гапоненко Роман і партнери" до ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. та ПП "ФГ "Західний Буг" про визнання договору купівлі-продажу недійсним передано господарському суду, в провадженні якого перебуває справа №903/135/23 про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. для розгляду спору в межах цієї справи.
57. Верховний Суд погоджується з висновком господарського суду апеляційної інстанції, що АБ "Гапоненко Роман і партнери", яке звернулося із позовом про визнання недійсним оспорюваного договору, є позивачем у справі позовного провадження, що розглядається в межах справи про банкрутство в порядку ст. 7 КУзПБ. При цьому, наявність статусу позивача у цій справі не є тотожним статусу кредитора у справі про банкрутство згідно з КУзПБ.
58. Крім того, саме господарський суд направив позов АБ "Гапоненко Роман і партнери", який розглядався в окремому позовному провадженні, для розгляду цього спору у межах справи про банкрутство на підставі ст. 7 КУзПБ, для дотримання принципу концентрації в межах справи про банкрутство всіх спорів, у яких стороною є боржник (правові висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №607/6254/15-ц та від 28.01.2020 у справі №50/311-б).
59. Отже, Верховний Суд вважає безпідставними доводи скаржника про те, що відсутність у позивача статусу кредитора у справі про банкрутство боржника позбавляє його права на звернення із позовом про визнання недійсним правочину боржника у цій справі.
60. Спірним питаннями у цій справі, з огляду на природу та характер правовідносин, зміст заявлених вимог та доводів сторін, є питання щодо наявності/відсутності підстав для визнання оспорюваного договору купівлі-продажу транспортного засобу недійсним.
61. Позовні вимоги позивача ґрунтуються на аргументах, зокрема, що відповідачі діяли недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам кредитора боржника (АБ "Гапоненко Роман і партнери"), оскільки переоформлення боржником належного йому транспортного засобу відбулося після постановлення господарським судом рішень у справах від 23.11.2022 №910/9204/22 та від 06.09.2022 №910/18718/21 про стягнення з нього заборгованості, а тому вважає, що такі дії вчинено з метою уникнення звернення стягнення кредитором на вказане майно; ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. уклало оспорюваний правочин з пов`язаною особою; ціна договору є значно заниженою і не відповідає середнім ринковим цінам на подібне майно. Укладення вказаного договору з метою приховання цього майна від звернення стягнення на вказане майно в рахунок погашення боргу, свідчить, що цей правочин має бути визнаний судом недійсним як фраудаторний, здійсненим на шкоду інтересам кредитора АБ "Гапоненко Роман і партнери".
62. Тобто вимоги позивача у поданій позовній заяві ґрунтуються на аргументах, які з-поміж іншого обґрунтовані з посиланням на приписи п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 3 ст. 13, ст. 215 ЦК України та недопустимості зловживання правом та наявності в оспорюваному договорі ознак фраудаторного правочину.
63. Відповідно до ст.ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19(910/20867/17), від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі N904/2979/20 тощо.