ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 лютого 2024 року
м. Київ
cправа № 909/69/22 (909/42/23)
Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Картере В.І.
за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина-ІФ"
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.10.2023
у справі № 909/69/22 (909/42/23)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина-ІФ"
до: 1) Приватного акціонерного товариства "Івано-Франківський арматурний завод"
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Люнер"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: ліквідатор Приватного акціонерного товариства "Івано-Франківський арматурний завод" арбітражний керуючий Демчан Олександр Іванович
про зобов`язання усунути перешкоди
у межах справи № 909/69/22
про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Івано-Франківський арматурний завод"
Представники сторін в судове засідання не з`явились, про дату, місце та час розгляду справи повідомлені належним чином
ВСТАНОВИВ:
У провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа № 909/69/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Івано-Франківський арматурний завод" (далі - ПрАТ "ІФАЗ", Боржник) на стадії ліквідаційної процедури Боржника, його ліквідатором призначено арбітражного керуючого Демчана О. І.
Короткий зміст заявлених вимог
У січні 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Перлина-ІФ" (далі - ТОВ "Перлина-ІФ", позивач) звернулося до господарського суду з позовом до ПрАТ "ІФАЗ" (відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Люнер" (далі - ТОВ "Люнер", відповідач-2) про зобов`язання усунути перешкоди у здійсненні позивачем права користування своїм майном шляхом надання безперешкодного доступу до нього (майна), яке знаходиться у належному відповідачу-2 нежитловому приміщенні корпусу № 3А, розташованого за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Є. Коновальця, буд.229г.
Позовні вимоги обґрунтовані таким:
- господарським судом в межах справи про банкрутство під час розгляду кредиторських вимог ТОВ "Перлина-ІФ" (позивач) до ПрАТ "ІФАЗ" (відповідач-1) досліджувалися докази, які підтверджують придбання позивачем майна у відповідача-1 та відповідно виникнення зобов`язань у Боржника перед позивачем на підставі угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог. Вказаними документами позивач підтверджує факт виникнення у нього права власності на майно (ухвала Господарського суду Івано-Франківської області від 30.08.2022 у справі № 909/69/22);
- актом Головного управління Державної податкової служби в Івано-Франківській області (далі - Управління ДПС) від 26.02.2021 за результатами перевірки для підтвердження даних бухгалтерського обліку здійснено інвентаризації майна ТОВ "Перлина-ІФ" та встановлено, що станом на 18.02.2021 в наявності значиться товарно-матеріальні цінності на загальну суму 6 196 005,50 грн.
- між сторонами відсутні договірні відносини, з огляду на припинення терміну дії договору зберігання №16/10/20 від 16.10.2020.
- порушення є триваючим, а саме з 17.08.2021 (момент розірвання договору оренди).
Цей спір, одним із відповідачів у якому є Боржник, розглядався господарським судом в межах справи про банкрутство ПрАТ "ІФАЗ" у порядку вимог статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) із присвоєнням єдиного унікального номера справі 909/69/22 (909/42/23).
Установлені судом першої інстанції обставини справи
16.10.2020 ТОВ "Перлина-ІФ" уклало із ПрАТ "ІФАЗ" договори купівлі-продажу (поставки) № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, відповідно до яких позивач придбав майно (товарно-матеріальні цінності), зазначене у специфікаціях до вказаних договорів, що знаходиться на складі за адресою: вул. Є. Коновальця, 229, м.Івано-Франківськ.
Відповідно до умов пунктів 3.5 цих договорів, право власності на майно та усі можливі ризики, пов`язані з випадковим знищенням або пошкодженням майна переходять від продавця (ПрАТ "ІФАЗ") до покупця (ТОВ "Перлина-ІФ") з дати поставки (передачі) майна.
16.10.2020 між ПрАТ "ІФАЗ" та ТОВ "Перлина-ІФ" були підписанні акти прийому-передачі майна, придбаного відповідно до договорів купівлі-продажу (поставки) № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 від 16.10.2020.
16.10.2020 між ПрАТ "ІФАЗ" та ТОВ "Перлина-ІФ" був підписаний договір зберігання № 16/10/20, за умовами якого майно, згідно специфікацій до договорів купівлі-продажу (поставки) № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 від 16.10.2020, було передано на зберігання ПрАТ "ІФАЗ".
01.03.2021 між ТОВ "Перлина-ІФ" та ПрАТ "ІФАЗ" було укладено угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, а також підписано акт звірки взаєморозрахунків станом на 01.03.2021, акт взаємозаліку зустрічних однорідних вимог від 01.03.2021.
Згідно пункту 1 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог ТОВ "Перлина-ІФ" відповідно до договорів № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 від 16.10.2020 та договору зберігання №16/10/20 від 16.10.2020 мала заборгованість перед ПрАТ "ІФАЗ", яке, у свою чергу, мало заборгованість перед ТОВ "Перлина-ІФ" відповідно до договорів відступлення права вимоги №2, №3, №4, №5 від 18.02.2020.
15.02.2021 податковим органом проводилася позапланова виїзна документальна перевірка ТОВ "Перлина -ІФ".
Відповідно до акта Управління ДПС № 878/09-19-07-05/35764799 від 26.02.2021 в ході перевірки для підтвердження достовірності даних бухгалтерського обліку було проведено інвентаризацію товарно-матеріальних цінностей ТОВ "Перлина-ІФ", відповідно до якої членами інвентаризаційної комісії товариства у присутності осіб контролюючого органу надано інвентаризаційні описи, згідно яких станом на 18.02.2021 в наявності значиться товарно-матеріальні цінності на загальну суму 6 196 005,50 грн.
ТОВ "Перлина-ІФ" зверталось до ТОВ "Люнер" для отримання доступу до товарно-матеріальних цінностей, що знаходяться у нежитловому приміщенні за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Є. Коновальця, 229г, корпус № 3.
22.11.2021 ТОВ "Люнер" листом № 22/11/2021-1 відмовило у доступі у відповідь на лист від 09.11.2021 № 09/11-21.
20.12.2022 ТОВ "Люнер" листом № 05/12/22 повторно відмовило у доступі у відповідь на лист ТОВ "Перлина-ІФ" від 09.12.2022 № 09/12-22.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Господарський суд Івано-Франківської області рішенням від 06.06.2023 у справі № 909/69/22 (909/42/23) задовольнив позов, зобов`язав ПрАТ "ІФАЗ" та ТОВ "Люнер" усунути перешкоди у користуванні та розпорядженні ТОВ "Перлина-ІФ" нерухомим майном (згідно переліку), розташованим за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Коновальця, 229г, корпус 3а; вирішив питання розподілу судових витрат.
Задовольняючи позов, суд першої інстанції мотивував своє рішення тим, що договори купівлі-продажу (поставки) № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 від 16.10.2020, договір зберігання майна від 16.10.2020 та Угода про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.03.2021 є чинними та у встановленому законодавством порядку недійсними не визнавались та не скасовувались.
Установивши, що товарно-матеріалі цінності є власністю ТОВ "Перлина-ІФ" (помилково зазначено судом ПАТ "Перлина-ІФ"), місцевий господарський суд дійшов висновку, що саме позивач наділений правом звернутися до суду із позовом про усунення перешкод у користуванні та розпорядженні своїм майном у порядку статті 319 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Не погодившись із рішенням суду першої інстанції, ТОВ "Люнер" (відповідач-2) оскаржив його в апеляційному порядку.
Обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції
16.10.2020 між ПрАТ "ІФАЗ" та Товариством з обмеженою відповідальністю ТОВ "Перлина-ІФ" укладено такі правочини: договір №1 купівлі-продажу 540 позицій рухомого майна вартістю 989 181,86 грн; договір №2 щодо купівлі-продажу 406 позицій рухомого майна вартістю 901 013,00 грн; договір №3 щодо купівлі-продажу 298 позицій рухомого майна вартістю 986 560,30 грн; договір №4 щодо купівлі-продажу 34 позицій рухомого майна вартістю 884 617,06 грн; договір №5 щодо купівлі-продажу 10 позицій рухомого майна вартістю 854 320,80 грн; договір №6 щодо купівлі-продажу 41 позиції рухомого майна вартістю 850042,22 грн; договір №7 щодо купівлі-продажу штампу ТО 1654-4035 форм для півсфери ИА вартістю 999 000,00 грн; договір №8 щодо купівлі-продажу 26 позицій рухомого майна вартістю 483864,10 грн та договір №10 купівлі-продажу нематеріальних активів на суму 779 392,80 грн.
Факт передачі майна та його отримання ТОВ "Перлина-ІФ" за вказаними вище договорами підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними № 72 від 19.11.2020, № 73 від 19.11.2020, № 74 від 16.11.2020, №75 від 16.11.2020, № 76 від 16.11.2020, № 77 від 16.11.2020, № 78 від 16.11.2020, № 79 від 16.11.2020, № 80 від 16.11.2020 відповідно.
Умовами пунктів 1.2 та 1.3 договорів купівлі-продажу №1, 2, 3 4, 5, 6, 7, 8, 10 від 16.10.2020 визначено, що найменування майна, асортимент, його кількість, ціна за одиницю, загальна вартість та строки поставки визначаються у специфікаціях до договору, що додається до нього та є його невід`ємною частиною. Продавець передає покупцеві разом з майном документацію необхідну при постачанні даного майна.
Апеляційним судом встановлено, що матеріали справи не містять специфікацій, які в обов`язковому порядку повинні були бути долученими до договорів купівлі-продажу та надали б можливість співставити придбані на підставі цих договорів товарно-матеріальні цінності з тими, що передавалися ТОВ "Перлина-ІФ" на зберігання ПрАТ "ІФАЗ" згідно договору зберігання №16/10/2020 від 16.10.2020 та актів приймання передачі.
Водночас усі зазначені договори містять пункти 3.4 та 3.5, за умовами яких датою поставки (передачі майна) є дата підписання покупцем видаткової накладної, а право власності на майно та усі можливі ризики, пов`язані з випадковим зниженням або пошкодженням майна переходять від постачальника до покупця з дати поставки (передачі) майна.
З наведеного суд апеляційної інстанції встановив, що право власності до покупця - ТОВ "Перлина-ІФ" на майно, вказане у договорах купівлі-продажу №1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10 від 16.10.2020, станом на 16.10.2020 не перейшло (ураховуючи положення пунктів 3.4. та 3.5 цих договорів та дати передачі придбаного майна, а саме 16.11.2020 та 19.11.2020 згідно видаткових накладних).
Не зважаючи на те, що перехід права власності до покупця ще не відбувся, 16.10.2020 між ТОВ "Перлина-ІФ" та ПрАТ "ІФАЗ" укладено договір зберігання №16/10/20, за умовами якого згідно з актом приймання-передачі, що є невід`ємною частиною цього договору, поклажодавець (ТОВ "Перлина-ІФ") передає, а зберігач (ПрАТ "ІФАЗ") приймає на зберігання майно протягом строку дії договору; зберігання є безоплатним; термін дії договору сторонами не визначено.
Додатковими угодами №1 та №3 від 03.11.2020 вносилися зміни до договору зберігання, зокрема викладено пункти 1.1 та 1.2 в новій редакції.
17.08.2021 зберігач та поклажодавець додатковою угодою № 2 до договору зберігання №16/10/20 від 16.10.2020 дійшли згоди розірвати цей договір та з моменту набрання законної сили додатковою угодою не вважали себе пов`язаними будь-якими правами та зобов`язаннями.
Доказів повернення майна матеріали справи не містять.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Західний апеляційний господарський суд постановою від 25.10.2023 задовольнив вимоги апеляційної скарги ТОВ "Люнер", скасував рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 06.06.2023 у справі №909/69/22 (909/42/23) та прийняв нове рішення, яким відмовив у задоволенні позовних вимог ТОВ "Перлина-ІФ", вирішив питання розподілу судових витрат.
Суд апеляційної інстанції не погодився з висновками місцевого господарського суду про обґрунтованість позову, оскільки з`ясував, що на дату передачі на зберігання майна право власності на нього до покупця не перейшло, а тому вважав, що з наявних в матеріалах справи доказів неможливо встановити, що саме майно, придбане ТОВ "Перлина-ІФ" у Боржника - ПрАТ "ІФАЗ" згідно договорів купівлі-продажу №1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10 від 16.10.2020, було передано на зберігання згідно умов договору зберігання № 16/10/20 від 16.10.2020.
Крім того, погодившись із доводами відповідача-2, апеляційний суд констатував, що не зазначення господарським судом в резолютивній частині рішення конкретного переліку майна, доступ до якого просить надати позивач, порушуватиме права відповідачів.
Суд апеляційної інстанції також дійшов висновку, що "місцевим господарським судом в порушення норм процесуального права без винесення процесуального документа щодо прийняття до розгляду змінених чи уточнених позовних вимог, задоволено вимоги, не у тій редакції, що заявляв позивач у позовній заяві".
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
Позивач (далі також скаржник) подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.10.2023 скасувати, а рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 06.06.2023 у цій справі залишити в силі.
Доводи касаційної скарги зводяться до того, що судом апеляційної інстанції неправильно застосовано норми частини першої статті 331 та статті 391 ЦК України та порушено процесуальні норми щодо повноти встановлення фактичних обставин, дослідження та оцінки доказів.
Підставою касаційного оскарження постанови скаржник зазначає обставини, визначені пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), що полягають у застосуванні судом апеляційної інстанції норм права без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування у подібних правовідносинах, згідно з якими:
- право власності на рухоме майно переходить до набувача відповідно до умов укладеного договору, що узгоджується з принципом свободи договору відповідно до статтей 6, 627, 628 ЦК України. Якщо договором не передбачено особливостей переходу права власності у конкретному випадку шляхом вчинення певних дій, воно переходить з моменту передання рухомого майна (постанова Великої Палати Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №911/1278/20);
- правовстановлюючим документом, який підтверджує набуття права власності, є саме договір комісії транспортного засобу та договір купівлі-продажу транспортного засобу. Видане за результатами проведення реєстраційних дій свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу лише підтверджує проведення реєстраційної процедури та внесення до Єдиного державного реєстру МВС відомостей про транспортний засіб і його власника, проте як самостійний документ право власності у особи не породжує (постанови Верховного Суду від 16.12.2020 у справі № 278/3640/18, від 05.04.2023 у справі № 911/1278/20);
- саме власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном (частина перша статті 317 ЦК України), які він може реалізовувати на власний розсуд. Тобто, лише власник має право на визначення юридичної долі свого майна, у тому числі й шляхом надання майна іншим особам, а також повернення (вилучення) цього майна від відповідних суб`єктів (постанови Верховного Суду від 14.06.2022 у справі №926/326/21, від 06.09.2019 у справі №910/7364/18);
- для задоволення вимог власника необхідно встановити факт об`єктивно існуючих перешкод у здійсненні власником своїх правомочностей; право власності як абсолютне право має захищатися лише при доведенні самого факту порушення. Другою умовою застосування негаторного позову має бути відсутність між позивачем і відповідачем договірних відносин, адже в разі наявності таких відносин власник здійснює захист порушеного права власності зобов`язально-правовими засобами (постанова Верховного Суду від 21.08.2018 у справі №910/19865/17).
У контексті порушення апеляційним судом норм процесуального права скаржник, серед іншого, стверджує про таке:
(1) дослідження Договорів купівлі-продажу №1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10 від 16.10.2020 на їх відповідність вимогам статті 622 ЦК України, замість необхідної перевірки встановленого судом першої інстанції факту порушення прав власника майна та відсутності між позивачем і відповідачем договірних відносин;
(2) недослідження та ненадання оцінки зібраних у справі доказів, а саме Акта Управління ДПС №878/09-19-07-05/35764799 від 26.02.2021, яким підтверджено те, що придбане ТОВ "Перлина-ІФ" у Боржника - ПрАТ "ІФАЗ" майно згідно договорів купівлі-продажу №1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10 від 16.10.2020 знаходиться на складі Боржника. Водночас власником цього складу вважається ТОВ "Люнер", яке чинить перешкоди у доступі до майна позивачу, адже відмова власника приміщення у такому доступі підтверджується відповідною перепис кою (наприклад лист ТОВ "Люнер" від 20.12.2022 №05/12/22).
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
Відповідач-2 - ТОВ "Люнер" подав відзив, у якому просив касаційну скаргу ТОВ "Перлина-ІФ" залишити без задоволення з викладених у відзиві підстав, оскаржувану постанову апеляційного суду залишити без змін.