ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 березня 2024 року
м. Київ
справа № 640/13376/15-ц
провадження № 61-2314св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є. (суддя-доповідач),
суддів: Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М., Тітова М. Ю.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 (правонаступник ОСОБА_2 ),
відповідач - фізична особа-підприємець ОСОБА_3,
розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу фізичної особи-підприємця ОСОБА_3 на постанову Полтавського апеляційного суду від 24 січня 2023 року у складі колегії суддів: Хіль Л. М., Пилипчук Л. І., Триголова В. М.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовної заяви
У серпні 2015 року ОСОБА_2, правонаступником якого є ОСОБА_1, звернувся до суду з позовом, який у подальшому уточнив, та просив стягнути з фізичної особи-підприємця (далі - ФОП) ОСОБА_3 на його користь основну заборгованість за договором поставки № 26/01-1 в розмірі 7 272 480,00 грн; інфляційні втрати в розмірі 5 832 528,96 грн; 3 % річних в розмірі 719 150,82 грн; пеню в розмірі 1 309 046,40 грн; стягнути заборгованість за договором поставки № 01/06-2 у сумі 886 200,00 грн; інфляційні втрати в розмірі 710 732,40 грн; 3 % річних в розмірі 87 487,61 грн; пеню в розмірі 159 516,00 грн, ураховуючи сплачену ОСОБА_4 суму в розмірі 5 000,00 грн та сплачену ОСОБА_5 суму в розмірі 10 000,00 грн, усього на загальну суму 16 962 142,19 грн.
Свої вимоги обґрунтовував тим, що 26 січня 2012 року ФОП ОСОБА_3 та Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛБЛ" (далі - ТОВ "ЛБЛ") уклали договір поставки № 26/01-1, згідно якого ФОП ОСОБА_3, за умови 100 % передоплати, зобов`язався виготовити та поставити корм для тварин (свиней), а ТОВ "ЛБЛ" - оплатити та прийняти його за ціною 6 540,00 грн (з урахуванням ПДВ) за одну тонну корму, на загальну суму 7 272 480,00 грн за 1 112 т корму.
ТОВ "ЛБЛ" умови договору виконало у повному обсязі, а саме сплатило ФОП ОСОБА_3 кошти у розмірі 7 272 480,00 грн.
За пунктом 4.4. договору № 26/01-1 відвантаження корму виконується шляхом самовивозу зі складу відповідача протягом 10 календарних днів після 100 % передоплати. Однак протягом вищевказаних 10 календарних днів, зокрема з 19 липня 2012 року до 28 липня 2012 року включно, ФОП ОСОБА_3 не відвантажив корм для ТОВ "ЛБЛ".
Умовами договору передбачено, що у випадку не поставки корму у встановлений цим договором строк після 100 % передоплати, ФОП ОСОБА_3 зобов`язаний повернути всю отриману передоплату на рахунок ТОВ "ЛБЛ" протягом 5 календарних днів, тобто з 29 липня 2012 року до 02 серпня 2012 року включно, проте останній у вказаний період кошти ТОВ "ЛБЛ" не повернув. Отже з 03 серпня 2012 року ФОП ОСОБА_3 є таким, який прострочив виконання грошового зобов`язання щодо повернення ТОВ "ЛБЛ" грошових коштів у розмірі 7 272 480,00 грн.
20 липня 2012 року між ТОВ "ЛБЛ" та ОСОБА_2 укладений договір про відступлення права вимоги, згідно умов якого ТОВ "ЛБЛ" відступило ОСОБА_2 свої права кредитора за договором № 26/01-1 в обсязі та на умовах, що існують на час укладення цього договору.
01 червня 2012 року ФОП ОСОБА_3 та ТОВ "ЛБЛ" уклали договір поставки № 01/06-2, згідно якого ФОП ОСОБА_3, за умови 100 % передоплати, зобов`язався виготовити та поставити корм для тварин (собак), а ТОВ "ЛБЛ" - оплатити та прийняти його за ціною 4 200,00 грн (з урахуванням ПДВ) за одну тонну корму на загальну суму 886 200,00 грн, що складає 211 т корму. ТОВ "ЛБЛ" умови договору виконало у повному обсязі, сплативши ФОП ОСОБА_3 кошти у повному обсязі.
Згідно пунктом 4.4. договору № 26/01-1 відвантаження корму виконується шляхом самовивозу зі складу відповідача протягом 10 календарних днів після 100 % передплати.
ОСОБА_3 умови договору не виконав, корм не відвантажив, отриману передоплату не повернув. З 05 серпня 2012 року відповідач є таким, який прострочив виконання грошового зобов`язання щодо повернення ТОВ "ЛБЛ" грошових коштів у розмірі 886 200,00 грн.
20 липня 2012 року ТОВ "ЛБЛ" уклало з ОСОБА_2 договір про відступлення права вимоги, за яким ТОВ "ЛБЛ" відступило ОСОБА_2 свої права кредитора за договором № 01/06-2 в обсязі та на умовах, що існують на час укладення цього договору.
28 серпня 2017 року ОСОБА_2 уклав із ОСОБА_1 договір про відступлення права вимоги, згідно якого відступив на користь останнього свої права кредитора за вищевказаними договорами поставки в обсязі та на умовах, що існують на час укладення цього договору.
Посилаючись на наведені обставини, позивач просив позов задовольнити.
Короткий зміст судових рішень
Справу суди розглядали неодноразово.
Ухвалою Київського районного суду міста Харкова від 19 листопада 2015 року провадження у справі в частині вимог до ОСОБА_4, ОСОБА_5 про стягнення грошових коштів за договором поставки закрито.
Ухвалою Київського районного суду міста Харкова від 19 листопада 2015 року, залишеною без змін ухвалою апеляційного суду Харківської області від 17 грудня 2015 року, провадження у справі за позовом ОСОБА_2 до ФОП ОСОБА_3 про стягнення грошових коштів закрито.
Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 01 червня 2016 року ухвалу Київського районного суду міста Харкова від 19 листопада 2015 року та ухвалу апеляційного суду Харківської області від 17 грудня 2015 року скасовано, справу передано для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Рішенням Київського районного суду м. Харкова 17 травня 2018 року, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного суду від 20 грудня 2018 року, в задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.
Суд першої інстанції виходив із відсутності підстав для задоволення позову з огляду на наявність рішення, яке набрало законної сили, про визнання недійсними договорів поставки від 26 січня 2012 року № 26/01-1 та від 01 червня 2012 року № 01/06-2.
Апеляційний суд погодився з рішенням суду першої інстанції, виходячи з того,, що між сторонами виникли договірні зобов`язання, що унеможливлює задоволення позовних вимог про стягнення з відповідача грошових коштів, набутих без достатньої правової підстави відповідно до вимог статті 1212 ЦК України.
Постановою Верховного Суду від 29 вересня 2021 року постанову Харківського апеляційного суду від 20 грудня 2018 року скасовано, справу передано на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
Направляючи справу на новий апеляційний розгляд, касаційний суд зазначив, що апеляційний суд зробив передчасний висновок про недоведеність заявлених вимог, оскільки якщо сторона, яка вчинила виконання, проте не отримала зустрічного надання в обсязі, який відповідає переданому майну (сплаченим коштам) і згодом відмовилася від договору, то вона може вимагати від сторони, яка порушила договір і не здійснила зустрічне надання, повернення майна (коштів) на підставі пункту 3 частини третьої статті 1212 ЦК України.
Короткий зміст оскарженої постанови суду апеляційної інстанції
При новому апеляційному розгляді справи постановою Полтавського апеляційного суду від 24 січня 2023 року за наслідками розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 рішення Київського районного суду м. Харкова від 17 травня 2018 року скасовано та ухвалено нове судове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено.
Стягнуто з ФОП ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 заборгованість за договором № 26/01-1 в розмірі 7 272 480,00 грн; інфляційні втрати в розмірі 5 832 528,96 грн; 3 % річних в розмірі 719 150,82 грн; пеню в розмірі 1 309 046,40 грн.
Стягнуто з ФОП ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 заборгованість за договором № 01/06-2 у сумі 886 200,00 грн; інфляційні втрати в розмірі 710 732,40 грн; 3 % річних в розмірі 87 487,61 грн; пеню у розмірі 159 516,00 грн, а всього - 16 962 142,19 грн.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Постанова апеляційного суду аргументована тим, що оскільки договори поставки, укладені між ТОВ "ЛБЛ" та ФОП ОСОБА_3, є недійсними, то ФОП " ОСОБА_6", який без достатньої правової підстави набув кошти (авансові платежи) на виконання умов цих договорів поставки, зобов`язаний повернути їх власнику на підставі статті 1212 ЦК України, а також сплатити інфляційні втрати та три проценти річних віповідно до статті 625 ЦК України.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
04 січня 2023 року ФОП ОСОБА_3 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати постанову апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Підставою касаційного оскарження заявник зазначає неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме суд застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 20 червня 2018 року в справі № 127/2871/16-ц, від 02 листопада 2022 року в справі № 685/1008/20, в справі № 140/6115/21, в справі № 947/23885/19 та постановах Великої Палати Верховного Суду від 12 грудня 2018 року в справі № 752/11896/17, від 03 липня 2018 року в справі № 917/1345/17, від 15 вересня 2022 в справі № 910/12525/20 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).
Також заявник посилається на порушення судами норм процесуального права, а саме справу розглянуто за відсутності будь-кого з учасників справи, належним чином не повідомлених про дату, час і місце судового засідання, якщо такий учасник справи обґрунтовує свою касаційну скаргу такою підставою та суд не дослідив зібрані у справі докази (пункт 4 частини другої статті 389, пункт 5 частини першої і пункт 1 частини третьої статті 411 ЦПК України).
Аргументи учасників справи
Доводи осіб, які подали касаційні скарги
Касаційна скарга аргументована тим, що апеляційний суд неповно дослідив обставини справи, не надав їм належної правової оцінки та дійшов помилкових висновків при вирішенні заяви.
ФОП ОСОБА_3 не отримував від ТОВ "ЛБЛ" за договорами поставки від 26 січня 2012 року № 26/01-1 та від 01 червня 2012 року № 01/06-2 будь-які грошові кошти. Таким чином відступлення неіснуючого права вимоги за цими договорами поставки не породжує правових наслідків і є підставою для відмови в позові.
Крім того, апеляційний суд розглянув справу за його відсутності без належного повідомлення про дату, час та місце її розгляду.
Доводи інших учасників справи
ОСОБА_1 подав відзиви, в яких просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржене судове рішення - без змін як таке, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 02 березня 2023 року відкрито касаційне провадження у даній справі.
Витребувано з Київського районного суду міста Харкова цивільну справу № 640/13376/15-ц за позовом ОСОБА_1 до фізичної особи-підприємця ОСОБА_3 про стягнення грошових коштів за договором поставки, інфляційних втрат, 3 % річних та пені.
Зупинено виконання постанови Полтавського апеляційного суду від 24 січня 2023 року до закінчення касаційного провадження.
Ухвалою Верховного Суду від 19 жовтня 2023 року справу № 640/13376/15-ц призначено до судового розгляду.
Ухвалою Верховного Суду від 01 листопада 2023 року зупинено касаційне провадження у справі № 640/13376/15-ц до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду у касаційному порядку справи № 910/3831/22 (провадження № 12-45гс23).
Ухвалою Верховного Суду від 06 березня 2024 року поновлено касаційне провадження у справі .№ 640/13376/15-ц.
Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
Суди встановили, що 26 січня 2012 року та 01 червня 2012 року ТОВ "ЛБЛ" (покупець) уклало з ФОП ОСОБА_3 (продавець) договори поставки № № 26/01-1 та 01/06-2, згідно з пунктом 1.1 яких продавець зобов`язувався виготовити та поставити, а покупець - сплатити та прийняти готовий корм для тварин (свиней) та для тварин (собак) на умовах цих договорів.
Пунктами 2.3 договорів передбачено, що право власності на товар переходить до покупця з моменту відвантаження товару зі складу продавця та підписання видаткової накладної.
Згідно з пунктами 3.1, 3.2 договору № 26/01-1 його сума складала 7 272 480 грн, у т. ч. ПДВ 1 212 080 грн; ціна товару складала - 6 540 грн, у т. ч. ПДВ - 1090 грн за 1 тонну готового корму для тварин (свиней).
Згідно з пунктами 3.1, 3.2 договору № 01/06-2 поставки сума договору складала - 886 200 грн, у т. ч. ПДВ 147700 грн; ціна товару складала - 4 200 грн, у т. ч. ПДВ - 700 грн за 1 тонну готового корму для тварин (собак).
Передоплата за товар здійснюється у готівковій формі на підставі рахунку. Допускається покупцю проводити передоплату частинами, про що продавець видає квитанції про отримання грошових коштів (пункт 3.5 договорів).
Згідно з пунктом 2.4 договорів зобов`язання покупця зі сплати товару рахуються виконаними з моменту підписання акта продавцем про отримання передоплати за товар у повному обсязі, поставлений, на підставі виданих продавцем квитанцій про сплату.
Відповідно до пункту 2.4 договорів поставок зобов`язання покупця зі сплати товару рахуються виконаними з моменту підписання акта продавцем про отримання передоплати за товар у повному обсязі, поставлений, на підставі виданих продавцем квитанцій про сплату.
20 липня 2012 року за договорами про відступлення права вимоги ТОВ "ЛБЛ" відступило на користь ОСОБА_2 свої права кредитора за договорами № № 26/01-1 та 01/06-2 в обсязі та на умовах, що існують на час укладення цих договорів.
28 серпня 2017 року ОСОБА_2 уклав із ОСОБА_1 договір про відступлення права вимоги, згідно якого відступив на користь останнього свої права кредитора за вищевказаними договорами поставки в обсязі та на умовах, що існують на час укладення цього договору.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 29 березня 2017 року, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19 липня 2017 року та постановою Вищого господарського суду України від 31 жовтня 2017 року у справі № 922/307/17, задоволено позов ФОП ОСОБА_3 до ТОВ "ЛБЛ" про визнання договорів поставки недійсними та визнано недійсним договір поставки від 26 січня 2012 року № 26/01-1, укладений між ТОВ "ЛБЛ" та ФОП ОСОБА_3 ; визнано недійсним договір поставки від 01 червня 2012 року № 01/06-2, укладений між ТОВ "ЛБЛ" та ФОП ОСОБА_3 .
Господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав, з якими приписи законодавства пов`язують визнання недійсними оспорюваних договорів; суд установив, що волевиявлення відповідача на укладення спірних договорів поставки було відсутнє, а, відтак, спірні договори підлягають визнанню недійсними на підставі статей 203, 215 ЦК України.
Крім того, ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 10 грудня 2018 року апеляційне провадження за апеляційними скаргами особи, яка не брала участі у справі і вважала, що суд вирішив питання про її права та (або) обов`язки - ОСОБА_2 на рішення господарського суду Харківської області від 29 березня 2017 року у справі № 922/307/17 - закрито.
Межі та підстави касаційного перегляду
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).
В ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження (частина восьма статті 394 ЦПК України).
Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу (пункт четвертий частини другої статті 389 ЦПК України).