ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 березня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/5724/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Кібенко О.Р., Кролевець О.Р.,
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.,
розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
на рішення Господарського суду міста Києва
(суддя - Головіна К.І.)
від 08.08.2023
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Барсук М.А., судді: Алданова С.О., Сітайло Л.Г.)
від 19.12.2023
у справі № 910/5724/23
за позовом Приватного акціонерного товариства "Кінто"
до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
про стягнення 2 310 565, 25 грн,
за участю представників учасників справи:
позивача - Кологойда О.В.,
відповідача - Михалевич М.М.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Приватне акціонерне товариство "Кінто" (далі - ПрАТ "Кінто", позивач) звернулося до суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта", відповідач) про стягнення частини чистого прибутку за 2020 рік у сумі 2 310 565, 25 грн.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач в порушення норм діючого законодавства не виконав своїх зобов`язань з виплати акціонерам, корпоративні права яких перебувають в управлінні позивача, дивідендів за 2020 рік на підставі рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта", оформленого протоколом від 18.05.2021 № 31, та відповідно до статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.08.2023 у справі №910/5724/23 позовні вимоги задоволено в повному обсязі.
Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" частину чистого прибутку за 2020 рік у сумі:
- 74 839, 21 грн - на рахунок в АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Кінто-Класичний";
- 1 582 889, 53 грн - на рахунок в АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-4";
- 652 782, 51 грн - на рахунок в АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-5".
Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ПрАТ "Кінто" витрати на правову допомогу у сумі 10 000 грн.
2.1.1. Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції зазначив, що акціонери ПАТ "Укрнафта" мають право на частину чистого прибутку відповідно до кількості належних їм акцій, виходячи із суми коштів у розмірі 1 921 167 072,00 грн, що розрахована відповідачем в рахунок погашення грошового зобов`язання по сплаті частини чистого прибутку за 2020 рік до державного бюджету на підставі абзацу 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".
2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.12.2023 у справі №910/5724/23 рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2023 залишено без змін.
Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ПрАТ "Кінто" витрати на правову допомогу у сумі 6 000,00 грн, понесених ним у зв`язку із розглядом справи у суді апеляційної інстанції.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, ПАТ "Укрнафта" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.12.2023 у справі №910/5724/23, ухвалити нове рішення суду, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
3.2. На обґрунтування своєї правової позиції у поданій касаційній скарзі ПАТ "Укрнафта" із посиланням на пункт 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) вказує, що необхідно відступити від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 30.08.2023 у справі №910/9326/22, щодо застосування статті 21 Закону України "Про Державний бюджет на 2021 рік".
Крім того, касатор стверджує, що у спірних правовідносинах релевантною і належною до застосування є правова позиція, викладена у рішенні Конституційного суду України від 27.02.2020 №3-р/2020. Натомість посилання суддів на рішення Конституційного суду України від 22.07.2020 у справі №3-313/2019 не в повній мірі узгоджується з обставинами даної справи.
3.3. ПрАТ "Кінто" 02.02.2024 через "Електронний суд" подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу та клопотання про закриття касаційного провадження, де просить Суд закрити касаційне провадження у справі на підставі пунктів 4, 5 частини першої статті 296 ГПК України, а в разі відмови у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі - оскаржувані судові рішення залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
Також ПрАТ "Кінто" просить Суд стягнути з відповідача судові витрати на професійну правничу допомогу у сумі 7 000 грн, понесені у зв`язку з касаційним переглядом справи.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні оскаржуваних судових рішень
4.1. Відкрите акціонерне товариство "Укрнафта" засноване відповідно до наказу Державного Комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення державного підприємства "Виробниче об`єднання "Укрнафта" у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 №210/93.
Товариство є правонаступником державного підприємства - Виробничого об`єднання "Укрнафта". Відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип та назву товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", організаційно-правовою формою товариства є акціонерне товариство, за типом - публічне акціонерне товариство.
Акціонерами ПАТ "Укрнафта" є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень Статуту та вимог чинного законодавства України.
Статутний капітал ПАТ "Укрнафта" становить 13 557 127,50 грн і поділений на 54 228 510 шт. простих іменних акцій.
4.2. Відповідно до пункту 6.18 Статуту ПАТ "Укрнафта" дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.
Для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою товариства (пункт 6.20 Статуту).
Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати (пункт 6.21 Статуту).
За змістом пункту 6.16 Статуту документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів, або у інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.
Облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України (пункт 6.17 Статуту).
4.3. Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій відповідача ПАТ "Укрнафта", тобто 50% плюс 1 акція.
Отже, відповідач входить до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.
4.4. Позивач є компанією з управління активами, яка діє на підставі частини першої статті 41, частини шостої статті 63 Закону України "Про інститути спільного інвестування", статей 6, 34 Закону України "Про недержавне пенсійне забезпечення" від власного імені в інтересах учасників (1) Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Кінто-Класичний", корпоративних інвестиційних фондів, а саме - (2) Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-4" та (3) Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-5".
Вказані інститути спільного користування є акціонерами ПАТ "Укрнафта", а саме:
- Відкритому диверсифікованому пайовому інвестиційному фонду "Кінто-Класичний" належить 1 057 акцій;
- Публічному акціонерному товариству "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-4" належить 22 340 акцій;
- Публічному акціонерному товариству "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-5" належить 9 213 акцій.
4.5. На загальних зборах акціонерів ПАТ "Укрнафта" (що скликані відповідно до рішення наглядової ради від 25.03.2021), які відбулись 18.05.2021, прийняті рішення, що оформлені протоколом № 31, а саме вирішено, зокрема, питання № 13 порядку денного: "Розподіл прибутку і збитків Товариства за підсумками 2020 року. Прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів Товариства".
Так, по питанню № 13 порядку денного загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, що склала 99,963% від кворуму, прийнято рішення:
"Оскільки Товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".
4.6. На виконання рішення загальних зборів акціонерів від 18.05.2021 (протокол від 18.05.2021 №31) та рішення правління ПАТ "Укрнафта" від 20.05.2021 (протокол від 20.05.2021 № 6/1) відповідач 26.05.2021 склав та направив поштовим повідомленням на адресу Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків розрахунок частини чистого прибутку (доходу), дивідендів на державну частку за 2020 рік, на підставі якого було задекларовано до сплати 1 921 167 072, 00 грн частини чистого прибутку, розрахованого на пакет акцій НАК "Нафтогаз" в статутному фонді ПАТ "Укрнафта".
4.7. Рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.09.2021, залишеним без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 22.02.2022 та постановою Верховного Суду від 19.10.2022, у справі № 640/18646/21 за позовом ПАТ "Укрнафта" до Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків встановлено обставини щодо протиправної бездіяльності Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків щодо відмови в поверненні надміру сплачених грошових коштів по податку на прибуток підприємств за 2020 рік у розмірі 3 268 749 760, 86 грн шляхом їх зарахування в рахунок сплати грошових зобов`язань з частини чистого прибутку за 2020 рік (1 921 167 072,00 грн) та дивідендів за 2018 рік (965 730 186,00 грн), а також щодо відмови в поверненні (381 852 502,87 грн) на рахунок ПАТ "Укрнафта" в установі банку.
З цього ж рішенням вбачається, що зобов`язання по виплаті частини чистого прибутку за 2020 рік акціонеру НАК "Нафтогаз України" до Державного бюджету України було виконано шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог з податку на прибуток та зазначено, що ПАТ "Укрнафта" наполягала на правильності розрахунку боргу перед Державою у розмірі 1 921 167 072,00 грн.
4.8. Ухвалюючи оскаржувані судові рішення, суди попередніх інстанцій виходили з такого:
- порядок розподілу прибутку здійснюється з урахуванням вимог, передбачених підпунктом 12 частини другої статті 33 Закону "Про акціонерні товариства", підпункту 16 пункту 9.1.6 Статуту ПАТ "УКРНАФТА";
- на ПАТ "Укрнафта" поширюється дія Закону України "Про управління об`єктами державної власності", абзацу 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік", які є спеціальними щодо норм Закону України "Про акціонерні товариства";
- у відповідача виникло зобов`язання сплатити до державного бюджету на частку НАК "Нафтогаз" та іншим акціонерам ПАТ "Укрнафта" пропорційно до розміру їх акцій у статутному капіталі товариства частину чистого прибутку за 2020 рік в розмірі не менше 90% чистого прибутку за 2020 рік в строк до 1 липня 2021 року;
- відповідач визначив частину чистого прибутку за 2020 рік, що підлягає сплаті на частку НАК "Нафтогаз України" до державного бюджету з розрахунку 90% чистого прибутку за 2020 рік (мінімальний розмір, визначений частиною другою статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік");
- частка чистого прибутку за 2020 рік, належна до виплати на одну акцію, складає 70,8545 грн (1 921 167 072,00 грн/27 114 256 акцій), що належить НАК "Нафтогаз України" в статутному капіталі ПАТ "Укрнафта". Відповідно акціонери ПАТ "Укрнафта" мають право на частину чистого прибутку відповідно до кількості належних їм акцій, виходячи із суми коштів у розмірі 1 921 167 072,00 грн, що розрахована відповідачем в рахунок погашення грошового зобов`язання по сплаті частини чистого прибутку за 2020 рік до державного бюджету на підставі абзацу 2 статті 21 Закону України "Про державний бюджет України на 2021 рік";
- доказів виплати акціонерам, в інтересах яких діє позивач, частини чистого прибутку до 01.07.2021 матеріали справи не містять;
- посилання відповідача на те, що питання виплати акціонерам частини чистого прибутку не врегульовано законодавством, не може бути підставою для невиконання вимог Закону України та порушення прав позивача;
- прийнявши рішення про розподіл прибутку відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік", відповідач не міг встановити різні умови для власників акцій одного типу та класу, обмежити окремих акціонерів у праві на отримання дивідендів;
- норма абзацу 2 пункту 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" жодним чином не здійснює неконституційне втручання у права власності відповідача як акціонерного товариства.
4.9. Ухвалюючи рішення в частині стягнення витрат на професійну правничу допомогу, суд першої інстанції виходив з такого:
- на підтвердження понесених судових витрат позивач долучив до матеріалів справи: копію договору про надання правової допомоги від 29.07.2019 № 153-АО/2019, копію додаткової угоди від 01.09.2022 до вказаного договору, копію свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю серія КС № 8077/10 від 18.07.2019, розрахунок витрат на надання правничої допомоги від 13.07.2023, що є актом приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг) по першій інстанції у справі № 910/5724/23 до договору про надання правової допомоги;
- наведені докази є достатніми для підтвердження факту понесення позивачем витрат на професійну правничу допомогу адвоката;
- витрати позивача на професійну правничу допомогу адвоката в розмірі 16 000 грн не є співмірними із складністю предмету спору, у зв`язку з чим витрачання часу на надання послуг, зазначених у розрахунку витрат на надання правничої допомоги від 13.07.2023, що є актом приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг) у першій інстанції по справі № 910/5724/23, не є виправданим, тому суд, керуючись вимогами щодо співмірності, обґрунтованості, розумності, справедливості та пропорційності, доходить висновку про зменшення заявлених витрат на професійну правничу допомогу до 10 000 грн.
4.10. Ухвалюючи постанову в частині стягнення витрат на професійну правничу допомогу, суд апеляційної інстанції виходив з такого:
- суд першої інстанції вірно зазначив, що витрати позивача на професійну правничу допомогу адвоката в розмірі 16 000 грн не є співмірними із складністю предмету спору, у зв`язку з чим витрачання часу на надання послуг, вказаного в акті, не є виправданим, а тому суд, враховуючи подане клопотання відповідача про зменшення розміру судових витрат, керуючись вимогами щодо співмірності, обґрунтованості, розумності, справедливості та пропорційності, дійшов до правомірного висновку про зменшення заявлених витрат на професійну правничу допомогу до 10 000,00 грн;
- на підтвердження витрат на професійну правничу допомогу у суді апеляційної інстанції надано розрахунок витрат на надання правничої допомоги від 18.12.2023, що є актом приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг) по апеляційній інстанції у справі № 910/5724/23 до договору про надання правової допомоги на загальну суму 6 000,00 грн;
- позивачем доведено належними доказами понесення витрат на правничу допомогу адвоката за розгляд справи в суді апеляційної інстанції на суму 6 000,00 грн.
5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань
5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.01.2024 для розгляду касаційної скарги у справі №910/5724/23 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кролевець О.А.
Ухвалою Верховного Суду від 31.01.2024 відкрито касаційне провадження у справі №910/5724/23 за касаційною скаргою ПАТ "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.12.2023 у справі №910/5724/23.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.02.2024 для розгляду касаційної скарги у справі №910/5724/23 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Кібенко О.Р., Кролевець О.А.
5.2. ПАТ "Укрнафта" 28.02.2024 подало до Суду клопотання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду або на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
На переконання скаржника положення статті 21 Закону України "Про державний бюджет на 2021 рік" містять очевидну невідповідність статті 8 Конституції України та є такими, що прийняті без урахування висновків Конституційного Суду України, викладених у рішенні від 27.02.2020 №3-р/2020.
На момент виникнення спірних правовідносин акціонерами ПАТ "Укрнафта" було більше 13 000 осіб, а тому застосування положень статті 21 Закону України "Про Державний бюджет на 2021 рік" всупереч Конституції України порушує не лише конституційний порядок та правову стабільність і визначеність правової системи, а й створює значні грошові зобов`язання для ПАТ "Укрнафта" в неконституційний спосіб.
Вказані обставини мають бути предметом ретельного дослідження Суду та знайти своє відображення в його рішенні, оскільки законодавча практика зміни правового регулювання правовідносин встановлених спеціальним законодавством, шляхом винесення змін до законів про державний бюджет має місце для існування і в наступних після 2021 року законах України про Державний бюджет.
Крім того, скаржник відзначає, що дана справа містить виключну правову проблему, що є також підставою для передання справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду з метою забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовної практики.
5.3. Об`єктом касаційного оскарження є рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2023 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 19.12.2023 у справі №910/5724/23, якими задоволено позовні вимоги у повному обсязі.
При цьому колегія суддів враховує, що касаційна скарга не містить жодних мотивів та заперечень щодо законності/незаконності рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції в частині стягнення витрат на професійну правничу допомогу адвоката.
А відтак, ураховуючи приписи статті 300 ГПК України (щодо меж розгляду касаційної скарги), колегія суддів не переглядає оскаржувані судові рішення у цій частині.
5.4. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд
6.1. Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає таке.
6.2. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.
Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
В силу приписів пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.
Отже, відповідно до положень пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права у подібних правовідносинах з урахуванням висновку Верховного Суду, викладеного у постанові; (2) скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від такого висновку.
Що ж до визначення подібних правовідносин, то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.
6.3. Так, скаржник у поданій касаційній скарзі вважає, що є обґрунтовані підстави для відступлення від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 30.08.2023 у справі №910/9326/22, щодо застосування статті 21 Закону України "Про Державний бюджет на 2021 рік".
Верховний Суд у постанові від 30.08.2023 у справі №910/9326/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сова Сателіт" до ПАТ "Укрнафта" про стягнення, зокрема частини чистого прибутку за 2020 рік у сумі 20 547,81 грн, відзначив таке:
" 5.20. Судами попередніх інстанцій встановлено, що 18.05.2021 відбулися загальні збори акціонерів ПАТ "Укрнафта", скликані відповідно до рішення його наглядової ради від 25.03.2021.
Прийняті загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта" рішення були оформлені протоколом № 31.
За результатами цих загальних зборів вирішено, зокрема, питання № 13 порядку денного: "Розподіл прибутку і збитків товариства за підсумками 2020 року. Прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів товариства".
По питанню №13 порядку денного загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, що склала 99,963% від кворуму, прийнято рішення: "Оскільки товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік"".
5.21. Відповідно до абз. 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.