ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 лютого 2024 року
м. Київ
cправа № 915/715/16(915/772/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Картере В.І.,
за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.,
за участю представників сторін:
ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс" - Тимофіюка Г.О.,
ПрАТ "ПМКК" - Довженко С.П.,
СТОВ "Іскра" - Бурмаки С.А.,
ПАТ "Укрінбанк" в особі УО ФГВ ФО на ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк" - Коваль Л.Л.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс"
на рішення Господарського суду Миколаївської області від 21.07.2023
та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.11.2023
у справі № 915/715/16(915/772/23)
за позовом Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат"
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс",
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:
1) розпорядника майна Приватного акціонерного товариства" Первомайський молочноконсервний комбінат" арбітражного керуючого Шибка Олександра Леонідовича;
2) Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія",
про витребування майна з чужого незаконного володіння,
в межах справи № 915/715/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат".
ВСТАНОВИВ:
У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа №915/715/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат" (далі - ПрАТ "ПМКК", боржник).
В межах справи про банкрутство ПрАТ "ПМКК" звернулось з позовом (з урахуванням уточнення позовної заяви) до ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс" (далі - ТОВ "ФК "Київ Фінанс"), просило суд:
- витребувати на користь ПрАТ "ПМКК" з незаконного володіння ТОВ "ФК "Київ Фінанс" наступні об`єкти нерухомого майна (далі - нерухоме майно):
1) Миколаївська обл., м. Первомайськ, проспект Праці, 12. Номер об`єкта в РПВН: 18181. Відомості про складові частини об`єкта нерухомого майна: складова частина об`єкта нерухомого майна: Адмінбудівля, столова, клуб, прохідна, А-2. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 869.6, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: допоміжний корпус, бойлерна, майстерня, тамбур, А?-2,А"-2, а, а?, а". Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 3187.7, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: основний корпус, цех шампуня, прибудови, Б,б. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 5567.4, матеріали стін: цегла, залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склад, В. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 1660, матеріали стін: дерево. Складова частина об`єкта нерухомого майна: гаражі, кузня, зварочний цех, вбиральня, Г, Д, Е, Г2. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 794.5, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склади, газова котельня, Щ, Ж. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 2267.8, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: електроцех, 3-2. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 260, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: компресорна, І. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 825.1, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: столярна майстерня, К-2. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 220.7, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: механічна майстерня, Л. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 683, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склад, М. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 38.1, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: Склади, Н. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 262.4, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: градірня, О. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 213.4. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склади, трансформаторні, гаражі, сарай, П, Р, С, Т, Т?, X, Ш, Ф. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 834.5, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: огорожа, 1. Складова частина об`єкта нерухомого майна: вимощення, 2. Складова частина об`єкта нерухомого майна: заправні станції, 3. Складова частина об`єкта нерухомого майна: ємності 1000 куб.м., 4. Складова частина об`єкта нерухомого майна: залізнична колія 200 п.м., 6. Складова частина об`єкта нерухомого майна: повітряний перехід через залізницю 20 п.м.
2) Миколаївська обл., Первомайський р., с. Кам`яний Міст, вулиця 1 Цвденнокодимська, будинок 12. Номер об`єкта в РПВН: 18232224. Відомості про складові частини об`єкта нерухомого майна: складова частина об`єкта нерухомого майна: склад недобудований, А. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 5173.2, матеріали стін: залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склад старий з навісом, Б. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 804.9, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: автозаправочна станція, В. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 29.8, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля будівельників, Г. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 58.2, матеріали стін: залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: резервуар, Д. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 138.9, матеріали стін; залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: насосна стація, Ж. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 46.2, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: овоческлад, 3. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 525.8, матеріали стін: залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: вбиральня, І. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 2, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: залізнична колія, 2-3. Складова частина об`єкта нерухомого майна: огорожа, 1. Опис складової частини: матеріали стін: залізобетон/ метал.
3) Миколаївська обл., Врадіївський p., смт. Врадіївка, вулиця Героїв Врадіївщини, будинок 80. Відомості про складові частини об`єкта нерухомого майна: складова частина об`єкта нерухомого майна: маслоцех, А-а. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 1450.4. Складова частина об`єкта нерухомого майна: мехмайстерня, Б. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 164. Складова частина об`єкта нерухомого майна: топкова, В. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 196.1. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склад, Г. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 544.9. Складова частина об`єкта нерухомого майна: ангар, Д. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 325.8. Складова частина об`єкта нерухомого майна: матеріальний склад, Е. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 84. Складова частина об`єкта нерухомого майна: трансформаторна підстанція, Ж-2.Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 55.8. Складова частина об`єкта нерухомого майна: вбиральня, У. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 3.8. Складова частина об`єкта нерухомого майна: огорожа, 1. Складова частина об`єкта нерухомого майна: вимощення, 2.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що ПрАТ "ПМКК" стало відомо про безпідставне позбавлення його права власності на нежитлові будівлі: за адресою: Миколаївська область, м. Первомайськ, просп. Праці, 12, загальною площею 17684,2 кв.м.; за адресою: Миколаївська область, смт. Врадіївка, вул. Героїв Врадіївщини, 80, загальною площею 2889,6 кв.м.; за адресою: Миколаївська область, Первомайський район, с. Кам`яний Міст, вул. Південнокодимська, 12, загальною площею 6779,0 кв.м.
Так, згідно Інформації від 24.05.2021 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, новим власником указаної вище нерухомості зазначено ТОВ "ФК "Київ Фінанс"; підставами набуття права власності на спірне нерухоме майно зазначено: договір купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021, зареєстрований у реєстрі за №451, договір про внесення змін, серія та номер: 1 від 30.04.2021; договір купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021, зареєстрований у реєстрі за № 452; договір про внесення змін, серія та номер: 1 від 30.04.2021; правочини посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є.В.
Згідно умов вказаних договорів ПАТ "Українська інноваційна компанія" звернено стягнення на предмет іпотеки за статтею 38 Закону України "Про Іпотеку" шляхом укладення договору купівлі-продажу з ТОВ "ФК "Київ Фінанс" на зазначені вище нежитлові будівлі. За твердженнями позивача, відчуження указаного вище належного йому нерухомого майна є незаконним, оскільки відбулося без участі, згоди або повідомлення ПрАТ "ПМКК", а також за відсутності інших підстав, визначених законодавством.
Крім того, реєстрація такого відчуження відбулася з порушенням заборони відчуження всього нерухомого майна позивача, зареєстрованої на підставі ухвали Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 у справі № 915/715/16 про банкрутство ПрАТ "ПМКК".
З урахуванням викладеного, позивач просить витребувати зазначене майно з чужого незаконного володіння, оскільки, зазначені правочини не відповідають частині першій статті 203 ЦК України та є нікчемними у силу частини другої статті 215 ЦК України, статті 5 Закону України "Про нотаріат" та статті частини першої 24 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".
Обставини справи встановлені судами
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 12.07.2016 у справі №915/715/16 порушено провадження у справі про банкрутство ПрАТ "ПМКК", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шибко О.Л., вирішено інші процесуальні питання.
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 04.04.2017 визнані грошові вимоги кредиторів та затверджено реєстр вимог кредиторів ПрАТ "ПМКК" на загальну суму 217 480 546,94 грн. Окремо до реєстру вимог кредиторів боржника внесені вимоги кредиторів, забезпечені заставою майна боржника, в тому числі вимоги ПАТ "Український інноваційний банк" в сумі 58 401 723,40 грн за іпотечними договорами. Зобов`язано розпорядника майна внести окремо до реєстру вимог кредиторів відомості про майно боржника, яке забезпечує вимоги ПАТ "Український інноваційний банк" та є предметом застави згідно з даними, зазначеними у договорах: іпотеки реєстр. № 440 від 05.02.2007; іпотеки реєстр. №8275 від 28.08.2008р.; застави реєстр. № 442 від 05.02.2007; застави реєстр. №3766 від 07.08.2007; застави реєстр. № 5945 від 12.10.2009; застави реєстр. №1870 від 19.04.2012; застави реєстр. № 2341 від 23.05.2013; іпотеки, реєстр. № 2662 від 05.06.2013; застави майнових прав №51-2014-1з від 28.04.2014 з усіма змінами та доповненнями (згідно з державним реєстром застав).
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 у справі №915/715/16 задоволено клопотання ТОВ "Продекспорт-К" про забезпечення вимог кредиторів. Заборонено відчужувати все рухоме та нерухоме майно ПрАТ "ПМКК" (55204, Миколаївська обл., м.Первомайськ, проспект Труда, 12, код ЄДРПОУ 00418107).
Іншою ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 у справі № 915/715/16 задоволено клопотання розпорядника майна боржника. Вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів ПрАТ "ПМКК" шляхом заборони вчиняти будь-які дії (відчуження, перереєстрацію, реєстрацію, визнання права власності, тощо) з майном боржника, розташованим за адресами:
1) Миколаївська обл., м. Первомайськ, проспект Труда, 12. Номер об`єкта в РПВН: 18181. Відомості про складові частини об`єкта нерухомого майна: складова частина об`єкта нерухомого майна: Адмінбудівля, столова, клуб, прохідна, А-2. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 869.6, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: допоміжний корпус, бойлерна, майстерня, тамбур, Аʼ-2,А"-2, а, аʼ, а". Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 3187.7, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: основний корпус, цех шампуня, прибудови, Б,б. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 5567.4, матеріали стін: цегла, залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склад, В. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 1660, матеріали стін: дерево. Складова частина об`єкта нерухомого майна: гаражі, кузня, зварочний цех, вбиральня, Г, Д, Е, Г2. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 794.5, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склади, газова котельня, Щ, Ж. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 2267.8, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: електроцех, З-2. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 260, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: компресорна, І. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 825.1, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: столярна майстерня, К-2. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 220.7, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: механічна майстерня, Л. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 683, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склад, М. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 38.1, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: Склади, Н. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 262.4, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: градірня, О. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 213.4. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склади, трансформаторні, гаражі, сарай, П, Р, С, Т, Тʼ, Х, Ш, Ф. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 834.5, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: огорожа, 1. Складова частина об`єкта нерухомого майна: вимощення, 2. Складова частина об`єкта нерухомого майна: заправні станції, 3. Складова частина об`єкта нерухомого майна: ємності 1000 куб.м., 4. Складова частина об`єкта нерухомого майна: залізнична колія 200 п.м., 6. Складова частина об`єкта нерухомого майна: повітряний перехід через залізницю 20 п.м.
2)Миколаївська обл., Первомайський р., с. Кам`яний Міст, вулиця Південнокодимська, будинок 12. Номер об`єкта в РПВН: 18232224. Відомості про складові частини об`єкта нерухомого майна: складова частина обєкта нерухомого майна: склад недобудований, А. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 5173.2, матеріали стін: залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склад старий з навісом, Б. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 804.9, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: автозаправочна станція, В. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 29.8, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля будівельників, Г. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 58.2, матеріали стін: залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: резервуар, Д. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 138.9, матеріали стін: залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: насосна стація, Ж. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 46.2, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: овоческлад, З. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 525.8, матеріали стін: залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: вбиральня, І. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 2, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: залізнична колія, 2-3. Складова частина об`єкта нерухомого майна: огорожа, 1. Опис складової частини: матеріали стін: залізобетон/ метал.
3) Миколаївська обл., Врадіївський р., смт. Врадіївка, вулиця Героїв Врадіївщини, будинок 80. Відомості про складові частини об`єкта нерухомого майна: складова частина об`єкта нерухомого майна: маслоцех, А-а. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 1450.4. Складова частина об`єкта нерухомого майна: мехмайстерня, Б. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 164. Складова частина об`єкта нерухомого майна: топкова, В. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 196.1. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склад, Г. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 544.9. Складова частина об`єкта нерухомого майна: ангар, Д. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 325.8. Складова частина об`єкта нерухомого майна: матеріальний склад, Е. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 84. Складова частина об`єкта нерухомого майна: трансформаторна підстанція, Ж-2. пис складової частини: загальна площа (кв.м): 55.8. Складова частина об`єкта нерухомого майна: вбиральня, У. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 3.8. Складова частина об`єкта нерухомого майна: огорожа, 1. Складова частина об`єкта нерухомого майна: вимощення, 2.
Вказані ухвали набрали законної сили з 07.11.2017 та є обов`язковими до виконання.
У травні 2021 року ПрАТ "ПМКК" звернулося до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до ТОВ "ФК "Київ Фінанс" та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайка Євгена Вікторовича, в якій просило:
- визнати недійсними договір купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021 (зареєстрований у реєстрі за № 451), договір про внесення змін, серія та номер: 1 від 30.04.2021, договір купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021 (зареєстрований у реєстрі за № 452) та договір про внесення змін, серія та номер: 1 від 30.04.2021;
- скасувати державну реєстрацію права власності ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс" (код юридичної особи: 43385046), внесену 19.04.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є.В. до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно: номер запису про право власності: 41578250; номер запису про право власності: 41578258; номер запису про право власності: 41578265.
В обґрунтування позовних вимог зазначало, що відчуження указаного вище належного йому нерухомого майна є незаконним, оскільки відбулося без участі, згоди або повідомлення ПрАТ "ПМКК", а також за відсутності інших підстав, визначених законодавством; реєстрація такого відчуження відбулася з порушенням заборони відчуження всього нерухомого майна позивача, зареєстрованої на підставі ухвали суду від 07.11.2017 у справі № 915/715/16.
Вказував, що Постановою Національного банку України від 24.12.2015 ПАТ "Український інноваційний банк" було віднесено до категорії неплатоспроможних та згідно з Рішення Фонду про тимчасову адміністрацію в цьому банку запроваджено тимчасову адміністрацію строком на три місяці з 25 грудня 2015 року по 24 березня 2016 року (включно) та призначено Уповноважену особу Фонду для здійснення цих повноважень.
13.07.2016 наглядовою радою ПАТ "Український інноваційний банк" було ініційовано проведення позачергових загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про перейменування ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "Українська інноваційна компанія", змінене місцезнаходження акціонерного товариства, затверджено нову редакцію його статуту, змінені види діяльності товариства. Внаслідок проведених змін товариство вважало себе правонаступником всіх прав та обов`язків ПАТ "Український інноваційний банк".
Проте, досліджуючи питання даного правонаступництва у справі № 925/698/16 (постанова Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019), за позовом ПАТ "Українська інноваційна компанія" до ПАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат" та поручителів: ТОВ "Молочна компанія "Волошкове поле" і ПАТ "Юрія", Велика Палата Верховного Суду дійшла зовсім інших висновків.
Зокрема Велика Палата Верховного Суду, вирішуючи виключну правову проблему зокрема, про обсяг прав та обов`язків ПАТ "Українська інноваційна компанія" як правонаступника банківської установи, дійшла висновків, що правочину між ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" щодо передачі прав та обов`язків банку не відбулось, як і не відбулось правонаступництва в розумінні процедури реорганізації. Організаційні зміни банку від 13.07.2016 та від 28.03.2017 не відповідають вимогам банківського законодавства, оскільки ПАТ "Український інноваційний банк" не було припинено чи змінено у встановленому законом порядку на ПАТ "Українська інноваційна компанія", а відтак ПАТ "Українська інноваційна компанія" не набуло прав банку.
З посилання на зазначені висновки Великої Палати Верховного Суду, позивач зазначав, що недотримання вимог законодавства при утворенні ПАТ "Українська інноваційна компанія" замість Банку призвело до утворення неправомочної особи діяти від його імені.
До того ж, приписами частин 2 і 3 статті 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" встановлено, що на період тимчасової адміністрації усі структурні підрозділи, органи та посадові особи банку підпорядковуються у своїй діяльності Фонду та уповноваженій особі Фонду. Правочини, вчинені органами управління та керівниками банку після початку процедури виведення Фондом банку з ринку, є нікчемними.
Відтак, на думку позивача, ПАТ "Українська інноваційна компанія" не набуло прав банку, тому відсутні юридичні підстави набуття ТОВ "ФК "Київ Фінанс" права власності на майно ПрАТ "ПМКК" за договорами купівлі-продажу від 19.04.2021, укладеними між ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ТОВ "ФК "Київ Фінанс", оскільки відповідні правочини не відповідають частині першій статті 203 ЦК України та є нікчемними у силу частини другої статті 215 ЦК України та частини третьої статті 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Викладені обставини, на думку позивача, свідчать про те, що договори купівлі-продажу та договори про внесення до них змін є нікчемними у силу частини другої статті 215 ЦК України, а державна реєстрація права власності ТОВ "ФК "Київ Фінанс" на спірне нерухоме майно є незаконною в силу статті 5 Закону України "Про нотаріат" та статті частини першої 24 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 22.02.2022 у справі №915/715/16(915/686/21), залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.12.2022, позов задоволено повністю.
Визнано недійсними договір купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021, укладений між ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ТОВ "ФК "Київ Фінанс", зареєстрований у реєстрі за № 451, та договори про внесення змін чи доповнень до цього договору. Визнано недійсними договір купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021, укладений між ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ТОВ "ФК "Київ Фінанс", зареєстрований у реєстрі за № 452, та договори про внесення змін чи доповнень до цього договору.
Скасовано державну реєстрацію права власності ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс", внесену 19.04.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є.В. до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно: номер запису про право власності - 41578250; номер запису про право власності - 41578258; номер запису про право власності - 41578265, з одночасним припиненням права власності ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс" на наступні об`єкти нерухомого майна:
- "інше нежитлові будівлі, об`єкт житлової нерухомості", розташований за адресою: Миколаївська обл., м. Первомайськ, проспект Труда, 12; загальна площа (кв.м.): 17 684,2; реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна: 23526148104;
- "комплекс нежитлових будівель, об`єкт житлової нерухомості", розташований за адресою: Миколаївська обл., Первомайський р., с. Кам`яний Міст, вулиця Південнокодимська, будинок 12; загальна площа (кв.м.): 6 779; реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна: 23451148254;
- "комплекс, нежитлові будівлі, об`єкт житлової нерухомості", розташований за адресою: Миколаївська обл., Врадіївський p., смт. Врадіївка, вулиця Героїв Врадіївщини, будинок 80; Загальна площа (кв.м.): 2 889,6; реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна: 14843748223.
На підставі судового рішення у справі №915/715/16(915/686/21) за позовом ПрАТ "Первомайський МКК" до ТОВ ФК "Київ Фінанс" про визнання недійсними договорів, відомості про право власності ТОВ "ФК "Київ Фінанс" вилучені з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та відновлені записи про право власності ПрАТ "Первомайський МКК".
В подальшому, постановою Верховного Суду від 11.05.2023 постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.12.2022 та рішення Господарського суду Миколаївської області від 22.02.2022 у справі №915/715/16(915/686/21) скасовано та ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позову.
Верховний Суд виснував, що оскільки у даних правовідносинах власник (позивач у справі) та володілець майна (ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс", один із відповідачів у справі) не перебували у договірних відносинах один з одним, то власник майна повинен використовувати речово-правові способи захисту, а відповідно належним та ефективним способом захисту у цьому спорі має бути звернення позивача до суду саме з вимогою про витребування нерухомого майна з незаконного володіння особи, за якою воно зареєстроване.
Викладена обставина зумовила фактичне відновлення статусу ТОВ "ФК "Київ Фінанс" як особи, яка є останнім набувачем спірного нерухомого майна, підстава реєстрації права власності за ПрАТ "ПМКК" в Реєстрі речових прав відпала.
Водночас, ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 19.05.2023 у справі у справі № 915/772/23 задоволено заяву ПрАТ "ПМКК" про забезпечення позову до подання позовної заяви. Застосовано заходи забезпечення позову, в тому числі заборонено органам, які здійснюють реєстрацію речових прав на нерухоме майно, здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо об`єктів нерухомого майна:
- розташованих за адресою: Миколаївська обл., м. Первомайськ, проспект Праці, 12; Загальна площа (кв.м): 17684.2, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна: 23526148104;
- розташованих за адресою: Миколаївська обл., Первомайський р., с. Кам`яний Міст, вулиця Південнокодимська, будинок 12; Загальна площа (кв.м): 6779, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна: 23451148254;
- розташованих за адресою: Миколаївська обл., Врадіївський p., смт. Врадіївка, вулиця Героїв Врадіївщини, будинок 80; Загальна площа (кв.м): 2889.6, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна: 14843748223.
Також заборонено ТОВ "ФК "Київ Фінанс" вчиняти будь-які дії, спрямовані на передачу у власність або у користування (у тому числі відчуження, перереєстрація, реєстрація, визнання права власності тощо) щодо зазначених об`єктів нерухомого майна.
Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 21.07.2023 у справі №915/716/16(915/772/23) позов задоволено повністю. Витребувано на користь ПрАТ "ПМКК" з незаконного володіння ТОВ "ФК "Київ Фінанс" об`єкти нерухомого майна:
1) розташовані за адресою: Миколаївська обл., м. Первомайськ, проспект Праці, 12; Загальна площа (кв.м): 17684.2, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна: 23526148104.
Відомості про складові частини об`єкта нерухомого майна: складова частина об`єкта нерухомого майна: Адмінбудівля, столова, клуб, прохідна, А-2. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 869.6, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: допоміжний корпус, бойлерна, майстерня, тамбур, Аʼ-2,А"-2, а, аʼ, а". Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 3187.7, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: основний корпус, цех шампуня, прибудови, Б,б. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 5567.4, матеріали стін: цегла, залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склад, В. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 1660, матеріали стін: дерево. Складова частина об`єкта нерухомого майна: гаражі, кузня, зварочний цех, вбиральня, Г, Д, Е, Г2. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 794.5, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склади, газова котельня, Щ, Ж. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 2267.8, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: електроцех, З-2. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 260, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: компресорна, І. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 825.1, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: столярна майстерня, К-2. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 220.7, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: механічна майстерня, Л. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 683, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склад, М. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 38.1, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: Склади, Н. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 262.4, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: градірня, О. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 213.4. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склади, трансформаторні, гаражі, сарай, П, Р, С, Т, Тʼ, Х, Ш, Ф. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 834.5, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: огорожа, 1. Складова частина об`єкта нерухомого майна: вимощення, 2. Складова частина об`єкта нерухомого майна: заправні станції, 3. Складова частина об`єкта нерухомого майна: ємності 1000 куб.м., 4. Складова частина об`єкта нерухомого майна: залізнична колія 200 п.м., 6. Складова частина об`єкта нерухомого майна: повітряний перехід через залізницю 20 п.м.
2) розташовані за адресою: Миколаївська обл., Первомайський р., с. Кам`яний Міст, вулиця Південнокодимська, будинок 12; Загальна площа (кв.м): 6779, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна: 23451148254.
Відомості про складові частини об`єкта нерухомого майна: складова частина об`єкта нерухомого майна: склад недобудований, А. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 5173.2, матеріали стін: залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склад старий з навісом, Б. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 804.9, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: автозаправочна станція, В. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 29.8, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля будівельників, Г. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 58.2, матеріали стін: залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: резервуар, Д. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 138.9, матеріали стін: залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: насосна стація, Ж. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 46.2, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: овоческлад, З. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 525.8, матеріали стін: залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: вбиральня, І. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 2, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: залізнична колія, 2-3. Складова частина об`єкта нерухомого майна: огорожа, 1. Опис складової частини: матеріали стін: залізобетон/ метал.
3) розташовані за адресою: Миколаївська обл., Врадіївський p., смт. Врадіївка, вулиця Героїв Врадіївщини, будинок 80; Загальна площа (кв.м): 2889.6, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна: 14843748223.
Відомості про складові частини об`єкта нерухомого майна: складова частина об`єкта нерухомого майна: маслоцех, А-а. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 1450.4. Складова частина об`єкта нерухомого майна: мехмайстерня, Б. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 164. Складова частина об`єкта нерухомого майна: топкова, В. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 196.1. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склад, Г. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 544.9. Складова частина об`єкта нерухомого майна: ангар, Д. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 325.8. Складова частина об`єкта нерухомого майна: матеріальний склад, Е. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 84. Складова частина об`єкта нерухомого майна: трансформаторна підстанція, Ж-2.Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 55.8. Складова частина об`єкта нерухомого майна: вбиральня, У. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 3.8. Складова частина об`єкта нерухомого майна: огорожа, 1. Складова частина об`єкта нерухомого майна: вимощення, 2.
Стягнуто з ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс" на користь ПрАТ "ПМКК" грошові кошти на відшкодування витрат з оплати позовної заяви судовим збором у сумі 479 999,65 грн.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.11.2023 рішення Господарського суду Миколаївської області від 21.07.2023 у справі №915/715/16(915/772/23) залишено без змін.
За висновками судів, нікчемність правочинів (договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021, зареєстрованого у реєстрі за № 451, договору про внесення змін, серія та номер: 1 від 30.04.2021, договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021, зареєстрованого у реєстрі за №452, та договору про внесення змін, серія та номер: 1 від 30.04.2021) є доведеною матеріалами справи, оскільки вони вчинені за відсутності достатніх правових підстав та з порушенням заборони відчуження нерухомого майна ПрАТ "ПМКК", накладеної ухвалами Господарського суду Миколаївської області у справі № 915/715/16 про банкрутство ПрАТ "ПМКК".
Задовольняючи позовні вимоги в повному обсязі, суди виходили з того, що встановлені під час розгляду обставини свідчать про набуття ТОВ "ФК "Київ Фінанс" статусу особи, яка є останнім набувачем спірного нерухомого майна, поза волею реального власника цього майна - ПрАТ "ПМКК", що порушує права та законні інтереси позивача.
Обраний позивачем спосіб захисту про витребування нерухомого майна з незаконного володіння ТОВ "ФК "Київ Фінанс" на користь ПрАТ "ПМКК" є належним способом захисту порушеного права власності позивача, направленим на відновлення порушених прав та законних інтересів позивача.
Суди врахували правові висновки, викладені в постанові Верховного Суду у справі №915/715/16(915/686/21) від 11.05.2023, відповідно до яких, у правовідносинах власник (ПрАТ "ПМКК") та володілець майна (ТОВ "ФК "Київ Фінанс") не перебували у договірних відносинах один з одним, то власник майна повинен використовувати речово-правові способи захисту, а відповідно належним та ефективним способом захисту у цьому спорі має бути звернення позивача до суду саме з вимогою про витребування нерухомого майна з незаконного володіння особи.
Встановивши, що обставина прийняття Верховним Судом постанови від 11.05.2023 у справі № 915/715/16(915/686/21), якою скасовано рішення судів першої та апеляційної інстанцій про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 19.04.2021, після яких у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно було відновлено записи про право власності позивача на спірне нерухоме майно, зумовила фактичне відновлення статусу ТОВ "ФК "Київ Фінанс" як особи, яка є останнім набувачем спірного нерухомого майна, суди дійшли висновку, що витребування судом нерухомого майна з незаконного володіння ТОВ "ФК "Київ Фінанс" на користь ПрАТ "ПМКК" захистить порушене право власності позивача.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
До Верховного Суду з касаційною скаргою звернулося ТОВ "ФК "Київ Фінанс", просить скасувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 21.07.2023 та на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.11.2023 у справі, ухвалити нове рішення, яким відмовити ПрАТ "ПМКК" у задоволені позову.
В обґрунтування підстав касаційного оскарження зазначає обставини, визначені пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, частинами 1 - 3 статті 311 ГПК України, вважає оскаржувані судові рішення протиправним та таким, що ухвалені з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, а саме, положень статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства, статей 1, 3 Закону України "Про іпотеку" та положень статей 2, 3, 77, 79, 86 ГПК України.
Згідно з аргументами касаційної скарги:
- беззаперечною підставою для скасування рішення суду першої інстанції та ухвалення нового рішення про відмову у позові є факт обрання позивачем неналежного (неефективного) способу захисту. Відповідачем за позовними вимогами про витребування (повернення, стягнення) нерухомого майна завжди є особа, за якою зареєстровано нерухоме майно, оскільки саме така особа як книжковий володілець може бути позбавлена майна в разі задоволення позову Натомість у даній справі майно, яке просить витребувати позивач зареєстроване за самим же позивачем, який і є книжковим володільцем (позивач фактично та юридично витребовує майно сам у себе);
- обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові;
- відмовляючи у задоволенні позову з підстав обрання неналежного способу захисту суд не перевіряє доводи сторін у частині висновку щодо нікчемності спірного договору, не підтверджує і не спростовує його не має права робити висновки по суті спору, зокрема про нікчемність договорів;
- договори укладені у повній відповідності до вимог законодавства, всі підстави, на яких ґрунтуються доводи позивача про недійсність цих правочинів не являються підставами для встановлення факту їх нікчемності;
- у зв`язку із зазначеним відсутні й вимоги для витребування об`єктів нерухомого майна у відповідача;
- права іпотекодержателя на задоволення своїх кредиторських вимог за рахунок предмета іпотеки переважають над будь-якими іншими обтяженнями, зареєстрованими після реєстрації відповідної іпотеки;