У Х В А Л А
07 лютого 2024 року
м. Київ
Справа № 910/15551/20
Провадження № 12-41гс22
Велика Палата Верховного Суду у складі:
головуючого судді Уркевича В. Ю.,
судді-доповідача Власова Ю. Л.,
суддів Банаська О. О., Булейко О. Л., Гриціва М. І., Желєзного І. В., Кишакевича Л. Ю., Короля В. В., Кравченка С. І., Кривенди О. В., Мазура М. В., Мартєва С. Ю., Пількова К. М., Погрібного С. О., Ступак О. В., Ткача І. В., Ткачука О. С., Усенко Є. А., Шевцової Н. В.
за участю:
секретаря судового засідання Бутенка А. О.,
представників учасників справи:
від позивача: не з`явилися;
від третьої особи-1 - не з`явилися;
від третьої особи-2 - не з`явилися;
від третьої особи-3 - не з`явилися;
від відповідача-1 - не з`явилися;
від відповідача-2 - не з`явилися;
від відповідача-3 - не з`явилися;
від відповідача-4 - не з`явилися;
від відповідача-5 - Крижанівська О. М.
від відповідача-6 - не з`явилися;
від відповідача-7 - Конопля А. М.;
від відповідача-8 - не з`явилися;
від відповідача-9 - не з`явилися;
від відповідача-10 - не з`явилися;
від відповідача-11 - не з`явилися;
від відповідача-12 - Кізленко В.;
від відповідача-13 - не з`явилися,
розглянула в судовому засіданні клопотання Компанії "Ferrexpo AG" і Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" про здійснення розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу
у справі № 910/15551/20
за позовом Компанії "Trimcroft Services Limited"
до: 1) Компанії "Eastcoast United Inc.", 2) Компанії "Statex Corp.", 3) Компанії "Newport Inc.", 4) Компанії "Sayers Holdings Limited", 5) Приватного акціонерного товариства "Ділові партнери", 6) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, 7) Компанії "Ferrexpo AG", 8) Товариства з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро", 9) Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа - цінні папери", 10) Акціонерного товариства "Інг Банк Україна", 11) Міністерства юстиції України, 12) Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"
про визнання недійсним договору в частині та відновлення становища, яке існувало до порушення прав, та
за позовами третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору:
1) Компанії "Calefort Developments Limited", 2) Компанії "Emsworth Assets Limited", 3) Компанії "Gilson Investmens Limited"
до 1) Компанії "Eastcoast United Inc.", 2) Компанії "Statex Corp.", 3) Компанії "Newport Inc.", 4) Компанії "Sayers Holdings Limited", 5) Приватного акціонерного товариства "Ділові партнери", 6) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, 7) Компанії "Ferrexpo AG", 8) Товариства з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро", 9) Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа - цінні папери", 10) Акціонерного товариства "Інг Банк Україна", 11) Міністерства юстиції України, 12) Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", 13) Виконавчого комітету Горішньоплавнівської міської ради Полтавської області
про визнання недійсним договору в частині та відновлення становища, яке існувало до порушення прав,
У С Т А Н О В И Л А:
Компанія "Trimcroft Services Limited" (далі також - позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "Eastcoast United Inc." (далі також - відповідач-1), Компанії "Statex Corp." (далі також - відповідач-2), Компанії "Newport Inc." (далі також - відповідач-3), Компанії "Sayers Holdings Limited" (далі також - відповідач-4), Приватного акціонерного товариства "Ділові партнери" (далі - ПрАТ "Ділові партнери", відповідач-5, скаржник), Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Нацкомісія з цінних паперів, відповідач-6), Компанії "Ferrexpo AG" (далі також - відповідач-7, скаржник), Товариства з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро" (далі - ТОВ "Солід Дніпро", відповідач-8), Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа - цінні папери" (далі - ТОВ "Основа - цінні папери", відповідач-9), Акціонерного товариства "Інг Банк Україна" (далі - АТ "Інг Банк Україна", відповідач-10), Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст, відповідач-11), Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - ПрАТ "Полтавський ГЗК", відповідач-12), в якому (з урахуванням уточненої позовної заяви, нової редакції позову та заяви про зміну предмета позову) просила:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 18.11.2002 № К-1911/27 (далі - договір купівлі-продажу цінних паперів, договір купівлі-продажу, договір), підписаний позивачем, компаніями "Calefort Developments Limited" (далі - третя особа-1), "Emsworth Assets Limited" (далі - третя особа-2), "Gilson Investments Limited" (далі - третя особа-3), відповідачами 1-5, 10, у частині, що стосується прав та інтересів позивача, а саме: щодо пакета простих іменних акцій, емітованих ПрАТ "Полтавський ГЗК", у кількості 6 144 006 штук номінальною вартістю 0,25 грн, що становило 9,3218 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПрАТ "Полтавський ГЗК" на момент укладення договору;
- визнати недійсними свідоцтва про реєстрацію випуску акцій № 24/1/03, № 644/1/04, № 534/1/05, № 294/1/06, № 550/1/07, № 406/01/08, зареєстровані Державною комісією з цінних паперів 20.01.2003, 29.10.2004, 29.11.2005, 27.06.2006, 27.12.2007 та 10.10.2008 відповідно;
- зобов`язати Міністерство юстиції України привести у відповідність станом на 17.11.2002 відомості про відповідача-12 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) в частині розміру статутного капіталу та інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи;
- визначити розмір частки акцій позивача в статутному капіталі відповідача-12 у кількості 9,3218 % акцій його статутного капіталу, що складається з 6 144 006 штук простих іменних акцій;
- витребувати з незаконного володіння (стягнути з) відповідача-7 на користь позивача прості іменні акції, випущені ПрАТ "Полтавський ГЗК" у кількості 6 144 006 штук номінальною вартістю 0,25 грн, що становило 9,3218 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі відповідача-12 до моменту укладення договору купівлі-продажу цінних паперів, шляхом визнання права власності на вказані акції за позивачем; зобов`язання відповідача-9 виконати безумовну депозитарну операцію списання цих акцій з рахунка d цінних паперах відповідача-7 на рахунок у цінних паперах позивача в депозитарній установі відповідача-8; зобов`язати відповідача-8 виконати безумовну депозитарну операцію зарахування зазначеного пакета простих іменних акцій на рахунок у цінних паперах позивача.
До Господарського суду міста Києва звернулися також компанії "Calefort Developments Limited", "Emsworth Assets Limited" та "Gilson Investmens Limited" із заявами про вступ у справу як треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, з позовами до відповідачів і Виконавчого комітету Горішньоплавнівської міської ради Полтавської області, в яких заявили про такі вимоги: визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу цінних паперів у частині, що стосується прав та інтересів третіх осіб щодо їх пакетів простих іменних акцій, випущених ПрАТ "Полтавський ГЗК" (у кількості: третя особа-1 - 8 000 000 штук; третя особа-2 - 8 000 000 штук; третя особа-3 - 4 346 512 штук), номінальною вартістю 0,25 грн, що становило відповідно 12,1378 %, 12,1378 % і 6,5946 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПрАТ "Полтавський ГЗК" до моменту укладення спірного договору;
- визнати протиправними та скасувати реєстраційні дії щодо змін до установчих документів ПрАТ "Полтавський ГЗК" від 25.10.2004 № 15841050001000014, від 09.09.2005 № 15841050004000014, від 11.05.2006 № 15841050005000014, від 05.06.2008 № 15841050016000014, від 21.11.2008 № 15841050018000014, від 12.06.2020 № 15841050046000014;
- зобов`язати Міністерство юстиції України привести у відповідність станом на 17.11.2002 відомості про відповідача-12 в ЄДР щодо розміру статутного капіталу та інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи;
- визнати дійсним та відновити дію свідоцтва Державної комісії з цінних паперів від 07.08.1998 № 384/16/1/98 про реєстрацію випуску акцій;
- визначити статутний капітал відповідача-12 у розмірі 16 477 505,00 грн, що поділений на 65 910 020 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн, які становлять 100 % від загальної кількості випущених акцій ПрАТ "Полтавський ГЗК";
- визначити розмір частки акцій у статутному капіталі ПрАТ "Полтавський ГЗК": третьої особи-1 - 12,1378 % (рівнозначно 8 000 000 простих іменних акцій); третьої особи-2 - 12,1378 % (рівнозначно 8 000 000 простих іменних акцій); третьої особи-3 - 6,5946 % (рівнозначно 4 346 512 простих іменних акцій);
- витребувати з незаконного володіння відповідача-7 на користь компаній "Calefort Developments Limited", "Emsworth Assets Limited", "Gilson Investmens Limited" зазначені пакети акцій ПрАТ "Полтавський ГЗК", які до укладення спірного договору становили відповідно 12,1378 %, 12,1378 % і 6,5946 % статутного капіталу ПрАТ "Полтавський ГЗК", шляхом визнання за третіми особами права власності на вказані цінні папери; зобов`язати відповідача-9 виконати безумовні депозитарні операції списання цих акцій з рахунка в цінних паперах відповідача-7 на рахунки у цінних паперах третіх осіб в депозитарній установі відповідача-8; зобов`язати відповідача-8 виконати безумовні депозитарні операції зарахування вказаних пакетів простих іменних акцій на рахунки у цінних паперах компаній "Calefort Developments Limited", "Emsworth Assets Limited", "Gilson Investmens Limited", які списуються з рахунка в цінних паперах Компанії "Ferrexpo AG".
Господарський суд міста Києва рішенням від 27.05.2021 відмовив у задоволенні позовів позивача та третіх осіб.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 12.09.2022 скасував рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2021 та ухвалив нове, яким позови компаній "Trimcroft Services Limited", "Calefort Developments Limited", "Emsworth Assets Limited" та "Gilson Investments Limited" задовольнив частково, а саме:
- визнав недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу цінних паперів у частині, що стосується прав та інтересів позивача та третіх осіб, тобто щодо пакетів простих іменних акцій ПрАТ "Полтавський ГЗК", проданих ними за цим договором;
- витребував з незаконного володіння (стягнув з) Компанії "Fеrrexpo AG" прості іменні акції, випущені ПрАТ "Полтавський ГЗК", номінальною вартістю 9,96 грн, на користь Компанії "Trimcroft Services Limited" у кількості 28 897 580 штук (що становить 9,3218 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі відповідача-12); на користь Компанії "Calefort Developments Limited" - 37 627 180 штук (що становить 12,1378 % статутного капіталу відповідача-12); на користь Компанії "Emsworth Assets Limited" - 37 627 180 штук (що становить 12,1378 % статутного капіталу відповідача-12); на користь Компанії "Gilson Investments Limited" -20 443 260 штук (що становить 6,5946 % статутного капіталу відповідача-12);