ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 лютого 2024 року
м. Київ
справа № 638/14609/18
провадження № 61-4372св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Зайцева А. Ю. (суддя-доповідач), Коротенка Є. В., Тітова М. Ю.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідач - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк",
третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕБТ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП",
розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження без повідомлення учасників цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕБТ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП", про визнання частково недійсним договору про передачу активів та кредитних зобов`язань
за касаційною скаргою представника ОСОБА_1 - адвоката Оганезова Олега Автанділовича на рішення Дзержинського районного суду м. Харкова від 26 вересня 2022 року у складі судді Штих Т. В. та постанову Харківського апеляційного суду від 15 лютого 2023 року у складі колегії суддів: Пилипчук Н. П., Маміної О. В., Тичкової О. Ю.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У вересні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом, у якому просив визнати недійсним договір про передачу активів та кредитних зобов`язань від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпромбанк" (далі - ТОВ "Укрпромбанк") на користь Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк") № 2258, посвідчений 30 червня 2010 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим О. Є., укладений між ТОВ "Укрпромбанк" і ПАТ "Дельта Банк", в частині передачі прав за кредитним договором від 22 серпня 2007 року № 556/ФКВ-07 та за іпотечним договором, посвідченим 22 серпня 2007 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Слоневською Д. В. за реєстровим номером 3147, на користь ПАТ "Дельта Банк".
Обґрунтовуючи позовні вимоги, ОСОБА_1 посилався на те, що 22 серпня 2007 року між ним і ТОВ "Укрпромбанк" був укладений кредитний договір № 556/ФКВ-07, за умовами якого йому надано кредит у вигляді відкличної відновлювальної кредитної лінії з лімітом в сумі 54 000,00 дол. США на поточні потреби, зі сплатою 13,80 % річних за користування кредитом, строком до 20 серпня 2010 року.
Того ж дня для забезпечення виконання грошових зобов`язань за кредитним договором між ним і ТОВ "Укрпромбанк" був укладений іпотечний договір, за умовами якого в іпотеку банку передано нерухоме майно - нежитлове приміщення напівпідвалу № 61а-2, 61а-3, 61а-5 в літ. "А-6", загальною площею 53,2 кв. м, за адресою: АДРЕСА_1 .
23 серпня 2018 року він дізнався про те, що 19 грудня 2012 року було зареєстровано обтяження на предмет іпотеки на користь нового іпотекодержателя - ПАТ "Дельта Банк" на підставі договору про передачу активів та кредитних зобов`язань ТОВ "Укрпромбанк" на користь ПАТ "Дельта Банк" № 2258.
Вважає, що договір про передачу активів містить безумовні ознаки договору факторингу. Вказує, що на час укладання оспорюваного правочину існували обмеження щодо укладання такого договору, встановлені пунктом 1 Положення про віднесення операцій з фінансовими активами до фінансових послуг, затвердженого чинним на той час розпорядженням Держфінпослуг від 03 квітня 2009 року № 231, в частині набуття фактором відступленого права грошової вимоги за договорами факторингу до боржників - фізичних осіб. На його думку, у ПАТ "Дельта Банк" не було підстав набуття прав і обов`язків як нового кредитора, так і іпотекодержателя за кредитним та іпотечним договорами.
Крім того, зазначав, що витяг з додатка 2 до договору про передачу активів, на який посилається ПАТ "Дельта Банк", що є в матеріалах справи та який визначає перелік активів, переданих від ТОВ "Укрпромбанку" до ПАТ "Дельта Банк", не оформлений належним чином, а отже, є неналежним доказом у справі. У зв`язку з цим позивач просив позов задовольнити.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Дзержинський районний суд м. Харкова рішенням від 26 вересня 2022 року позов залишив без задоволення.
Суд першої інстанції мотивував рішення необґрунтованістю заявлених вимог.
Короткий зміст постанови апеляційного суду
Харківський апеляційний суд постановою від 15 лютого 2023 року апеляційну скаргу ОСОБА_1, подану його представником ОСОБА_2, залишив без задоволення. Рішення Дзержинського районного суду м. Харкова від 26 вересня 2022 року залишив без змін.
Апеляційний суд мотивував постанову тим, що висновки місцевого суду по суті вирішеного спору є правильними, підтверджуються наявними у справі доказами, яким суд дав належну правову оцінку. Доводи апеляційної скарги не спростовують цих висновків і не свідчать про порушення судом норм матеріального та процесуального права.
Короткий зміст касаційної скарги та її узагальнені аргументи
У березні 2023 року представник ОСОБА_1 - адвокат Оганезов О. А. подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просив скасувати рішення Дзержинського районного суду м. Харкова від 26 вересня 2022 року та постанову Харківського апеляційного суду від 15 лютого 2023 року і ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
Підставою касаційного оскарження вказував те, що суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 червня 2019 року у справі № 905/1956/15 та постановах Верховного Суду від 23 грудня 2020 року у справі № 757/28231/13, від 11 липня 2018 року у справі № 161/16891/15, від 05 червня 2019 року у справі № 362/499/15, від 04 вересня 2019 року у справі № 200/17577/14.
Касаційна скарга мотивована тим, що суди не витребували та не дослідили документів, які підтверджують факт укладення договору про передачу активів, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 28 березня 2023 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції.
19 квітня 2023 року справа надійшла до Верховного Суду.
Фактичні обставини справи
Апеляційний суд встановив, що 22 серпня 2007 року між ТОВ "Укрпромбанк" і ОСОБА_1 був укладений кредитний договір № 556/ФКВ-07, за умовами якого позичальнику надано кредит у вигляді відкличної відновлювальної кредитної лінії з лімітом в сумі 54 000,00 дол. США на поточні потреби, зі сплатою 13,80 % річних, строком до 20 серпня 2010 року.
Того ж дня для забезпечення виконання грошових зобов`язань за кредитним договором між ОСОБА_1 і ТОВ "Укрпромбанк" був укладений іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Слоневською Д. В., реєстровий номер 3147,за умовами якого в іпотеку банку передано нерухоме майно - нежитлове приміщення напівпідвалу № 61а-2, 61а-3, 61а-5 в літ. "А-6", загальною площею 53,2 кв. м, за адресою: АДРЕСА_1 .
13 червня 2010 року між ТОВ "Укрпромбанк", ПАТ "Дельта Банк" і Національним банком України був укладений договір про передачу активів та кредитних зобов`язань, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального Соколовим О. Є., за умовами якого ТОВ "Укрпромбанк" в порядку, обсязі та на умовах, визначених договором, передав (відступив) на користь ПАТ "Дельта Банк" права вимоги за кредитними та забезпечувальними договорами, що забезпечують виконання кредитних зобов`язань перед Національним банком України, внаслідок чого ПАТ "Дельта Банк" замінює ТОВ "Укрпромбанк" як кредитора (стає новим кредитором) у зазначених зобов`язаннях. Внаслідок передачі ТОВ "Укрпромбанк" ПАТ "Дельта Банк" прав вимоги до боржників, ПАТ "Дельта Банк" переходить (відступається) право вимагати (замість ТОВ "Укрпромбанк") від боржників повного, належного та реального виконання обов`язків за кредитними та забезпечувальними договорами.
У переліку кредитних та забезпечувальних договорів (додаток 2 до цього договору) зазначені, зокрема, кредитний договір від 22 серпня 2007 року № 556/ФКВ-07 та іпотечний договір від 22 серпня 2007 року, боржником за якими є ОСОБА_1
21 вересня 2018 року між ПАТ "Дельта Банк" і ТОВ "ДЕБТ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП" був укладений договір № 755/К купівлі-продажу майнових прав, за умовами якого ПАТ "Дельта Банк" передало на користь ТОВ "ДЕБТ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП" у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому, в тому числі за кредитним договором, боржником за якими є ОСОБА_1 .
Також, 21 вересня 2018 року між ПАТ "Дельта Банк" і ТОВ "ДЕБТ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП" був укладений договір відступлення права вимоги за іпотечним договором, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черленюх Л. В., згідно з яким, на умовах цього договору та договору від 21 вересня 2018 року № 755/К та на підставі протоколу електронного аукціону від 07 вересня 2018 року № UA-EA-2018-07-20-000211-b первісний іпотекодержатель (ПАТ "Дельта Банк") передав на користь нового іпотекодержателя (ТОВ "ДЕБТ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП") право вимоги за іпотечним договором від 22 серпня 2007 року.
У подальшому на підставі договору купівлі-продажу від 16 жовтня 2020 року, укладеного між ТОВ "ДЕБТ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП" і ОСОБА_3, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кондрою Л. В., ТОВ "ДЕБТ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП" відчужило на користь ОСОБА_3 нерухоме майно - нежитлове приміщення напівпідвалу № 61а-2, 61а-3, 61а-5 в літ. "А-6", загальною площею 53,2 кв. м, за адресою: АДРЕСА_1 (предмет іпотеки за іпотечним договором від 22 серпня 2007 року).
2. Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.