ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 лютого 2024 року
м. Київ
cправа № 910/5540/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Баранець О.М., Кібенко О.Р.,
за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д.А.
за участю представників:
ОСОБА_1 : Ткачук Б.М.,
ОСОБА_2 : не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс": не з`явився,
ОСОБА_3 : Навроцький Д.М.,
ОСОБА_5 : не з`явився,
ОСОБА_6 : не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Моноліт-2000": не з`явився,
ОСОБА_7 : не з`явився,
ОСОБА_8 : не з`явився,
ОСОБА_9 : не з`явився
ОСОБА_10 : не з`явився,
ОСОБА_11 : не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_3
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.11.2022
(головуючий - Зубець Л.П., судді Ткаченко Б.О., Алданова С.О.)
та рішення Господарського суду міста Києва від 08.12.2021 (суддя Джарти В.В.)
у справі № 910/5540/20
за позовом ОСОБА_1
до 1) ОСОБА_2 ; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс"; 3) ОСОБА_3
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_5
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) ОСОБА_6 ; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Моноліт-2000"; 3) ОСОБА_7 ; 4) ОСОБА_8 ; 5) ОСОБА_9 ; 6) ОСОБА_10 ; 7) ОСОБА_11
про визнання недійсним договору, скасування реєстраційних дій, витребування з чужого володіння майна, визнання недійсними рішень загальних зборів,
ВСТАНОВИВ:
Історія справи
1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1, позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2, відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" (далі - ТОВ "Водограй-Плюс", Товариство, відповідач-2) та ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3, відповідач-3) про:
- визнання недійсними договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 5%, яка в грошовому еквіваленті становить 20 000,00 грн, укладеного 26.04.2019 між ТОВ "Торговий дім "Мегатрейд" і ОСОБА_2, та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" від 26.04.2019, складеного між зазначеними особами;
- скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" від 08.05.2019 за №16761050026003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи"; зміна складу або інформації про засновників, проведеної приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз Оленою Анатоліївною;
- витребування з володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частки в розмірі 5% статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс";
- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс", оформленого протоколом від 21.02.2020, про збільшення розміру статутного капіталу товариства до 1 000 000,00 грн;
- визначення загального розміру статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс" в розмірі 400 000,00 грн, та визначення розміру часток учасників ТОВ "Водограй-Плюс" наступним чином: ОСОБА_1 - розмір внеску до статутного фонду - 200 000,00 грн, що становить 50% від статутного капіталу Товариства: ОСОБА_3 - розмір внеску до статутного фонду - 200 000,00 грн, що становить 50% від статутного капіталу Товариства;
- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс", оформленого протоколом №1/04/19-1 від 24.04.2019, про звільнення з посади директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_5 та призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_2 ;
- скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" від 26.04.2019 за №16761070025003228 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах"; зміна керівника юридичної особи, проведеної приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз Оленою Анатоліївною;
- поновлення ОСОБА_5 на посаді директора ТОВ "Водограй-Плюс";
- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс", оформленого протоколом №2/05/7-1 від 07.05.2019, про: виключення ОСОБА_5 зі складу осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи; зміну місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" і визначення нового за адресою: АДРЕСА_1 ;
- скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" від 08.05.2019 №16761070027003228 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах"; зміна місцезнаходження, зміна складу підписантів, проведеної приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз Оленою Анатоліївною;
- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс", оформленого протоколом № 1/05/2019 від 31.05.2019, про зміну керівника товариства, а саме призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_12 ;
- скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" від 14.06.2019 №10731070029040452 "Внесені зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, проведеної державним реєстратором Комунального підприємства "Центр правової допомоги та реєстрації" Дубовик Жанною Олександрівною;
- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" про зміну адреси місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" та визначення нового за адресою: АДРЕСА_2 .
- скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" від 29.07.2019 №10731070030040452 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна місцезнаходження", проведеної державним реєстратором Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації Бойко Іриною Василівною.
2. Позов мотивовано порушенням права власності позивача на частку в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс".
ТОВ "Торговий дім "Мегатрейд", укладаючи 26.04.2019 з ОСОБА_2 оспорюваний договір та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" вже не було власником зазначеної частки, фактично відчужило частку в статутному капіталі Товариства повторно, тобто розпорядилося часткою, яка фактично вибула з його власності 25.09.2018.
3. Позивач щодо оспорюваних рішень загальних зборів учасників ТОВ "Водограй-Плюс" вказує на те, що загальні збори учасників ТОВ "Водограй-Плюс" скликано та проведено з порушенням вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту Товариства.
Короткий зміст оскаржуваних рішення та постанови судів попередніх інстанцій
4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.12.2021 у справі №910/5540/20, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.11.2022, позовні вимоги задоволено частково.
Визнано недійсним договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" у розмірі 5%, яка в грошовому еквіваленті становить 20 000, 00 грн, укладений 26.04.2019 між ТОВ "Торговий дім "Мегатрейд" і ОСОБА_2 та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" від 26.04.2019, складений між зазначеними особами.
Визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" від 24.04.2019, оформлене протоколом №1/04/19-1, про звільнення з посади директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_5 і призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_2 .
Визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" від 21.02.2020, оформлене протоколом №1/02/2020, про збільшення розміру статутного капіталу Товариства до 1 000 000,00 грн.
Визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" від 07.05.2019, оформлене протоколом №2/05/7-1, про:
- виключення ОСОБА_5 зі складу осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи;
- зміну місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" і визначення нового за адресою: АДРЕСА_1 .
В іншій частині в позові відмовлено. Здійснено розподіл судових витрат.
5. Судові рішення мотивовані наявністю підстав для захисту порушених корпоративних прав позивача.
6. Суди попередніх інстанцій, частково задовольняючи позовні вимоги позивача про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 5%, укладеного між ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" і ОСОБА_2, акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" вказали на те, що оспорюваний договір не відповідає чинному законодавству.
ТОВ "Торговий дім "Мегатрейд", укладаючи 26.04.2019 з ОСОБА_2 оспорюваний договір та акт приймання-передачі частки вже не було власником зазначеної частки, фактично відчужило частку в статутному капіталі Товариства повторно, тобто розпорядилося часткою, яка фактично вибула з його власності 25.09.2018.
7. Суди зазначають, що скасування реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не має наслідком нівелювання підстав набуття права власності на корпоративні права.
Оскільки договір дарування від 22.04.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_11 не визнаний в судовому порядку недійсним, доказів протилежного сторонами не надано, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що ОСОБА_1 є власником корпоративних прав на частку в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" в розмірі 50%.
Водночас, доказів визнання недійсними інших правочинів, спрямованих на зміну власників корпоративних прав, у тому числі й договір купівлі-продажу частки від 25.09.2018, укладений між ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" та ОСОБА_5 сторонами не надано.
8. Суд першої інстанції, з позицією якого погодився суд апеляційної інстанції, задовольняючи позовні вимоги в частині визнання недійсним рішень загальних зборів учасників ТОВ "Водограй-Плюс", оформлених протоколами від 24.04.2019, 07.05.2019 та 21.02.2020, вказав на те, що загальні збори скликано та проведено без дотримання вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту ТОВ "Водограй-Плюс".
9. Крім того, суди зазначили, що сторонами не надано доказів повідомлення учасників Товариства про дату та час проведення загальних зборів, збори проведено без наявності кворуму.
10. Зважаючи на задоволення позовної вимоги про визнання недійсним договору дарування та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" від 26.04.2019, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог про витребування у ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 5% з огляду на те, що одночасне пред`явлення віндикаційного позову про витребування майна із чужого незаконного володіння та негаторного позову про визнання правочину недійсним із застосуванням реституції та одночасне застосування статей 216 і 338 Цивільного кодексу України є помилковим, оскільки віндикаційний і негаторний позови вважаються взаємовиключними.
11. Суди попередніх інстанцій, відмовляючи позивачеві в задоволенні позовних вимог про визначення розміру часток та скасування реєстраційних дій, вказали на те, що внаслідок визнання недійсним договору дарування, акта приймання-передачі часток, рішення загальних зборів Товариства, оформлених протоколами від 24.04.2019, від 07.05.2019, від 21.02.2020, останні не породжують жодних юридичних наслідків, окрім їх недійсності, як передбачено ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України.
12. Зазначені обставини в сукупності матимуть наслідком повне поновлення порушених прав та інтересів позивача, оскільки фактично судом визнано недійсними підстави (договір, акт, рішення) внесення спірних реєстраційних записів.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
13. Не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями, ОСОБА_3 звернувся з касаційною скаргою, в якій просить скасувати судові рішення повністю та прийняти нове рішення, яким залишити без задоволення позовну заяву.
14. Підставою касаційного оскарження скаржник вказує п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.
15. ОСОБА_3 у касаційній скарзі зазначає, що судами попередніх інстанцій прийнято судові рішення без врахування висновків, викладених у постановах: Великої Палати Верховного Суду від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а, від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18, Верховного Суду від 02.02.2022 у справі № 911/803/20 (щодо способу захисту порушених прав), Великої Палата Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 (щодо моменту виникнення права на частку в статутному капіталі).
16. Скаржник наголошує на тому, що Верховний Суд неодноразово робив висновок, що у подібних правовідносинах належним способом захисту є витребування власником майна із чужого незаконного володіння (віндикаційний позов). Верховний Суд також звертав увагу, що в такому випадку недоцільно оскаржувати весь ланцюг правочинів, які були укладені після вибуття майна із володіння власника.
17. Скаржник зазначає, що часткове задоволення позову не призводить до відновлення порушених прав позивача.
18. Також ОСОБА_3 наголошує на тому, що оскільки державна реєстрація права на частку позивача в ЄДРЮОФОПГФ була відсутня, то у ОСОБА_2 будь-яких заборон на відчуження частки не було.
19. Крім того, відповідач вказує на те, що у позивача право на частку в статутному капіталі не виникло, та без скасування наказу Міністерства юстиції України, його права поновлені не можуть бути.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
20. У відзиві на касаційну скаргу позивач просить залишити касаційну скаргу без задоволення.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
21. 02 квітня 2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Моноліт-2000" (продавець) та ОСОБА_5 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" у розмірі 5% статутного капіталу.
22. 25 вересня 2013 року між ТОВ "Торговий дім "Моноліт-2000" та ОСОБА_5 підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 5%, який було нотаріально посвідчено.
23. 25 вересня 2018 року між ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" (продавець) та ОСОБА_5 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" в розмірі 5 % статутного капіталу.
Відповідно до п. п. 2.1, 4.1 договору покупець набуває відповідні права на частку у ТОВ Водограй-Плюс" з моменту підписання сторонами цього договору. Право власності на частку до покупця переходить з дня підписання цього договору.
24. 27 вересня 2018 року, на підставі вищевказаних документів, державним реєстратором Кам`янець-Подільської районної державної адміністрації Наглюк О.В. проведено реєстраційну дію №16761050010003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичною особою" щодо набуття ОСОБА_5 частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 10%.
25. 04 квітня 2019 року рішенням загальних зборів ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" ОСОБА_2 призначено на посаду директора ТОВ "Торговий дім Мегатрейд".
26. 05 квітня 2019 року між ОСОБА_14 та ОСОБА_2 укладено договір про відчуження частки у розмірі 80% статутного капіталу ТОВ "Торговий дім Мегатрейд".
27. 05 квітня 2019 між ОСОБА_15 та ОСОБА_2 укладено договір дарування та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 50% статутного капіталу.
28. 10 квітня 2019 року проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Водограй-Плюс", щодо набуття ОСОБА_2 частки у статутному капіталі у розмірі 50%. Державна реєстрація була проведена державним реєстратором Самчук О.А., реєстраційна дія №16761050012003228.
29. 13 квітня 2019 року між ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_10, ОСОБА_9, ОСОБА_11 з однієї сторони, та ОСОБА_5 з іншої сторони, укладено договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 40 % та підписано акт приймання-передачі вказаної частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс", який було нотаріально посвідчено.
30. 17 квітня 2019 року державним реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Рудь Л.С. проведено реєстраційну дію №16761050014003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" щодо набуття ОСОБА_5 частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 40% статутного капіталу.
31. 17 квітня 2019 року між ОСОБА_5 (дарувальник) та ОСОБА_11 (обдаровувана) укладено договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 50% та підписано акт приймання-передачі зазначеної частки, який було нотаріально посвідчено.
32. 17 квітня 2019 року ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" подано скаргу до Міністерства юстиції України щодо скасування реєстраційних дій.
33. 18 квітня 2019 року державним реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Козачук Н.П. проведено реєстраційну дію №16761050015003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичною особою" щодо набуття ОСОБА_11 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" у розмірі 50%.
34. 22 квітня 2019 року між ОСОБА_11 (дарувальниця) та ОСОБА_1 (обдаровуваний) укладено договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 50% та підписано акт приймання-передачі зазначеної частки, який було нотаріально посвідчено.
35. 23 квітня 2019 року Міністерством юстиції України задоволено скаргу ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" та винесено наказ №1289/5, яким скасовано наступні реєстраційні дії:
- від 27.09.2018 №16761050010003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведену державним реєстратором Кам`янець-Подільської районної державної адміністрації Наглюк О.В.;
- від 04.04.2019 №16761050012003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведену державним реєстратором Кам`янець-Подільської районної державної адміністрації Наглюк О.В.;
- від 10.04.2019 №16761050012003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведену державним реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області Самчук Оленою Андріївною;
- від 17.04.2019 №16761050014003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведену державним реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області Рудь Лідією Степанівною;
- від 18.04.2019 №16761050015003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведену державним реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області Козачук Надією Петрівною.
36. 23 квітня 2019 року загальними зборами ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" прийнято рішення, оформлене протоколом № 2, про уповноваження ОСОБА_2 приймати участь у загальних зборах ТОВ "Водограй-Плюс" з правом голосу щодо усіх питань порядку денного.
37. 24 квітня 2019 року проведено державну реєстрацію змін щодо складу засновників ТОВ "Водограй-Плюс" на підставі договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 50%, укладеного між ОСОБА_15 та ОСОБА_2 .
38. 24 квітня 2019 року загальними зборами ТОВ "Водограй-Плюс" прийнято рішення, оформлене протоколом №1/04/19-1, про звільнення ОСОБА_5 з посади директора та призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_2 .
39. 26 квітня 2019 року загальними зборами ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" прийнято рішення, оформлене протоколом № 3, про дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 5% ОСОБА_2 .
40. 26 квітня 2019 року між ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" та ОСОБА_2 укладено договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 5% та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс", який було нотаріально посвідчено.
41. 07 травня 2019 року рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Водограй-Плюс", оформлених протоколом №2/05/7-1 від 07.05.2019, виключено інформацію про ОСОБА_5 зі складу осіб, які мають вчиняти дії від імені юридичної особи та про зміну місцезнаходження Товариства.
42. 08 травня 2019 року приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз Оленою Анатоліївною у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" проведено реєстраційну дію №16761050026003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи"; зміна складу або інформації про засновників, - набуття ОСОБА_16 частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" в розмірі 5%.
43. 15 жовтня 2019 року ОСОБА_2 відчужив свою частку у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" в розмірі 55% статутного капіталу на користь громадянина ОСОБА_3 .
15 жовтня 2019 року між сторонами підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс". Справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Халявка Н.М.
44. 18 жовтня 2019 року державним реєстратором Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Таран Оленою Миколаївною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" проведено реєстраційну дію №10731070031040452, внесення змін до відомостей про ТОВ "Водограй-плюс", що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна складу або інформації про засновників - набуття ОСОБА_3 частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" в розмірі 55%.
45. 21 лютого 2020 року загальними зборами ТОВ "Водограй Плюс" прийнято рішення, оформлене протоколом №1/02/2020 від 21.02.2020, зокрема затверджено збільшений розмір статутного капіталу Товариства в сумі 1 000 000,00 грн та перерозподілено та затверджено розміри часток учасників ТОВ "Водограй-Плюс" та їх номінальну вартість, а саме:
ОСОБА_3 - 820 000,00 грн, що становить 82% статутного капіталу Товариства;
ТОВ "Торговий дім Моноліт-2000" - 20 000,00 грн, що становить 2% статутного капіталу Товариства;
ОСОБА_10 - 40 000,00 грн, що становить 4% статутного капіталу Товариства;
ОСОБА_9 - 40 000,00 грн, що становить 4% статутного капіталу Товариства;
ОСОБА_8 - 20 000,00 грн, що становить 2% статутного капіталу Товариства;
ОСОБА_7 - 20 000,00 грн, що становить 2% статутного капіталу Товариства;
ОСОБА_11 - 40 000,00 грн, що становить 4% статутного капіталу Товариства.
46. На підставі вказаного рішення, приватним нотаріусом Івченко А. В. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені зміни до відомостей про ТОВ "Водограй-плюс", що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників (реєстраційна дія від 25.02.2020 №10731070032040452).
Позиція Верховного Суду
47. Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
48. Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.
49. Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
50. Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
51. Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
52. Водночас позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.
53. У постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.
54. Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
55. Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.
56. Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).
57. Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.
58. Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).
59. Суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.
60. Як встановлено судами попередніх інстанцій ТОВ "Торговий дім "Мегатрейд", укладаючи 26.04.2019 з ОСОБА_2 договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" у розмірі 5% та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс", відчужило частку в статутному капіталі Товариства повторно, тобто розпорядилося часткою, яка фактично вибула з його власності 25.09.2018.