ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 лютого 2024 року
м. Київ
cправа № 904/1298/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Зуєва В.А.,
за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фермерського господарства "ДНІПРО"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.10.2023 (головуючий - Дармін М.О., судді: Іванов О.Г., Чус О.В.), рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.06.2023 і додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2023 (суддя Ліпинський О.В.) у справі
за позовом Фермерського господарства "ДНІПРО"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "КАПІТАЛ-ДНІПРО"
про визнання договору про надання фінансового кредиту недійсним
(за участю представника відповідача - Маєвська К.В.)
Обставини спору
1. 06.01.2021 між Фермерським господарством "ДНІПРО" (далі - ФГ "ДНІПРО", позивач, позичальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "КАПІТАЛ-ДНІПРО" (далі - ТОВ "ФК "КАПІТАЛ-ДНІПРО", відповідач, кредитор) укладений договір про надання фінансового кредиту № ФК060121Д/2 (далі - Договір) у сумі 14 452 015,59 грн., яка еквівалентна 511 394,75 грн. доларам США, зі строком повернення до 15.12.2021.
2. За умовами Договору:
- якщо позичальник порушив умови пунктів 2.8., 2.8.1.,, 2.8.3. цього Договору, то зобов`язання позичальника щодо строку повернення кредитних коштів та строку сплати процентів за користування кредитними коштами, встановлених умовами цього Договору, є зміненими, а саме: позичальник зобов`язаний достроково повернути кредитні кошти та достроково сплатити проценти за користування кредитними коштами протягом 10 (десяти) банківських днів з дати отримання позичальником письмової вимоги кредитора, відправленої позичальнику цінним листом з описом вкладення (п. 2.8.4);
- у випадку не виконання позичальником дострокового повернення кредитних коштів та/або дострокової сплати процентів за користування кредитними коштами у строки, встановлені у пункті 2.8.4, 2.9 цього Договору, позичальник зобов`язаний додатково сплатити на користь кредитора штраф у розмірі 20 % від суми невиконання або неналежно виконаного грошового зобов`язання (п. 2.8.5, абз. 4 п. 2.9, абз. 5 п. 2.10).
3. Позивач також підписав підтвердження ознайомлення його з умовами кредитування, відповідно до якого позичальник, підписанням цього додатку №1, підтверджує отримання в повному обсязі інформації, зазначеної в частині 2 статті 12 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг".
Узагальнений зміст позовних вимог та підстав позову
4. ФГ "ДНІПРО" звернулось до суду з позовом до ТОВ "ФК "КАПІТАЛ-ДНІПРО" про визнання Договору недійсним.
5. Позивач стверджує, що умови Договору не відповідають положенням статті 18 Закону України "Про захист споживачів", оскільки встановлюють жорсткі обов`язки для споживача, тоді як надання послуги обумовлене лише власним розсудом виконавця, що створює істотний дисбаланс договірних прав та обов`язків на шкоду споживача.
6. Крім того, положення пунктів 2.8.4, 2.8.5 абз. 4 пункту 2.9, абз. 5 пункту 2.10 Договору не відповідають вимогам статті 12 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", яка забороняє покладати на споживачів фінансових послуг будь-яку відповідальність за дострокове виконання умов договору.
7. Також суперечать актам цивільного законодавства умови Договору про не віднесення обставин введення в дію карантину та вжиттям Урядом певних обмежувальних заходів до обставин непереборної сили.
8. Окрім іншого, сторони Договору вчинили насправді удаваний правочин валютного кредитування, в порушення приписів статей 227, 235 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оскільки для укладання таких видів правочинів у відповідача має бути генеральна ліцензія НБУ.
Узагальнений зміст та обґрунтування оскаржуваних рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
9. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 22.06.2023 в позові відмовлено.
10. Додатковим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2023 стягнуто з позивача на користь відповідача 50 000 грн витрат на професійну правничу допомогу.
11. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.10.2023 вказані рішення суду першої інстанції залишені без змін.
12. Суди попередніх інстанцій констатували відсутність підстав для висновку про невідповідність змісту Договору вимогам актам цивільного законодавства, що виключає підстави для визнання його недійсним із зазначених у позові мотивів.
13. Також суд апеляційної інстанції встановив обставини належного повідомлення позивача про час та дату судових засідань, в яких ухвалено рішення суду першої інстанції по суті спору та додаткове рішення про розподіл судових витрат.
Касаційна скарга
14. Не погоджуючись із указаними судовими рішеннями, позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати з підстав, передбачених пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 ГПК України, ухвалити нове рішення про задоволення позову.
Аргументи учасників справи
Узагальнені доводи касаційної скарги
15. Суд апеляційної застосував положення Закону України "Про захист прав споживачів", статтю 241 ЦК України без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 22.05.2019 у справі №910/6404/18, від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 10.10.2019 у справі № 904/8902/17, від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 12.07.2018 у справі № 910/11436/16, постановах Верховного Суду України від 10.10.2012 у справі № 6-110цс12, від 16.11.2016 у справі № 6-1746цс16. Суди не врахували, що умови договору, за якими сторона повинна сплатити, окрім відсотків за користування кредитом, ще й комісію, є несправедливими, а відповідні умови Договору є недійсними.
16. Місцевий господарський суд розглянув справу за відсутності позивача, належним чином не повідомленого про дату, час та місце судового засідання (як основного так і додаткового судового рішення) та безпідставно відмовив в задоволенні клопотання позивача про зупинення провадження у справі.
Позиція відповідача у відзиві на касаційну скаргу
17. Відповідач проти вимог та доводів касаційної скарги заперечує, просить суд відмовити у її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін. Наголошує, що судові рішення Верховного Суду, на які посилається скаржник, не є релевантними до спірних правовідносин.
Позиція Верховного Суду
18. Відповідно до положень частини 1 статті 300 ГПК України Верховний Суд розглядає доводи касаційної скарги тільки в частині, що стала підставою для відкриття касаційного провадження.
Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України
19. Розглянувши доводи та аргументи касаційної скарги в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, які відповідають вимогам абзацу 2 пункту 5 частини 2 статті 290 ГПК України, Верховний Суд приходить до висновку про необхідність закриття касаційного провадження за поданою касаційною скаргою у цій частині на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 ГПК України.
20. Зазначена норма процесуального права спрямована на формування усталеної судової практики вирішення господарських спорів, що виникають з подібних правовідносин, а її застосування судом касаційної інстанції свідчитиме про дотримання принципу правової визначеності.
21. Проте наведена скаржником підстава касаційного оскарження не отримала підтвердження під час касаційного провадження, оскільки висновки Верховного Суду щодо застосування норм права у наведених скаржником постановах викладені не у подібних правовідносинах.
22. Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де є схожі предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин.
23. При цьому, на предмет подібності слід оцінити саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін у справі та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їх змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність необхідно також визначати за суб`єктним і об`єктним критерієм відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.
24. Слід виходити також із того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції на обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.
25. Відповідно неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.
26. Такий правовий висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі №696/1693/15-ц (провадження № 14-737цс19) та від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 (провадження №14-166цс20).
27. Таким чином, подібність правовідносин означає, зокрема, схожість суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин).
28. Разом з тим, зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних рішеннях суду (судів) визначається обставинами кожної конкретної справи.
29. Проаналізувавши висновки, що викладені у постановах Верховного Суду у справах, на які посилався скаржник у касаційній скарзі, суд касаційної інстанції вважає, що вони стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається, з огляду на таке.